证券时报多媒体数字报

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-014

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）第七届董事会第十五次会议通知于2013年4月18日发出，会议于2013年4月25日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了关于受让太极集团四川太极制药有限公司股权的议案；

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于受让股权的关联交易公告》（编号：临2013-015）

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了关于召开2013年第一次临时股东大会的议案。

  该议案内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（编号：临2013-016）

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二 O一三年四月二十五日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-015

  西南药业股份有限公司

  关于受让股权的关联交易公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：本公司参考经北京天健兴业资产评估公司（天兴评报字[2013]第212号）评估，以3,741万元人民币受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：太极股份）持有的太极集团四川太极制药有限公司（以下简称：太极制药）74.65%的股权。

  ●本次交易为关联交易，本次交易须取得公司股东大会批准，关联股东需回避表决，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，有利于完善优化集团产业结构，整合生产资源，优化集团产业结构，整合生产资源，提高公司的核心竞争能力。

  一、交易概述

  （一）本公司于2013年4月24日与太极股份签订了《协议书》，公司拟出资3,741万元人民币受让太极股份持有的太极制药74.65%的股权。

  （二）经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司拟受让太极股份持有的太极制药74.65%的股权，并提请股东会授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订股权转让协议、办理工商变更等登记事宜。

  （三）董事会就上述关联交易表决时，董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。公司独立董事认为：该关联交易符合公司根本利益，价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项关联交易。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42,689.40万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。截至2012年12月31日，公司总资产为832,842.00万元，净资产为90,119.10万元，利润总额为-14,389.70万元。

  与公司关系：重庆太极实业（集团）股份有限公司为公司的控股股东。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：

  公司名称：太极集团四川太极制药有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：郭敏

  注册资本：217万元

  经营范围：生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）。（以上项目凭许可证许可项目经营，有效期至2015年12月31日）。

  太极制药拥有目前国内较先进的生产、质检设备以及冻干生产线、小容量注射剂生产线。已获得国家生产批准文号的品种27个，其中主要生产品种有：紫杉醇注射液、多西他赛注射液、盐酸格拉司琼注射液、盐酸托烷司琼注射液等。

  与公司关系：太极集团四川太极制药有限公司为公司的关联公司，属同一实际控制人。

  2、权属状况说明：太极制药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）本次转让价格以评估事务所评估的评估值为基准，经北京天健兴业资产评估公司（天兴评报字[2013]第212号）评估，截止2012年12月31日，太极制药的净资产为5,011.34万元，其中太极股份持有的74.65%股权对应价值为3,741万元，经双方友好协商，转让价格为3,741万元。

  （二）北京天健兴业资产评估公司持有证券期货相关业务评估资格证书，该事务所与其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

  （三）评估对象及范围等的说明：

  1、评估对象：太极集团四川太极制药有限公司于评估基准日的股东全部权益。

  2、评估范围：太极集团四川太极制药有限公司的整体资产，包括全部资产与负债。评估范围内的资产负债账面值已经审计。

  3、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

  4、评估基准日：2012年12月31日。

  5、评估方法：本次评估采用资产基础法。

  （四）评估结论

  1、资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，太极集团四川太极制药有限公司总资产账面价值为10,937.71万元，评估价值为15,746.23万元，增值额为4,808.52万元，增值率为43.96%；总负债账面价值为11,006.10万元，评估价值为10,734.89万元，评估减值271.21万元，评估减值2.46%；净资产账面价值为-68.39万元，评估价值为5,011.34万元，增值额为5,079.73万元。即采用资产基础法评估，太极集团四川太极制药有限公司于2012年12月31日的股东全部权益的市场价值为5,011.34万元

  2、本次评估是在太极集团四川太极制药有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

  五、协议主要内容

  1、转让标的基本情况

  转让前太极制药总股本为217万元，太极股份持有162万股，占总股本的74.65%；重庆大易科技投资有限公司持有55万股，占总股本的25.35%。

  经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截止2012年12月31日，太极制药总资产为15,746.23万元，净资产为5,011.34万元。

  2、股权转让

  太极股份将持有太极制药162万股股权，占太极制药总股本的74.65%，转让给西南药业，转让后太极股份不再持有太极制药的股权。

  转让后太极制药的股权结构为：西南药业持有162万股，占太极制药总股本的74.65%；重庆大易科技投资有限公司持有55万股，占太极制药总股本的25.35%。

  3、转让价格

  本次转让价格以评估事务所评估的评估值为基准，经北北京天健兴业资产评估公司评估，截止2012年12月31日，太极制药的净资产为5,011.34万元，其中太极股份持有74.65%股权对应价值为3,741万元，经双方友好协商，转让价格为3,741万元。

  4、款项支付

  本协议生效后三个月内，公司向太极股份支付全部股权转让款。

  5、工商变更及过户

  协议生效后，太极制药即开始办理相应股权变更手续，太极股份、西南药业应给予积极配合，按照工商变更登记的要求及时提供相关资料。办理上述手续产生的费用由太极制药承担。

  六、受让股权的目的和对公司的影响

  1、公司的主营为西药制剂的生产和销售。本次股权交易有利于完善优化集团产业结构，整合生产资源，优化集团产业结构，整合生产资源，提高公司的核心竞争能力，对公司的经营和损益情况不会构成重大影响。

  2、公司董事会认为：公司受让太极制药股权，符合公司发展战略，有利于公司开发和扩大四川市场。经过审计、评估和管理方面的尽职调查，以及项目可行性研究和测算，公司认为该项投资具有较强可行性。

  七、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

  2、股权转让协议；

  3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、评估报告。

  西南药业股份有限公司

  董事会

  二 O一三年四月二十五日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2013-016

  西南药业股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  一、召开会议基本情况：

  本次股东大会召集人为公司董事会。

  会议时间：2013年5月24日上午10:00

  会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  二、会议审议事项

  审议关于受让太极集团四川太极制药有限公司股权的议案。

  该议案已经公司第七届董事会第十五次会议表决通过。该议案为关联交易，与该议案有关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  三、出席会议的人员

  （1）截止2013年5月17日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、出席会议的办法

  请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2013年5月21日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：周霞

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

  邮编：400038

  电话：（023）89855125

  传真：（023）89855126

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  二 O一三年四月二十五日