证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  ■

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，公司紧紧围绕“增信心、拓思路、破难题、促跨越”的工作主题和年度生产经营工作目标，正视困难、坚定信心、深度挖潜，克服了经济增速放缓，铝价持续低迷、能源价格上涨，产品成本上升等不利因素给公司生产经营带来的严峻挑战，深挖内部潜力，狠抓安全平稳生产和降本增效，积极推动产业结构调整和升级，在全行业面临巨大困难的情况下依然保持了盈利，总体实现稳步发展。

  2012年生产铝商品63.9万吨，同比增长18.93%；氧化铝15.1万吨。铝加工产品占公司产品产量比重为63.6 %（公司本部已达79.0 %），同比增加12.5 %，产品结构得到进一步优化。全年实现营业收入106.93亿元，同比增长33.01%，首次突破百亿元大关；实现利润总额4800万元，净利润2890.09万元，其中归属于母公司股东净利润1353.38万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，报告期内会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内公司无重大会计差错更正或需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  云铝国际有限公司系本公司2011年在香港注册的全资子公司，因2011年注册成立后本公司未实际投入资金，故2011年云铝国际未编制报表。2012年本公司投入资本，云铝国际编制报表，本年纳入合并。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013—013

  云南铝业股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“云铝股份”）第五届董事会第二十一次会议的通知于2013年4月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出，于2013年4月25日（星期四）在公司本部召开。会议应到董事11名、实到董事11名，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由公司董事长田永先生主持，会议审议通过了以下议案：

  一、《关于2012年度董事会工作报告的预案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合《深圳证券交易所关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事会就2012年工作情况作董事会工作报告。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  本预案须提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，2012年，公司认真做好内部控制建设、切实开展好内部控制自我评价工作，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了《云南铝业股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于2012年度利润分配的预案》；

  经信永中和会计师事务所审计，本公司(母公司)2012年度实现净利润-19,661,594.86元，加上年度未分配利润163,133,500.66元，减去2012年内已派2011年度现金红利46,175,189.52元后，2012年末可供股东分配的利润为97,296,716.28元。以公司总股本1,539,172,984股为基数，每10股派发现金红利 0.3元人民币（含税），共派发现金红利46,175,189.52元，剩余51,121,526.76元留待以后年度分配。

  本预案须提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于2012年年度报告及摘要的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2012年年度报告及摘要。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  为规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合募集资金使用的实际情况，出具《云南铝业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。报告具体内容见附件。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于确认2012年日常关联交易的议案》；

  由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部分控股子公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2012年，经信永中和会计师事务所审计，2012年与关联方实际发生关联交易金额为 1,545,366,648.18元，具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司2012年年度报告》。该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于2013年预计日常关联交易的预案》；

  由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其部份控股子公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2013年，公司仍将按相关协议和公允计价方式，与控股股东及其部分控股子公司预计发生日常关联交易金额为 3,687,199,600.00元，具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的《云南铝业股份有限公司关联交易公告》。该事项属关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  本预案须提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于兑现2012年度公司经营班子年薪的议案》；

  按照《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及公司相关规定，董事会薪酬与考核委员会建议，待绩效考核结束后，按公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于2012年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》兑现公司经营班子年薪。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于2013年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

  根据《云南铝业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会建议，2013年继续对公司经营班子实行年薪制。经营班子成员的年薪收入参照云劳社[2002]125号关于印发《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》、云劳社[2003]90号关于《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》的补充意见及《云南冶金集团股份有限公司所属非经营性企事业单位负责人薪酬及考核管理暂行办法（试行）》的通知执行。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十、《关于公司独立董事2012年度述职报告的预案》；

  根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求，公司的独立董事在 2012年忠实履行职责，积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的积极作用，维护了公司和全体股东的利益。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  本预案须提交2012年度股东大会审议。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于发布<公司2012年度可持续发展报告>的议案》；

  根据《中国企业社会指南》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、GRI《可持续发展报告指南》（G3 版）的原则和要求，结合公司实际情况，公司编制了《云南铝业股份有限公司2012年度可持续发展报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的预案》；

  根据公司规范运作的需要及公司审计委员会建议，决定续聘信永中和会计师事务所负责公司2013年度财务报表及内部控制的审计工作。

  本预案须提交2012年度股东大会审议。另：2012年度审计费用为136万元。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于续聘海合律师事务所为公司2013年度法律顾问的议案》；

  根据公司经营发展及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2013年度的法律顾问。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于公司制订2013年向金融机构融资的议案》；

  为了满足云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝公司"）项目建设所需资金，云铝公司将办理以下新增金融负债融资事宜:

  采用融资租赁等方式融取项目资金不超过6亿元（含6亿元，下同），其中:云南文山铝业有限公司不超过1亿，云南云铝涌鑫铝业有限公司不超过2亿 ，云南云铝润鑫铝业有限公司不超过3亿，融资期限不超过5年（含5年）。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十五、《关于云南冶金集团财务有限公司风险评估报告的议案》；

  为确保公司存放在云南冶金集团财务有限公司的资金安全，公司委托中审亚太会计师事务所有限公司对2012年度财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具风险评估报告。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十六、《关于公司与云南冶金集团财务有限公司签订金融服务协议的预案》；

  为优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，对公司长远发展提供资金支持，公司及公司控股的子公司将按照相关法律、法规、规定及监管机构的要求，需要与云南冶金集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）发生存贷款等业务，由财务公司为公司及公司控股的子公司提供财务、融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理、代理保险存贷款、票据贴现、资金结算、融资租赁、担保等金融服务。

  按照相关规定，公司或公司控股的子公司存放在财务公司的日均存款余额分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且分别不超过公司或公司控股的子公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（剔除募集资金及财政专项资金）的50%；公司或公司控股的子公司存放在财务公司日均存款余额占银行存款的比例不超过上一会计年度公司或公司控股的子公司从财务公司取得的贷款占公司或公司控股的子公司贷款总额的比例；公司（含公司控股的子公司）存放在财务公司的日均存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过50%。2013年，公司在财务公司日均存款余额不得超过6.36亿元，公司各控股子公司若与财务公司发生关联交易，将按照相关法律、法规及有关规定执行。

  该事项属于关联交易事项，关联方董事田永、周强、赵永生已回避表决。

  本预案须提交2012年度股东大会审议，审议通过后公司及公司控股的子公司将分别与财务公司签订《金融服务协议》。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  十七、《关于2013年第一季度报告的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好 2013 年第一季度报告披露工作的通知》的要求，结合公司的生产经营实际情况，编制了《2013 年第一季度报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十八、《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  根据工作需要，公司决定于近期召开2012年度股东大会，会议具体时间、地点由经理层报董事长同意后另行通知。

  表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2013-014

  云南铝业股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届监事会第十次会议的通知于2013年4月14日（星期五）以书面、传真或电子邮件方式发出，于2013年4月25日（星期四）在公司本部召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席张自义主持，审议通过了以下议案：

  一、《关于2012年度监事会工作报告的预案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  四、《关于2012年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  五、《关于2012年年度报告及摘要的议案》；

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  六、《关于 2013年第一季度报告的议案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  云南铝业股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日