证券时报多媒体数字报

  （上接B169版）

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于11000万元。

  1、公司于2013年4月25日召开五届十九次董事会审议通过了《关于与华联综超日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。

  2、关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了对该议案的表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  此次关联交易类别为关联租赁，预计2013年交易金额合计不超过11000万元。

  （三）2012年度，上述关联事项的交易金额为6165.57万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  名称：北京华联综合超市股份有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

  董事长：彭小海

  注册资本：665,807,918元

  企业性质：股份有限公司

  税务登记证号码：110102101185737

  股东情况：

  华联综超的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），持股比例为28.97%。

  主要财务数据：截至2011年12月31日，华联综超经审计的总资产925,718.26万元，净资产305,414.16万元，2011年度实现营业收入1,145,017.57万元，净利润5,710.25万元。

  2、与公司的关联关系

  公司与华联综超的第一大股东均为华联集团。

  公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联综超担任董事职务；公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。

  3、履约能力分析

  作为一家上市公司，华联综超资产规模大，经营状况良好，盈利能力强，信誉等级高，具备较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  公司作为购物中心运营商，引进华联综超作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2013年度上述租赁事项涉及的租金及管理费合计不超过11000万元。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司作为购物中心的运营商，综合超市是购物中心租户组合的重要组成部分。华联综超作为公司战略合作伙伴，已经发展成为国内最好的综合超市运营商，具备经营管理水平高、集客能力强的特点。公司购物中心门店引进华联综超经营综合超市，不仅能获得稳定的租金和管理费收入，还将受益于综合超市带来的客流，促进购物中心整体盈利能力的提升。

  上述两项关联交易事项2013年合计发生金额不超过11000万元，占公司2012年度营业收入的12.97%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、审议程序

  1、该项交易已获公司五届十九次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。

  2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  六、备查文件

  1、公司五届十九次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-010

  北京华联商厦股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司及中国国际金融有限公司通过深圳证券交易所系统于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了普通股（A 股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。截至2010年12月24日，本公司共募集资金1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为1,618,099,551.80元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1．以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目134,079.16万元，尚未使用的金额为27,977.47万元（其中募集资金27,730.80万元，专户存储累计利息扣除手续费246.67万元）。

  2．本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  （1）以募集资金直接投入募投项目6,963.53万元，对子公司增资投入募集资金投资项目8,399.40万元。截至2012年12月31日，本公司2012年度募集资金累计直接投入募投项目15,362.93万元。

  根据本公司2012年第二次临时股东大会决议，沈阳太原街改造项目原计划投入募集资金9,480万元，实际投入5,083.08万元，节余4,396.92万元。非公开发行费用原计划4,063.90万元，实际3,565.06万元，较预计发行费用节约498.85万元。上述募集资金节余用于永久性补充流动资金，本期已划出节余募集资金4,396.92万元。

  综上，截至2012年12月31日，募集资金累计投入募投项目149,442.10万元，补充流动资金4,396.92万元，尚未使用的金额为8,318.83万元（其中募集资金7,970.93万元，专户存储累计利息扣除手续费347.90万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2007年6月27日经本公司董事会四届四次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入349.43万元（其中2012年度利息收入101.48万元），已扣除手续费1.53万元（其中2012年度手续费0.25万元），尚未划出募集资金永久性补充流动资金498.85万元，募集资金未使用当前余额为7,472.08万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  根据非公开发行股票预案，合肥长江西路店、合肥蒙城路店、南京大厂店、西宁花园店等四个募集资金投资项目原计划以对四家子公司增资的方式进行募集资金投入。本公司在募集资金使用过程中，这些项目是由母公司垫付项目工程款、设备款的方式进行的。本期将四个募集资金项目尚未使用的募集资金以增资方式投入四家子公司共计8,399.40万元。其中，合肥长江路店3.67万元，合肥蒙城路店4,924.27万元，南京大厂店404.36万元、西宁花园店3,067.10万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2012年12月31日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：

  1、募集资金使用情况对照表

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  ■

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-011

  北京华联商厦股份有限公司

  在华联财务有限责任公司关联存款

  风险评估报告

  2012年度，北京华联商厦股份有限公司（以下简称：公司）根据与华联财务有限责任公司（以下简称：财务公司）签署的《金融服务协议》，在财务公司开设结算账户并存款。截至2012年12月31日，存款余额为273,092,649.51元。本公司与财务公司发生关联存款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：

  一、 财务公司基本情况

  华联财务有限责任公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，设立时间为1994年3月10日。其股权结构比例为：北京华联集团投资控股有限公司占注册资本比例34%；北京华联商厦股份有限公司占注册资本比例33%；北京华联综合超市股份有限公司占注册资本比例33%。

  财务公司目前经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（投资范围限于政府债券、央行票据、金融债券、企业债、短期融资券、中期票据 新股申购和基金。）。

  财务公司企业法人营业执照号110000005022411，法定代表人郭丽荣，注册资本100,000万元，注册住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428，金融许可证机构编L0008H211000001。

  二、 风险管理及内部控制

  （一）控制环境

  财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。财务公司已按照《华联财务有限责任公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司组织架构设置情况如下：

  ■

  财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位， 以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

  （二）风险的识别与评估

  财务公司编制完成了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）控制活动

  1.资金管理

  财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金调度管理办法》、《流动性管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。

  （1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。

  （2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《协定存款管理办法》、《通知存款管理办法》、《定期存款管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

  （3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网银结算平台网上提交指令或通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。每日营业终了，通过公司核心业务系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

  （4）对外融资方面，财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，没有拆出资金，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

  2.信贷业务控制

  财务公司贷款的对象仅限于北京华联集团投资控股有限公司的成员单位。公司制定了《授信业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》、《人民币担保业务管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务操作流程》等制度，规范了各类业务操作流程。建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度：

  （1）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

  贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。财务公司为完善审贷分离制度，明确职责分工，经董事会批准同意，设立授信管理委员会，制定了《授信管理委员会工作制度》，公司授信额度的审批、调整由授信管理委员会决定。信贷部门审核成员单位的授信和贷款申请，经审贷委员评审通过后，报送总经理审批。

  （2）贷后管理

  信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。财务公司根据财金[2005]49号、50号文件和财务公司的《资产风险分类管理（试行）》、《呆账准备提取管理办法及实施细则》的规定定期对贷款资产进行风险分类，按贷款损失的程度计提贷款损失准备。

  3.投资业务控制

  为提高资金的使用效益，财务公司对持有的超出合理规模的资金进行对外投资。为确保规范公司的证券投资行为，确保投资决策委员会会议高效、科学进行，财务公司制定了《投资决策委员会工作制度》、《证券投资管理办法》，坚持安全性、流动性与收益性相结合原则，坚持理性投资与组合投资原则，为保证证券投资安全、有序、高效运行，防范证券投资风险提供了制度保证。

  （1）目前公司证券投资项目主要包括：国债、货币市场基金等产品。

  （2）公司投资决策委员会审定年度证券投资方案、审定对证券投资止盈止损线、高风险类别投资上限等证券投资风险控制的重大事项。投资部对自营证券投资实行备选库制度和投资经理制，所有自营证券投资通过交易室进行交易。

  （3）投资的事前综合分析评价和逐级审核审批制度有力降低了投资的风险并避免了未经授权的投资行为。

  4.内部稽核控制

  财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的稽核监察管理委员会以及稽核审计部，建立内部审计管理办法和操作规程，对公司的各项经济活动进行内部审计和监督。稽核审计部针对公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督。内部稽核通过实行现场稽核与非现场稽核相结合，常规稽核与专项稽核相结合，重点稽核工作与日常监控的有机结合，使稽核工作覆盖了所有业务品种，所有业务操作流程，所有业务岗位，有效防范操作风险。对内部控制中的薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向各部门和管理层提出有价值的改进意见和建议。

  5.信息系统控制

  财务公司核心业务系统于2008年初试运行，到2009年9月底，系统推广工作基本完成。

  该系统将资金业务流程与内控流程有机融合起来，通过收付款信息的标准化、业务处理的流程化、交易对账的网络化合制度化，着力促进资金安全。该业务系统现阶段安全有效运行。

  三、 财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至2012年12月31日，财务公司经审计的现金及存放中央银行款项合计74,710.95万元；2012年，实现利息收入28,352.98万元，实现营业利润12,416.34万元，实现税后净利润9,366.05万元，公司经营状况良好，稳步发展。

  （二）管理状况

  财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营，加强内部管理。

  财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金从未带来过任何安全隐患。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，2012年财务公司的各项监管指标均符合规定要求，资本充足率远远高于标准值；拆入资金比例呈逐年下降趋势，2012年比例远远低于标准值；表明财务公司资金充足，能够应对风险。

  （四）本公司存贷款情况

  本公司2012年末在财务公司存款27309.26万元，无贷款，存款风险较小。公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。公司制订了存款风险报告制度和存款风险应急处臵预案，以保证在财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。

  综上，财务公司2012年度严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5 号）规定经营，经营业绩良好，发展迅速。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

  北京华联商厦股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-012

  北京华联商厦股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  （一）非公开发行股份认购交易

  1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）拟向包括北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）在内的不超过十名特定投资者以非公开发行方式发行不超过116,236万股（含116,236万股）境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2013年4月25日与华联集团签署了《北京华联集团投资控股有限公司与北京华联商厦股份有限公司之附条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份（以下简称“本次股份认购交易”）。每股认购价格不低于人民币2.71元(“发行底价”），发行底价不低于定价基准日（定价基准日指公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2013年4月27日）前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。因华联集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次股份认购交易构成关联交易。

  2、本次股份认购交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  3、本次股份认购交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次股份认购交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次股份认购交易有关的关联交易议案的投票权。本次股份认购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据适用法律的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会批准后方可实施。

  （二）收购物业交易

  1、公司拟以本次非公开发行股份募集的部分资金收购北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中华路房产”，合称“目标物业”）（以下简称“本次收购物业交易”）。公司于2013年4月25日与华联综超就本次收购物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，公司应就受让目标物业向华联综超合计支付人民币525,590,440元。鉴于华联综超为公司控股股东华联集团的控股子公司，根据《上市规则》的有关规定，本次收购物业交易构成关联交易。

  2、本次收购物业交易已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事认为该项交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  3、本次收购物业交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次收购物业交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃与本次收购物业交易有关的关联交易议案的投票权。本次收购物业交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 交易对方基本情况

  （一） 华联集团

  本次股份认购交易的关联方华联集团的基本情况如下：

  1、 基本情况：

  ■

  主要股东及其实际控制人：华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司51%的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司41%的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东，为华联集团的实际控制人。

  2、 华联集团与公司的关联关系：

  华联集团持有公司29.58%股权，是公司的控股股东。

  3、 华联集团的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：

  华联集团是商务部重点扶持的全国大型零售企业之一，是中国最早加入世界购物中心协会的企业。华联集团拥有华联股份、华联综超两家上市公司和多家控股公司，业态涉及生活超市、食品超市、高级超市、社区购物中心及高级百货店等。截至2012年9月30日，华联集团的资产总额为22,891,727,097.15元，负债总额为14,815,850,717.83元，所有者权益为8,075,876,379.32元，2012年1至9月实现的净利润512,411,026.63元，其中归属于母公司所有者的净利润为248,664,015.00元。

  （二） 华联综超

  本次收购物业交易的关联方华联综超的基本情况如下：

  1、基本情况：

  ■

  主要股东及其实际控制人：华联综超的控股股东为华联集团，持有29.17%股权。华联集团的第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，持有华联集团30.43%股权。海南鸿炬文化传媒集团有限公司持有海南鸿炬实业有限公司51%的股权，为海南鸿炬实业有限公司的控股股东。海南省文化交流促进会持有海南鸿炬文化传媒集团有限公司41%的股权，为海南鸿炬文化传媒集团有限公司的控股股东。华联综超的实际控制人为海南省文化交流促进会。

  2、华联综超与公司的关联关系

  ■

  华联综超与公司的控股股东均为华联集团。公司董事郭荣丽女士同时担任华联综超董事职务；公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务；公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。

  3、 华联综超的历史沿革、主要业务发展状况和财务数据：

  华联综超成立于1996年6月，2001年11月29日在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。截至2012年9月30日，华联综超的资产总额为9,804,919,168.41 元，负债总额为6,760,051,491.99 元，所有者权益为3,028,164,522.17 元，2012年1至9月实现的净利润42,790,688.35 元，其中归属于母公司所有者的净利润为42,356,353.02 元。

  三、 关联交易标的的基本情况

  （一） 本次股份认购交易的交易标的基本情况

  经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次拟发行的股票数量不超过116,236万股（含116,236万股），募集资金总额不超过31.50亿元，扣除发行费用后的净额将用于收购股权、收购物业、自有及租赁物业装修改造、补充流动资金等项目。根据公司与华联集团签署的《股份认购协议》，华联集团将以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格，认购公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。

  （二） 本次收购物业交易的交易标的基本情况

  1、 金寨店房产的基本情况

  根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括华联综超拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《金寨路店转让协议》，华联综超承诺在公司就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华公司转让金寨店房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元，账面净值为63,476,799.37元，评估值为308,641,300.00元，增值率386%。

  金寨店房产目前由华联综超用于综合超市的运营。

  2、 中华路房产的基本情况

  根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括华联综超拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  中华路房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《中华路店转让协议》，华联综超承诺在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让中华路房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除此之外，中华路房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对中华路房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，中华路房产的账面原值为70,333,069.16元，账面净值为46,062,596.92元，评估值为216,949,140.00元，增值率371%。

  中华路房产目前由华联综超用于综合超市的运营。

  四、 交易的定价政策及定价依据

  （一） 本次股份认购交易的定价政策及定价依据

  1、 定价方式

  根据《股份认购协议》，本次股份认购交易的每股认购价格不低于人民币2.71元，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  2、 定价的公允性

  本次股份认购交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （二） 本次收购物业交易的定价政策及定价依据

  1、 定价方式

  根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。

  2、 定价的公允性

  本次收购物业交易的价格以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，价格客观、公允。

  五、 交易协议的主要内容

  （一） 《股份认购协议》的主要内容

  1、 协议主体及签订时间

  甲方（认购人）：北京华联集团投资控股有限公司

  乙方（发行人）：北京华联商厦股份有限公司

  签订时间：2013年4月25日

  2、 认购标的和数量

  华联集团将认购的股份数量为公司本次非公开发行最终确定的人民币普通股股份中29.58%的股份。

  3、 认购价格和支付方式

  华联集团的每股认购价格不低于人民币2.71元，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日在深圳证券交易所上市的公司股票交易均价的90%（即2.66元/股）。具体每股价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定，即根据本次非公开发行的其他投资者申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司与本次非公开发行的主承销商协商确定。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与本次非公开发行的其他投资者的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  华联集团将以现金认购上述股份。

  4、 锁定期

  华联集团的认购股份自本次非公开发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。

  5、 生效条件

  协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

  （1）华联股份股东大会有效批准本次非公开发行；

  （2）本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。

  （二） 《转让协议》的主要内容

  1、《金寨路店转让协议》的主要内容

  （1）主要条款

  ■

  （2）交易的定价依据

  本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为准。

  （3）支出款项的资金来源

  公司以本次非公开发行募集资金收购金寨店房产。

  （4）过渡期损益

  金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为金寨店房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  2、《中华路店转让协议》的主要内容

  （1）主要条款

  ■

  （2）交易的定价依据

  本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为准。

  （3）支出款项的资金来源

  公司以本次非公开发行募集资金收购中华路房产。

  （4）过渡期损益

  中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为中华路房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  六、 涉及关联交易的其它安排

  在本次收购物业交易完成后，目标物业中的部分将出租给华联综超继续经营综合超市。公司将与华联综超公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。

  七、 交易目的和对公司的影响

  （一）本次股份认购交易的目的及对公司的影响

  华联集团参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，有助于提升公司的竞争能力和盈利水平。

  （二）本次收购物业交易的目的及对公司的影响

  公司进行本次收购物业交易将进一步扩大购物中心的经营规模，购物中心运营管理的主营业务更为明确。随着公司经营规模的不断扩大、购物中心资产和店铺规模的不断提升及运营管理经验的不断推广，公司的边际收益率会逐步提高，购物中心运营管理费用将被摊薄，将促使公司盈利能力和整体业绩的提升。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事对本次股份认购交易的独立意见

  公司独立董事基于对本次股份认购交易进行了事先认可，同意本次股份认购交易并发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  （二）独立董事对本次收购物业交易的独立意见

  公司独立董事基于对本次股份认购交易进行了事先认可，同意本次收购物业交易并发表如下独立意见：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  九、 备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、《股份认购协议》。

  4、《转让协议》及目标物业评估报告。

  6、北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-014

  北京华联商厦股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称 本公司）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）250,568,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币6.60元，扣除发行费用后，募集资金净额为161,809.96万元。

  截至2010年12月24日，募集资金161,809.96万元已全部存入本公司在盛京银行北京分行营业部开立的人民币账户（账号：0110100102000000950）、交通银行北京海淀支行开立的人民币账户（账号：110060576018150096145）、招商银行北京建国路支行开立的人民币账户（账号：571900087610206）、北京银行营业部开立的人民币账户（账号：571900087610206），并经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第240号《验资报告》验证。

  截至2012年12月31日，本公司在盛京银行北京分行营业部开立的0110100102000000950号人民币账户、交通银行北京海淀支行开立的110060576018150096145号人民币账户、招商银行北京建国路支行开立的571900087610206号人民币账户、北京银行营业部开立的571900087610206号人民币账户等四个账户内存放的募集资金余额为8,318.83万元。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  1．前次募集资金的实际使用情况

  见附件一。

  2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

  沈阳太原街改造项目原计划投入募集资金9,480万元，用于沈阳太原街项目整个卖场的装修改造工程。后经协商，部分主力租户计划按照各自经营规划，自行承担其租赁部分面积的装修改造工程，因此实际投入募集资金5,083.08万元，募集资金出现结余4,396.92万元。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  经2012年10月23日第五届董事会第十六次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，本公司决定变更募集资金投向如下：

  ■

  四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

  五、临时闲置募集资金情况

  不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

  六、尚未使用募集资金情况

  截至2012年12月31日, 本公司前次募集资金总额161,809.96万元，实际使用募集资金149,442.10万元（其中：太原街项目募集资金节余资金用于永久性补充流动资金4,396.92万元），尚未使用募集资金7,970.93万元；募集资金账户余额8,318.83万元，包括专户存储累计利息扣除手续费净收入347.90万元。计入尚未划出募集资金专户的永久性补充流动资金498.85万元，尚未使用募集资金7,472.08万元，占前次募集资金总额的4.62%。

  募集资金尚未使用的原因如下：

  （1）通州天时名苑店租赁物业改造项目、成都飞大店租赁物业改造项目由于尚未与工程承包方进行工程结算，募集资金尚分别结余919.75万元、982.36万元，待工程结算后根据实际结算额支付。

  （2）兰州东方红店租赁物业改造项目一期改造已完工，二期改造因租户租约未到期暂未实施，预计2014年3月租约到期后实施。

  七、前次募集资金投资项目实现效益情况

  见附件一。

  八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况

  前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。

  九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

  ■

  说明： 合肥长江西路店建设和改造项目投入金额包括偿还委托贷款19,000万元。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-016

  北京华联商厦股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：

  现场会议：2013年5月22日下午2:30

  网络投票：2013年5月21日—2013年5月22日

  ●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层会议室

  ●会议方式：现场会议及网络投票

  ●重大提案：

  《公司2012年度利润分配预案》；

  《关于本次非公开发行股票方案的议案》。

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  4、会议召开日期和时间：

  现场会议：2013年5月22日（星期三）下午2:30

  网络投票：2013年5月21日（星期二）—2013年5月22日（星期三），其中：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月21日下午15：00至2013年5月22日下午15：00之间的任意时间。

  5、出席对象：

  (1) 凡在2013年5月16日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

  (2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

  二、会议审议事项

  本次会议审议事项如下：

  1.《公司2012年年度报告》及摘要；

  2.《公司2012年度董事会工作报告》；

  3.《公司2012年度监事会工作报告》；

  4.《独立董事述职报告》；

  5.《公司2012年度财务决算报告》；

  6.《公司2012年度利润分配预案》；

  7.《公司2012年度公积金转增股本预案》；

  8.《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  9.《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

  10.《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

  11.《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；

  12.《关于与鑫创益日常关联交易的议案》；

  13.《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

  14.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  15.《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

  15.1 发行股票的种类和面值

  15.2 发行方式和发行时间

  15.3发行对象

  15.4 发行数量

  15.5发行价格和定价原则

  15.6认购方式

  15.7 限售期

  15.8上市地点

  15.9募集资金金额和用途

  15.10本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  15.11本次非公开发行决议的有效期

  16.《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  17.《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》；

  18.《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》；

  19.《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》；

  20.《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》；

  21.《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  22.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  23.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

  上述审议事项的内容详见2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司第五届董事会第十九次会议决议公告及相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  (6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2013年5月20日10:00—17：00

  3、登记地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的程序

  (1) 本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2013年5月22日上午 9：30—11：30，下午 13：00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (2) 投票代码：360882；

  投票简称：华联投票；

  (3) 股东投票的具体程序为：

  (a) 买卖方向为买入投票；

  在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案2.1，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如：

  ■

  (b)在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  (c) 投票举例

  如某一股东对公司本次会议议案1投同意票，其申报内容如下：

  ■

  如果某一股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

  如果某一股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  如某股东拟对议案1和议案2投反对票，对其他议案投赞成票，则其申报顺序如下：

  ■

  如某股东的申报顺序如下，则视为其对议案1和议案2的表决无效，视为该股东对议案均投赞成票：

  ■

  2、采用深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

  (1) 股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后即可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (3) 投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：

  2013年5月21日15：00 至2013年5月22日15：00之间的任意时间。

  3、投票注意事项

  投票表决时，同一股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票；如同一股东发生重复投票情况，按下列方式处理：

  (1) 如果同一股东通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以现场有效投票结果为准；

  (2) 如果同一股东通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准；

  (3) 如果同一股东通过交易系统或互联网投票系统多次重复投票，以第一次有效投票结果为准。

  4、投票结果查询

  通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；凡通过交易系统或互联网投票系统投票的，投资者均可于网络投票当日下午18:00 点后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

  五、其他事项

  1、本次会议联系方式：

  联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼3层

  邮政编码： 100037

  联系电话/传真：010-57391951

  联 系 人：周剑军 张天骄

  2、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、五届十九次董事董事会决议、会议记录；

  2、五届十二次监事会决议、会议记录。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附：授权委托书（剪报及复印均有效）

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联商厦股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  委托有效期：本次股东大会

  表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

  ■

  如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人：（签字）

  委托单位：（盖章）

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-017

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  北京华联商厦股份有限公司监事会于2013年4月15日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）的通知。2013年4月25日，会议在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》，并提请公司2012年度股东大会审议；

  二、审议通过《公司2012年年度报告》及其摘要，并发表如下审核意见：

  公司2012年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过《公司2012年度决算报告》；

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  五、审议通过《公司2012年度公积金转增股本预案》；

  六、审核通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度健全、有效，符合有关法规的规定，能够对公司的经营活动进行有效控制。

  七、监事会对公司规范运作发表如下独立意见：

  1、公司依法运作情况：公司在经营管理过程中，严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》规范运作，决策程序合法，并建立了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  2、检查公司财务的情况：公司监事会对公司财务状况进行了必要的检查和了解，监事会认为，公司资产状况良好，北京京都天华会计师事务所出具的审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  3、2012年度募集资金的管理与使用符合相关规定。

  4、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害公司及股东权益的行为，未造成公司资产流失。

  5、公司发生的关联交易符合公平原则，未损害公司利益。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-018

  北京华联商厦股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  北京华联商厦股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，结合北京华联商厦股份有限公司（“公司”）内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2012年度内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规，公司董事会承担着建立健全并有效实施内部控制的重要职责；监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督；公司管理层负责组织公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  公司董事会授权审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，审计部负责对内部控制制度的执行情况进行监督和检查，对子公司、分公司进行审计监督，确保内部控制制度得到贯彻执行。同时，公司监事会对董事会建立健全与有效实施内部控制进行监督。

  为确保评价工作的质量与效果，公司成立了内部控制建设指导委员会、内部控制建设办公室和内部控制建设小组。成员包括董事长、总经理、分管主要业务的公司高管、各部门负责人以及各部门行政第一负责人。

  为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，公司聘请了北京京都管理顾问有限责任公司作为外部咨询机构，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容。

  公司在对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、租赁业务、物业管理、市场活动、工程管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务和事项，进行日常监督和专项监督基础上，组织评价人员完成了2012年度内部控制自我评价，形成了《内部控制自我评价报告》，经检查，公司内部控制未发现重大缺陷。

  三、内部控制评价的依据

  本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司内部控制制度和评价管理办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  四、内部控制评价的范围

  内部控制评价的范围涵盖了公司各职能部门、分公司及控股子公司。

  公司实施了以组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、租赁业务、物业管理、市场活动、工程管理、财务报告、全面预算、合同管理、募集资金管理、内部信息传递、信息系统等业务和事项为主要内容的内部控制评价，具体如下：

  1、组织架构

  公司坚持按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等相关规定，明确各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。目前，公司股东大会、董事会、监事会和管理层分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为董事会提供专业决策支持，公司管理层对董事会负责，在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权。

  公司组织架构如下图所示：

  ■

  公司控股子公司如下：

  ■

  2、发展战略

  公司发展目标可以分为公司层面目标和业务活动层面目标。公司层面目标是指公司的总目标和相关战略计划，与高层次资源的分配和优先利用相关。业务活动层面目标是总目标的子目标，是针对公司业务和管理活动的更加专门化的目标。公司在2008年实施了主营业务由百货向购物中心运营管理转型，同时明确了发展战略：公司将以购物中心运营管理为主营业务，以社区型购物中心为发展重点，通过购买、整体租赁、委托管理等形式获取购物中心资源，快速拓展；发展区域方面，公司以北京为重点发展区域，同时，在资金和管理能力具备的前提下，将继续向沈阳、呼和浩特、兰州、西宁、南京、合肥等重点城市拓展。

  3人力资源

  公司人力资源政策引导员工达到公司期望的职业道德水平和岗位胜任能力。人力资源工作涉及员工聘用、定岗、培训、评价、晋升、考核、薪酬等活动。

  4 社会责任

  公司履行在发展过程中的社会职责和义务，主要包括环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护等。

  5 企业文化

  公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

  6资金活动

  公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。公司制定了《投资管理制度》，《融资管理制度》，《日常资金管理制度》。

  7采购业务

  公司应当结合实际情况，全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。

  8资产管理

  公司制定《固定资产管理制度》《存货管理制度》《无形资产管理制度》《财产保险管理制度》，加强各项资产管理，全面梳理资产管理流程，及时发现资产管理中的薄弱环节，切实采取有效措施加以改进，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高公司资产管理水平。

  9租赁业务

  公司结合实际情况，全面梳理租赁业务流程，完善租赁业务相关管理制度，确定适当的租赁政策和策略，明确市场调研、品牌引进、区域规划与预算、招商、合同异动等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理租赁业务，定期检查分析租赁过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现租赁目标。

  10物业管理

  全面梳理物业管理流程，完善物业管理相关管理制度，确定适当的物业政策和策略，明确设备、设施的交接管理和维保；工程档案的管理；招标、能源控制等环节的职责和审批权限，应急、突发事件报告程序；重大、突发事件应急预案及其演练。按照规定的权限和程序办理物业管理，定期检查分析物业管理中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现物业管理目标。

  11 市场活动

  公司制定《市场部手册》对市场部活动从九个方面进行了规范。重视市场部品牌推广、营销策划、社区推广、美陈形象、市场部预算收入及费用的管理工作，根据发展战略，结合市场开拓和形势，科学制定发展计划，促进公司整体品牌形象提升。

  12工程管理

  公司制定《投资管理手册》、《设计管理施细则》、《工程管理手册》，建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

  13财务报告

  公司制定了《财务报表编制管理制度》，明确了公司董事长、总经理、财务总监、公司高级管理人员及各单位计划财务部门负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和准确性负责。公司各单位应当根据《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》等国家法律法规的相关规定，编制和对外提供真实、完整的财务会计报告。总公司计划财务部应根据《企业会计准则》的规定编制合并财务报表，公司所属各分、子公司应按照规定提供个别会计报表和相关资料。公司季度报告、半年度报告和年度报告应按照《证券法》、《企业会计准则》以及深交所的相关规定，按时编制，按规定进行信息披露。

  14全面预算

  公司制定了《全面预算管理制度》，明确了公司全面预算编制的原则，全面预算的编制应遵循战略导向、责权统一、零基预算、客观性、与业绩考核挂钩和权威性的原则，全面预算编制的依据包括国家的有关方针、政策、国内外经济环境及市场发展趋势，公司确定的经营发展规划、阶段性经营目标及经营策略，依据过去年度的实际经营情况和本年度预计的内外部变化因素等。公司全面预算编制以经营预算为基础，资本性支出预算为起点，加强成本费用控制为核心，实现公司战略规划为目标。经理办公会（预算管理委员会）是实施全面预算管理的最高管理机构，以预算会议的形式审议各项预算事项。经理办公会（预算管理委员会）成员包括公司董事长，总经理、各分管副总、以及经理办公会其他成员，由公司董事长、总经理担任管理委员会主任，经理办公会其他成员任副主任，财务总监担任委员会执行副主任。公司计划财务部作为经理办公会下设的预算管理办公室，负责组织公司全面预算管理的具体工作。公司各单位必须做到分工协作、职责明确、充分沟通、密切配合。各级预算单位通过逐级授权，分解、下达预算指标，明确各级预算编制和管理责任人，形成各级预算编制和管理的组织体系。

  15合同管理

  公司制定了《法务管理手册》，其中明确了公司对外签订合同，必须严格遵守国家的法律、法规、相关政策，贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则并本着维护公司利益和有利于公司发展的原则。部门（或分公司）在提请签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。包括：对方单位是否具有法人资格、有否经营权、有否履约能力及其资信情况，对方签约人是否法定代表人或法人委托人及其代理权限，防止签订无效或有损于公司利益的合同。签约部门（或分公司）应随时了解、掌握并监督合同的履行情况，发现问题及时向主管领导汇报处理。防止合同不能履行或不能完全履行，致使公司遭受损失。

  《法务管理手册》中规定了公司在处理诉讼、仲裁案件时，必须严格遵守国家法律、法规等规定，维护公司合法权益，诉讼、仲裁案件中法律程序、出庭手续、法律适用等相关法律事务由公司法务人员负责。

  16内部信息传递

  公司建立并制定《信息与沟通制度手册》、《投资者关系管理制度》、《重大会议管理实施细则》、《资金支付申请经理办公会审批管理办法》等制度，对公司内部和外部信息的收集、审核、保管、传递、以及公司信息化建设等工作进行具体规范，并明确了公司总经理办公室、董事会办公室、计划财务部和信息部在信息交流与沟通方面承担重要职责，保证了各类信息在公司各层级和各业务领域间及时、有效、规范的收集、传递和沟通，对公司内部控制体系的有效运行起到了重要促进作用。

  17 信息系统

  公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内部控制要求，结合组织架构、业务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面提升公司现代化管理水平。

  上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  五、内部控制评价的程序和方法

  公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价管理办法规定的程序执行。公司制订了评价工作方案，成立了内控评价工作组，实施了现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。编制底稿、实施评价，缺陷汇总、督促整改，提出内控评价报告。

  评价过程中，公司采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法。广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。

  六、内部控制缺陷及其认定

  公司的内部控制缺陷具体认定标准包括：定性标准和定量标准。其中，定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发生可能对企业造成的损失程度。报告期内，公司董事会根据基本规范、评价指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，开展了《内部控制规则落实情况》的自查工作，对自查中发现的问题进行了整改。

  七、内部控制缺陷的整改情况

  针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司各部门、子公司、分公司均按整改要求采取了相应的整改措施，由存在缺陷的各业务主体确定整改责任部门和责任人，并上报拟采取的整改措施和整改完成时限，由公司审计部监督整改，整改均达到预期效果。

  八、内部控制有效性的结论

  公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日，公司没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  公司将继续完善内部控制制度，制度和完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度，并随着经营状况的变化及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月25日