证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  １、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量１５，２１０万股，占公司总股本的比例为７５．００％；解除限售后实际可上市流通的数量为９３，７３３，５９０股，占公司股本总额的４６．２２％。

  ２、本次限售股份可上市流通日为２０１３年５月６日。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７３号文核准，厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”、“建研集团”）采用网下询价配售及网上定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，于２０１０年５月６日在深圳证券交易所中小企业板上市。发行前公司总股本为９，０００万股，发行后总股本为１２，０００万股。

  ２０１１年４月２９日，公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案的议案》，同意以总股本１２，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股并派１．５元人民币现金。２０１１年５月２３日，公司实施了２０１０年度利润分配方案，公司的总股本由人民币１２，０００万股变更为１５，６００万股。

  ２０１２年５月１９日，公司２０１１年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》，同意以总股本１５，６００万股为基数，向全体股东每１０股转增３股并派１．００元人民币现金。２０１２年７月５日，公司实施了２０１１年度利润分配方案，公司的总股本由人民币１５，６００万股变更为２０，２８０万股。

  截止本公告发布之日，尚未解除限售的股份数量为１５，２１０万股，占公司总股本的７５．００％。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  １、关于股份锁定的承诺

  本公司全体发起人股东蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮、林千宇、杨建华、邱聪、高卫国、陈强全、刘德渊、孙雪峰、陈鹭琳、赖卫中、黄汉东、钟怀武、桂苗苗、林秀华、阮民全、林春升、柯麟祥、乔建伟、尹峻、卢延东、彭军芝、林祥毅、阙庆海、张勇、张明亮、张波、陈斌、卢振富、潘夏斌、李小生、张百乐、王永滋、陈震斌、张建辉、刘建勋、兰扬华、杨善顺、张伯欣、林庆昌、沈晓治、姚琪钦、周焰煌、匡缨和宋秀华５０人承诺：自本公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

  此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东蔡永太、李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮、邱聪、高卫国和林千宇１０人承诺：除前述锁定期外，本人在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年所转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，且在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易所出售的本公司股份总数不超过本人所持有本公司股份总数的５０％。

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东及公司董事、监事、高级管理人员的股东严格履行了上述承诺。

  ２、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东（实际控制人）蔡永太先生于２００８年５月１０日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在单独或共同实际控制贵公司期间，本人及本人单独或共同控制的企业或经济组织（不含贵公司）不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与贵公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于在中国境内外投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的企业或经济组织（不含贵公司）将不再发展同类业务。”

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的控股股东严格履行了上述承诺。

  ３、关于规范关联交易的承诺

  公司控股股东（实际控制人）蔡永太先生于２００８年５月１０日对公司作出承诺：“本人将避免与贵公司进行关联交易；如因贵公司生产经营需要而无法避免关联交易时，本人将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使贵公司股东大会、董事会作出侵犯贵公司及其他股东合法权益的决议；贵公司与本人之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行。”

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的控股股东严格履行了上述承诺。

  ４、关于避免资金占用的承诺

  公司全体发起人股东于２００７年１０月９日向公司出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺将严格遵守公司的资金管理制度，积极维护公司的资金安全，并保证不亲自或通过本人的关联方以任何形式占用公司及其子公司的资金。

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

  ５、为维护公司经营稳定及可持续发展的股东承诺

  ２０１２年１０月１５日，李晓斌、麻秀星、黄明辉、叶斌、郭元强、林燕妮、林千宇等７位原实际控制人为维护公司经营稳定及可持续发展，愿意共同保障蔡永太先生作为本公司实际控制人的地位，在作为本公司股东期间，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持本公司股份，不与除蔡永太先生之外的本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响蔡永太先生作为本公司实际控制人地位的活动；并在不作为一致行动人后仍将尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化，当蔡永太提出邀约签订一致行动人协议时将同意签订。

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了上述承诺。

  ６、为维护公司经营稳定及可持续发展的股东承诺

  ２０１２年１０月１５日，杨建华、桂苗苗、邱聪、高卫国、陈强全、刘德渊、赖卫中、黄汉东、陈鹭琳、孙雪峰、钟怀武、林秀华等１２位持有本公司股份１．５％以上的发起人股东（原实际控制人除外）为维护公司经营稳定及可持续发展，愿意共同保障蔡永太先生作为本公司实际控制人的地位，作为本公司股东期间，不以任何形式谋求成为本公司的控股股东或实际控制人，不以控制为目的增持本公司股份，不与除蔡永太先生之外的本公司其他股东签订与控制权相关的任何协议（包括但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议），且不参与任何可能影响蔡永太先生作为本公司实际控制人地位的活动，并在作为公司中层以上管理人员中尽最大可能共同维护公司及股东的利益最大化。

  截至公告之日，本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了上述承诺。

  ７、截至公告之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  １、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年５月６日。

  ２、本次解除限售股份的数量为１５，２１０万股，占公司总股本２０，２８０万股的７５．００％。

  ３、．本次申请解除股份限售的股东人数为５１位自然人。

  ４、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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  注：１、本次股份解除限售后，公司现任董事长兼总裁蔡永太，董事兼副总裁李晓斌、麻秀星，董事叶斌、桂苗苗，监事会主席林燕妮、监事郭元强，副总裁黄明辉，财务总监林千宇，在担任本公司董事、监事或高级管理人员期间，每年所转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，且在申报离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易所出售的本公司股份总数不超过本人所持有本公司股份总数的５０％。

  ２、２０１２年４月１３日公司控股股东（实际控制人）蔡永太先生将其持有的公司限售流通股１６，０００，０００股（按最新股本计算为２０，８００，０００股）质押给苏州信托有限公司，质押期限自２０１２年４月１３日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押为止。

  四、备查文件

  １、限售股份上市流通申请书；

  ２、限售股份上市流通申请表；

  ３、股份结构表和限售股份明细表；

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日