证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  1、报告期内经营情况的回顾

  2012年，公司经营状况和管理水平持续向好，主营业务的盈利能力得到大幅提升,报告期内，公司实现主营业务收入73,530.33万元，较上年同期增长22.22。公司明确了社区型购物中心为主的业态定位，将以北京地区为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向南京、成都、沈阳、包头等重点城市拓展，快速展店，不断提高规模优势，提升管理效率。

  根据公司发展战略，公司主营业务定位为购物中心运营管理，公司将重点致力于社区型购物中心的经营管理，通过购买、租赁、委托管理等多种途径获得店铺资源，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。公司目前正处于快速拓展期，目前开业店铺已达22家，筹备店铺超过20家，公司力争短时间内快速提高购物中心规模，以提高管理效率，提高议价能力。同时，公司十分重视购物中心的质量，凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，公司已经形成了专业和完备的管理体系。公司对已开业及筹备中的购物中心项目的实行资产管理报告模式强化管理，加强门店日常经营监控，减少空置率，优化租户结构，提高购物中心集客能力。同时，公司不断引入了新的战略合作伙伴，储备了一批优质的店铺资源。为保障扩张资金需求，公司通过银行贷款、发行短券等融资渠道提高融资力度。此外，报告期内，公司继续完善了企业内部控制规范体系和公司信息系统。

  2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  当前，我国经济处于转型时期，各级政府部门大力坚持经济结构战略性调整，扩大内需特别是居民消费需求成为调整经济结构的战略基点。此外，伴随我国城市化进程加快、民生持续改善、收入分配改革等因素推动，市场对位于城市核心区域及大型社区的购物中心需求旺盛。购物中心作为零售业的新兴业态，它是集购物、餐饮、娱乐休闲为一体的综合性商业建筑体，在中国拥有广阔的发展空间，其收入来源为出租的租金收入及向租户收取的管理费。随着大城市人口扩散，新的居住区、新的消费需求产生，社区型购物中心将成为未来中国购物中心的主流。

  2012年9月，国务院办公厅印发《国内贸易发展“十二五”规划》，提出了总体规模指标实现翻番、城乡区域发展趋于协调、流通现代化水平显著提升、市场应急调控能力增强、国内市场环境明显改善的发展目标，以促进国内贸易的高速发展，对购物中心的需求增长起到了重要的推动作用。整体上看，中国购物中心业态尚处在发展期，，即使是在经济发达的城市也远未达到饱和状态，而随着二、三线城市的城市化进程加快和消费升级，给中国购物中心发展带来广阔的前景，因此，针对当前形势，购物中心运营商如能利用自身资金和管理能力优势，抢占优秀店铺资源，努力提升规模和盈利能力，将会获得迅速发展壮大的时机，从而树立自身的行业地位。

  随着全球经济增速持续放缓，美国和欧洲等发达国家的购物中心运营商，如西蒙地产（Simon）、凯德置地（Capitaland）等减缓或终止了在中国的扩张计划，而由于中国宏观经济受国际经济动荡冲击相对较小，国内购物中心业务作为一个新兴的零售形态，得到了快速发展，在资金实力和管理能力上相对较强的购物中心运营商获得空前发展时机。

  为抓住机遇，扩大规模，公司已于2008年实施战略转型，主营业务由百货店经营转为购物中心的运营管理。经过一系列重大资产重组和非公开发行股份业务，置入大量的购物中心资产，提高了店铺规模和专业化水平，初步具备规模优势和行业竞争能力。公司目前以社区型购物中心为发展重点，以北京地区为重点发展区域；对于其它经济较发达的大中型城市，公司在资金、管理有保障的前提下将逐步进行拓展。

  3、公司发展战略及2013年度经营计划

  ①公司发展战略

  公司将致力于社区购物中心的开发与经营管理，通过购买、租赁等途径获得店铺资源，强化内部管理，快速展店，力争经过5年的时间成为社区购物中心的领导者。

  在加快发展速度的同时，公司十分重视购物中心的质量。凭借在购物中心开发和运营管理方面的丰富经验，形成了专业和完备的管理体系。在对购物中心进行专业化管理的过程中，公司可以了解客户和市场的需求，对租赁公司商业物业的租户，提供多种多样的物业管理增值服务，通过多样化、差异化、个性化的增值服务满足客户的不同需求，并通过突出的运营能力提升公司的盈利水平。积累优质租户资源，与包括超市、百货、影院经营商、餐饮、服装等购物中心的长期主力租户建立战略合作关系，降低新开购物中心的运营风险，有力保障购物中心的快速拓展。

  公司以北京地区为主要发展区域，大力发展社区购物中心。对合肥、南京、沈阳、兰州等零售业务较发达的重点城市，公司在资金、管理有保障的前提下将进一步拓展。

  ②2013年度经营计划

  第一、_全力拓展新项目建设，提高公司应整体规模和盈利能力；

  第二、_全面抓好已开业购物中心的运营管理，推行资产管理报告，加强门店日常经营监控，不断减少空置率，优化租户结构，提高购物中心集客能力，以提升门店盈利水平；

  第三、_提高在行业中的竞争优势，不断引入新的战略合作伙伴，寻找优质店铺资源，加强新项目的市调和盈利测算；

  第四、_不断提高公司专业化管理水平，降低经营成本。

  第五、_采取多种渠道，加强融资力度，为公司快速扩张提供资金保障；

  第六、_努力控制总部各项费用和成本；

  第七、_做好内部控制建设，完善企业内部控制规范体系；

  第八、_建设和完善公司信息系统；

  第九、_持续完善业务培训和绩效考核工作，选拔、储备优秀的管理干部。

  4、资金需求、使用计划及资金来源情况

  公司目前正处于快速扩张期，筹建项目较多且筹备期较长，公司将在严格控制成本前提下合理确定资金需求，拟订资金使用计划，利用自有资金、银行借款、资本市场融资等方式保障公司资金需求。

  5、风险因素分析

  第一，宏观政策风险。

  国家对宏观经济的调控可能给购物中心行业的发展带来风险。公司将及时跟踪国家宏观政策的变化，及时制定新的发展计划，并通过自身多年积累的零售业经验，规避政策变化给公司带来的负面影响。

  第二、经济形势不稳定导致购买力下降的风险

  全球金融危机尚未完全结束，经济尚处于恢复期，消费者的购买意愿尚未真正恢复。购物中心未来可能面临招租困难、租金收入下降和资产贬值的风险。公司选择受经济形势冲击较小的社区型购物中心为发展重点，不断提高规模和管理能力，抢占优质商圈，快速展店，提高自身竞争力。

  第三、行业竞争风险

  随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争可能加剧，从而有可能引起五家公司购物中心出租率下降而导致租金收入降低的风险。公司将利用自身多年积累的零售业经验，通过业种的优化配置，提高所持物业的聚客能力， 吸引客流，提高经营者的收入，从而保证公司租金水平。

  第四、财务风险

  发展购物中心行业务需要大量的资金，公司未来建设新项目时，将面临融资需求问题，这给公司带来一定的财务风险。

  公司将根据实际需要，谨慎制定扩张计划和资金安排，通过银行借款、股权融资等多种手段融资；同时，公司不断加强购物中心租户管理、物业管理和营销管理，促进现有物业增值，以提高租金收入和盈利能力，为公司未来发展提供资金保障。

  第五、管理风险

  公司正处于加速扩张发展时期，经营规模、覆盖区域不断扩大，众多重大在建项目以及储备项目正在稳步推进，对经营管理、财务运作、风险管控等方面提出更高要求，运营难度也随之加大，可能使公司面临一定的运营风险。公司将加大制度建设培训力度，并根据需要引入专业管理公司或专业管理人才，保障门店建设和运营的规范化运作。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司于2012年12月与鹏瑞商业签署股权转让合同，收购鹏瑞商业持有的兴联顺达、龙天陆、成都海融三家公司51%的股权。本次收购形成非同一控制下的企业合并。根据2012年12月3日本公司第五届董事会第十七次会议决议，收购兴联顺达、龙天陆、成都海融三家公司51%股权，股权转让价格为48,595.16万元，本公司于2012年12月27日支付股权收购款48,595.16万元。兴联顺达、龙天陆、成都海融分别于2012年12月28日、31日、2013年1月7日依法办理变更的工商登记手续。购买日确定为2012年12月31日。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2013-005

  北京华联商厦股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2013年4月15日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十九次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2013年4月25日10时在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

  一、 《公司2012年年度报告》及摘要；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、 《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、 《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  四、 《独立董事述职报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  五、 《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  六、 《公司2012年度利润分配预案》；

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，2012年度公司实现归属母公司的净利润52,923,553.89元，按10%计提法定盈余公积金4,869,791.58元，2012年可供股东分配的利润为48,053,762.31元。

  2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本1,071,962,929股为基数，每10股派发现金红利0.45元（含税），合计派发现金48,238,331.81元。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  七、 《公司2012年度公积金转增股本预案》；

  2012年度公司不进行公积金转增股份。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  八、 《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》；

  董事会同意续聘致同会计师事务所为公司2013年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

  2012年度公司支付的年审报酬为90万元。

  该事项已经过公司独立董事事先认可。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  九、 《关于与华联综超日常关联交易的议案》；

  公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准为参照市场价格协商确定，预计2013年度收取华联综超租金及管理费合计不超过11000万元。

  上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

  由于本公司与华联综超的第一大股东均为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  十、 《关于继续与华联集团签署<相互融资担保协议>的议案》；

  鉴于华联集团署的《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）即将到期，董事会同意继续与华联集团签署《相互融资担保协议》。根据《互保协议》，公司华联集团同意，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元。

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易；同时，公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

  上述事项详见与本公告同时公告的《关联交易公告》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  十一、《关于与关联方共同投资的关联交易议案》；

  公司与华联集团、华联综超和北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署了《增资扩股协议》，约定由公司、华联集团和华联综超三方共同以现金形式对鑫创益进行增资，公司投资额为170,139,157.26元，占鑫创益总股本的33%。

  由于本公司的第一大股东为华联集团，本议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  公司独立董事经事前审核发表了同意意见。独立董事认为，本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  上述事项详见与本公告同时公告的公司《与关联方共同投资的关联交易公告》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  十二、《关于与鑫创益日常关联交易的议案》；

  公司鑫创益签署《预付卡结算协议》，同意鑫创益发行、销售的预付卡可由购卡人在公司下属的购物中心内进行消费、使用。本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于500万元。

  公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  公司独立董事经事前审核发表了同意意见。独立董事认为，本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  上述事项详见与本公告同时公告的《日常关联交易预计公告》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  十三、公司《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  详细内容见与本议案同时公告的公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  十四、公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

  详细内容见与本议案同时公告的公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  十五、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

  为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：

  1、发行人：北京华联商厦股份有限公司

  2、主承销商：北京银行股份有限公司

  3、发行额度：拟注册额度不超过人民币12亿元

  4、发行期限：不超过2年

  5、发行利率：按发行时的市场情况决定（不高于8.5%）

  6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

  7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

  8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案须提交股东大会审议。

  十六、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  十七、《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股，股票面值为人民币1.00元/股。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  2、 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  3、 发行对象

  本次非公开发行的发行对象为包括北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除华联集团外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据特定对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调整，则公司有权根据股东大会的授权对本次非公开发行的发行对象数量作相应调整。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  4、 发行数量

  本次非公开发行的股票数量为不超过116,236万股（含116,236万股）。

  华联集团拟认购本次非公开发行中最终实际发行股票数量的29.58%，其他单一特定对象（包括其关联方）认购股票数量不超过本次非公开发行中最终实际发行股票数量的50.00%。证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定。除华联集团外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次非公开发行的股份后，合计持有的公司股份数量不得超过本次非公开发行后公司股票总量的25.00%。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由公司根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  5、 发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次非公开发行的发行价格不低于2.71元/股（“发行底价”），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即2.66元/股 ）。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。华联集团不参与本次非公开发行询价过程中的报价，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  6、 认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  7、 限售期

  华联集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  8、 上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  9、 募集资金金额和用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,000万元人民币，扣除发行费用后计划用于以下用途：

  ■

  注1， 交易对方和定价详见议案四。

  注2， 交易对方和定价详见议案五。

  注3， 交易对方和定价详见议案五。

  注4， 交易对方和定价详见议案六。

  注5， 交易对方和定价详见议案七。

  在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。对于股权收购后增资项目，募集资金到位前，标的公司在得到公司同意后，可以根据该项目购物中心开办的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在公司对标的公司的增资款到位后予以置换。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。

  本次非公开发行募集资金用途所涉及的具体项目，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  10、 本次非公开发行前滚存未分配利润的分配方案

  本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  11、 本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  因公司控股股东华联集团将认购公司本次非公开发行中实际发行股票数量的29.58%（“本次股份认购交易”），且公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购华联集团控股子公司北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市武昌区临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（“金寨店房产及中华路房产”）（“本次收购物业交易”），因此，本项议案涉及与华联集团及其控股子公司华联综超的关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该项关联交易议案在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允。本次收购物业交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次股份认购交易及收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  本议案需提交公司股东大会逐项批准及经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  十八、《关于与华联集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  同意公司于2013年4月25日与华联集团签署的附条件生效的股份认购协议。根据该协议，华联集团拟在协议生效后以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

  关于股份认购协议的具体内容详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  本项议案涉及公司和控股股东华联集团之间的关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为，该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定；华联集团认购本次非公开发行股票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律的规定确定，价格客观、公允；本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  十九、《关于收购北京海融兴达商业管理有限公司51%股权并增资的议案》；

  同意公司收购北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“鹏瑞商业”）持有的北京海融兴达商业管理有限公司（“海融兴达”）51%的股权，并与鹏瑞商业按持股比例认购海融兴达增加的注册资本。根据经交易各方签署的《股权转让及增资协议》，收购价款以《评估报告》确定的该股权评估值为准。就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十、《关于收购北京华联综合超市股份有限公司金寨店房产及中华路房产的议案》；

  同意公司收购华联综超拥有的金寨店房产及中华路房产。根据公司与华联综超签署的《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》及《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的金寨店房产及中华路房产评估值为准。就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  由于公司与华联综超的控股股东均为华联集团，本项议案构成关联交易。公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  该事项已获得公司独立董事的事先认可。独立董事认为：该项关联交易在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通过，关联交易的表决程序符合有关法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次收购物业交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十一、《关于收购内江华联购物中心有限公司80.05%股权并增资的议案》；

  同意公司收购中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（“中信夹层投资”）持有的内江华联购物中心有限公司（“内江华联”）80.05%的股权，并同意在收购完成后公司向内江华联追加投资，相应增加内江华联的注册资本。根据经交易双方签署的《股权转让协议》，本次转股交易的收购价款确定为中信夹层投资取得该等拟转让股权的成本及年化7%的回报。

  就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十二、《关于收购包头市鼎鑫源商业管理有限公司80.05%股权并增资的议案》；

  同意公司收购中信夹层投资持有的包头市鼎鑫源商业管理有限公司（“包头鼎鑫源”）80.05%股权，并同意在收购完成后公司向包头鼎鑫源追加投资，相应增加包头鼎鑫源的注册资本。根据经交易双方签署的《股权转让协议》，本次转股交易的收购价款确定为中信夹层投资取得该等拟转让股权的成本及年化7%的回报。

  就该项交易的详情，请参见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十三、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  关于本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司《关于2013年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十四、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  公司经中国证监会证监许可[2010]1772号文核准，于2010年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了25,056.82万股人民币普通股，所募集资金用于收购北京万贸置业有限责任公司60%股权、购物中心建设改造等10个项目。对前述募集资金使用情况的具体说明详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告的公司《前次募集资金使用情况报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。

  二十五、《关于<北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案>的议案》；

  就本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《北京华联商厦股份有限公司2013年度非公开发行股票预案》，具体内容详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上的公告。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  二十六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；

  公司本次非公开发行募集的部分资金将用于收购海融兴达51%股权（“目标股权”）及华联综超拥有的金寨店房产及中华路房产（合称“目标物业”），为此，公司委托北京中企华资产评估有责任限公司对目标股权及目标物业以2012年12月31日为基准日进行了相关评估。

  经董事会核查，担任目标股权及目标物业评估的北京中企华资产评估有限责任公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

  独立董事就评估机构的选聘事项发表了独立意见，认为：担任目标股权及目标物业评估的评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估机构具有独立性；本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  二十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；

  为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会同意提请股东大会授权：除非公司董事会另有决定，全权授权公司董事长办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1. 制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

  2. 代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

  3. 办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

  4. 除非适用法律、有关监管部门另有要求，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额；

  5. 根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

  6. 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

  7. 设立本次非公开发行募集资金专项账户；

  8. 在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  本议案需提交公司股东大会批准。本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

  二十八、《公司2013年一季度报告》及摘要；

  二十九、《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意将上述一、二、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十七项议案连同《监事会工作报告》一并提交公司2012年年度股东大会审议。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-006

  北京华联商厦股份有限公司

  关于与关联人共同投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联综合超市股份有限公司（“华联综超”）及北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将增加至20,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有鑫创益34%、33%、33%的股权；

  ● 本公司关联董事郭丽荣、高峰、李翠芳、马婕在董事会上回避了对该议案的表决。关联股东华联集团将在股东大会上回避表决；

  ● 该事项对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  2013年4月25日，本公司与华联集团、华联综超及鑫创益签署《增资协议》，各方同意，华联集团、华联综超和本公司分别以现金形式向鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，鑫创益的注册资本将增加至20,000万元人民币，华联集团、华联综超、本公司将分别持有鑫创益34%、33%、33%的股权；

  本次增资的共同投资方华联集团、华联综超及本次增资的标的公司鑫创益均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司与各关联人的关联关系详见本公告之“二、关联方介绍”。

  本公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  本次交易尚须经本公司股东大会批准，关联股东华联集团将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）北京华联集团投资控股有限公司

  1、关联关系

  华联集团为本公司和华联综超的控股股东，控股关系详见下图：

  ■

  同时，本公司董事郭丽荣女士在华联集团担任董事、副总裁职务，在鑫创益担任董事长职务；本公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：2012年12月18日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

  （4）注册资本：115,000万元人民币

  （5）法定代表人：吉小安

  （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

  （7）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联集团经审计的总资产为1,894,529.18万元，净资产为568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。

  截至本公告日，本公司与华联集团在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3000万元以上且占净资产5%以上。

  （二）北京华联综合超市股份有限公司

  1、关联关系

  本公司与华联综超的控股股东均为华联集团。

  公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1996年6月7日

  （2）企业类型：股份有限公司

  （3）公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦东塔楼负二层三号

  （4）注册资本：48,480.79万元

  （5）法定代表人：彭小海

  （6）主营业务：综合超市运营管理等。

  （7）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联综超经审计的总资产925,718.26万元，净资产305,414.16万元，2011年度实现营业收入1,145,017.57万元，净利润5,710.25万元。

  截至本公告日，本公司与华联综超在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计已经达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

  （3）北京华联鑫创益科技有限公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团持有鑫创益100%的股权。

  本公司董事郭丽荣同时在鑫创益担任董事长职务。公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：2012年7月31日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜成门外大街一号五层520室

  （4）注册资本：3,000万元

  （5）法定代表人：郭丽荣

  （6）主营业务：技术开发、技术服务、技术转让等

  （7）主要财务数据：经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2013]1220号），截止2012年12月31日，鑫创益经审计的总资产为3043.48万元，净资产为2987.08万元，2012年度鑫创益实现营业收入0万元，净利润-12.92万元。

  截至本公告日，本公司与鑫创益无任何交易。

  四、《增资协议》的主要内容

  1、 各方同意，公司增加注册资本17,000万元，由华联集团、公司、华联综超三方以人民币现金投资，增资价格以公司于基准日2012年12月31日经审计的每股净资产0.99元为基础由各方协商确定，三方合计投资170,139,157.26元，溢价部分129,157.26元计入公司的资本公积。华联集团投资38,129,157.26元，其中3,800万元计入注册资本，129,157.26元计入资本公积；公司和华联综超分别投资6,600万元，全部计入注册资本。

  2、 公司增资后的股权结构

  ■

  四、本次交易的目的以及对本公司的影响

  华联鑫创益公司是华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，其依托华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属门店内进行消费，也有利于扩大本公司销售规模，提高客流量。因此对公司经营有良好的促进作用。因此本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、独立董事意见

  本公司独立董事认为，本公司董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  六、备查文件

  1、《增资协议》；

  2、本公司关于本次交易的董事会决议及会议记录；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、鑫创益2012年度审计报告。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2013-007

  北京华联商厦股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署的《相互融资担保协议》（以下简称“协议”）即将到期， 公司与华联集团重新续签协议，继续互为对方日常金融机构借款提供担保，协议有效期1年，在协议有效期内，公司为华联集团及其附属企业担保总额不能超过8亿元。

  此项交易构成关联交易，已经公司第五届十九次董事会审议通过，关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。公司独立董事经前认可，对该项议案发表同意意见。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，关联方华联集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方简介

  公司名称：北京华联集团投资控股有限公司

  成立日期：1993年12月18日

  注册资本：1150,000万元

  注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦2层203室）

  法定代表人：吉小安

  主营业务：为投资管理等。

  华联集团第一大股东为海南鸿炬实业有限公司，实际控制人为海南省文化交流促进会。华联集团最近三年业务发展良好，资产负债率未超过70%，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至2011年12月31日，华联集团经审计的总资产为1,894,529.18万元，净资产为568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。

  华联集团财务状况良好，资信水平高，未有贷款逾期不还行为。

  2、与公司的关联关系

  华联集团为本公司的控股股东，持有公司29.58%股权。

  公司董事郭丽荣女士同时担任华联集团的董事、副总裁和华联综超董事职务，公司董事李翠芳女士同时担任华联综超董事、副总经理职务，公司董事马婕女士同时担任华联综超董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

  三、交易价格的确定及协议主要内容

  双方同意，在协议有效期内，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元人民币（包括根据前次互保协议已经存在的担保借款）。

  在本协议范围内，公司为集团提供的担保总额不得高于华联集团为公司提供的担保总额（包括根据前次互保协议发生的延续至本次有效期的担保借款）。

  该协议有效期一年，自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会通过之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司此次签署《相互融资担保协议》是延续公司2011年年度股东大会通过的《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，担保限额参考了目前华联集团已为本公司提供担保的金额，公司将尽量降低风险，保障公司及股东利益。

  公司目前刚刚完成业务转型，目前正处在快速发展期，随着新门店不断增多，需要大量资金支持。华联集团作为公司控股股东，资信水平较高，具备良好的偿还银行借款的能力，此前曾被多家银行授予AA级以上信用等级，不存在贷款逾期未还事项。华联集团一直为公司的借款提供担保，公司与华联集团签署《相互融资担保协议》，为公司向金融机构借款申请借款提供了充分的保障。

  截至2012年12月31日，公司在《互保协议》项下实际发生的为华联集团提供的担保额为7.15亿元。此外，除互保事项外，公司还存在其它担保事项为：经2008年第五次临时股东大会审议通过，公司为华联综超发行70,000万元短期债券提供担保。

  截止2012年底，公司担保总额合计14.15亿元，占公司净资产的40.41%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  上述交易已获独立董事事前认可，独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、《相互融资担保协议》。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-008

  北京华联商厦股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联鑫创益科技有限公司（“鑫创益”）签署《预付卡结算协议》，本项关联交易2013年度预计关联租赁的交易金额不高于500万元。

  1、公司于2013年4月25日召开五届十九次董事会审议通过了《关于与北京华联鑫创益科技有限公司日常关联交易的议案》，审议通过了该事项。

  2、关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了对该议案的表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  此次关联交易类别为应收应付款，预计2013年交易金额合计不超过500万元。

  （三）公司2012年度与鑫创益无交易。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  名称：北京华联鑫创益科技有限公司

  注册地址：北京市西城区阜外大街一号五层520室

  董事长：郭丽荣

  注册资本：3000万元

  企业性质：股份有限公司

  税务登记证号码：110102101185737

  股东情况：

  目前鑫创益的唯一股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”），持股比例为100%。

  主要财务数据：经中准会计师事务所有限公司审计（中准审字[2013]1220号），截止2012年12月31日，鑫创益经审计的总资产为3043.48万元，净资产为2987.08万元，2012年度鑫创益实现营业收入0万元，净利润-12.92万元。

  2、与公司的关联关系

  公司与鑫创益的第一大股东均为华联集团。

  公司董事郭丽荣女士同时在华联集团担任副总裁职务，在华联综超担任董事职务，在鑫创益担任董事长职务；公司董事李翠芳女士、高峰先生、马婕女士同时在华联综超担任董事职务。

  3、履约能力分析

  鑫创益即是华联集团的控股子公司，也是本公司的参股子公司，同时公司也做了预付款安排，因此本次交易的履约能力是有保障的。

  三、关联交易的主要内容

  乙方发行、销售的预付卡可由购卡人在甲方及甲方运营的购物中心部分租户（以下单称或合称“商户”）内进行消费、使用。

  预付卡按月结算，自协议生效之日起，乙方向甲方支付相当于1个月预付卡交易金额的预付款，首次支付预付款金额为100万元，之后根据交易金额的实际情况进行调整。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  华联鑫创益公司是华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，其依托华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属门店内进行消费，也有利于扩大本公司销售规模，提高客流量。因此对公司经营有良好的促进作用。

  上述关联交易事项2013年合计发生金额不超过500万元，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

  五、审议程序

  1、该项交易已获公司五届十九次董事会表决通过。关联董事郭丽荣、李翠芳、高峰、马婕回避了表决。

  2、该项交易，已获独立董事事前认可，并对该项交易发表了独立意见。独立董事认为该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，交易价格符合公平原则，未发现损害公司及股东利益的情况。

  3、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东华联集团将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  六、备查文件

  1、公司五届十九次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2013-009

  北京华联商厦股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B170版)