证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 8名董事亲自出席会议，王红董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  注：经营活动产生的现金流量净额同比增加21.79%，而每股经营活动产生的现金流量净额同比只增加2.59%，以及公司归属于上市公司股东的净利润同比增长而基本每股收益同比下降的主要原因是公司于2012年8月7日非公开发行人民币普通股（A股）91,319,726股，公司股本变更为579,242,881股（去年同期调整后的股数为487,923,155股），导致相关财务指标有所摊薄。

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、 资产负债表财务指标大幅变动情况说明

  ■

  2、 利润表财务指标没有变动幅度超过30%的情况。

  3、 现金流量表表财务指标大幅变动情况说明

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、报告期内，公司2013年第一次临时股东大会审议通过关于南海发展大厦投资方案调整的议案，详见本公司于2013年2月21日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-004号公告。

  根据股东大会决议，公司已成立房地产子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司负责南海发展大厦的投资开发、建设及经营，详见本公司2013年3月23日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-005号公告。

  2、南海垃圾焚烧发电一厂从2013 年1 月1 日起停止运营（详见2012年年度报告）。佛山市南海区人民政府同意为此给予公司补偿资金2000万元，补偿资金分两年划付，详见本公司2013年3月28日披露于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报和证券时报的临2013-009号公告。截至本报告披露日，已收到2013年度应收的补偿资金1000万元，收益将在2013年第二季度确认。

  3、本报告期新增合并全资子公司佛山市南海瀚蓝房地产有限公司财务报表。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司董事会审议通过2012年度利润分配预案：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。利润分配预案符合公司章程规定的分红政策及公司的实际情况。该利润分配预案尚须股东大会审议通过后实施。

  南海发展股份有限公司

  法定代表人：何向明

  2013年4月25日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—010

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南海发展股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2013年4月16日发出书面通知，于2013年4月25日在公司22楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，8名董事亲自出席会议，王红董事委托谭斌董事出席会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

  1、 审议通过2013年第1季度报告全文和正文。（全部9票通过）

  2、 审议通过关于投资建设狮山增压泵站的议案。（全部9票通过）

  根据《佛山市南海区供水专项规划》，为满足佛山市南海区狮山一汽大众工业园区建设、提高供水水压、优化供水管网系统的需要，同意投资建设狮山增压泵站。项目近期规模为3万立方米/日，远期为6万立方米/日，工程总投资估算约3450万元。

  3、 审议通过关于投资佛山市南海区里水镇新和桂污水处理厂BOT项目并签署相关框架协议的议案。（全部9票通过）

  框架协议的主要内容为：佛山市南海区里水镇新和桂污水处理厂BOT项目总规模2万立方米/日，特许经营期为25年（不含建设期）。项目分两期建设，一期规模1万立方米/日，远期总规模2万立方米/日，其中公用部分的建筑物和构筑物按照2万立方米/日的规模在一期工程时一次性建成。一期的总投资以双方认可的施工图预算投资额为依据，污水处理费基价以税后总投资回报率不低于6%的原则初步测定，而最终的污水处理费单价以一期项目竣工后的工程决算总造价为依据重新计算确定。

  授权全资子公司佛山市南海瀚蓝污水处理投资有限公司根据上述原则，与佛山市南海区里水镇人民政府签署《佛山市南海区里水镇新和桂工业园污水处理厂项目合作框架协议》。

  4、 审议通过关于申请并购贷款的议案。（全部9票通过）

  同意向中国农业银行南海分行申请办理并购贷款，总额不超过 41850 万元，用于支付受让佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展公司”）25%股权的价款以及向燃气发展公司增资的用途。

  授权经营层办理并购贷款的具体事宜。

  5、 审议通过关于修订《公司章程》的议案。（全部9票通过）

  章程修改的主要内容见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报的临2013-011号《南海发展股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

  6、 审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。（全部9票通过）

  7、 审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。（全部9票通过）

  8、 审议通过关于修订《独立董事工作制度》的议案。（全部9票通过）

  9、 审议通过关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  10、 审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  11、 审议通过关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  12、 审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。（全部9票通过）

  内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  13、 审议通过关于修订《募集资金管理办法》的议案。（全部9票通过）

  14、 审议通过关于修订《分红管理制度》的议案。（全部9票通过）

  15、 审议通过《股东大会网络投票实施细则》。（全部9票通过）

  16、 审议通过《股东大会累积投票制实施细则》。（全部9票通过）

  17、 审议通过《董事、监事和高级管理人员培训管理办法》。（全部9票通过）

  以上第5、6、7、8、13、14、15、16项议案须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—011

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据广东证监【2012】206号《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》及其他规范性文件要求和本公司实际情况，经第七届董事会第二十二次会议决议，南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司章程进行修订。

  修订内容具体如下：

  ■

  ■

  ■

  以上内容须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月二十七日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—012

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南海发展股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2013年4月16日发出书面会议通知，于2013年4月25日下午在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人，梁慧鸣监事委托任振慧监事出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：

  一、通过了公司2013年第一季度报告（全部3票通过）。

  公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、同意了对公司《监事会议事规则》部分条款进行修订，报股东大会审议（全部3票通过）。

  监事会议事规则修订主要内容：

  原第九条： 会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

  修订为：

  第九条：会议的召开

  监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数三分之一以上的，监事会应就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

  监事一年内未亲自出席监事会会议次数占当年监事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，公司应及时报告上海证券交易所。

  董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司监事会

  二O一三年四月二十七日

  股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—013

  债券简称：11发展债 债券代码：122082

  南海发展股份有限公司

  关于“11发展债”2013年跟踪

  评级结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》和上海证券交易所《公司债券上市规则》的有关规定，南海发展股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的公司债（债券简称：11发展债，债券代码：122082）进行跟踪评级。

  中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《南海发展股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》。该报告认为：11发展债主体信用评级为AA、评级展望稳定；本期债券的信用等级为AA。

  《南海发展股份有限公司公司债券2013年跟踪评级报告》、《南海发展股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2012年度）》的相关内容，可到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上查询。

  特此公告。

  南海发展股份有限公司董事会

  二0一三年四月二十七日