证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，全光伏行业面临了最为严重的困难，随着欧债危机的发展，德国、意大利等光伏大国再度调整新能源补贴政策，以出口为主的光伏产业受到重创；欧美“双反”贸易政策加剧行业的严峻形势，光伏行业的发展进入了寒冬。公司2012年受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响，公司于2012年四季度出现了流动性困难，各生产单位产量大幅下降；公司也因供应商、银行及其他债权人的起诉，主要银行账户被冻结。目前，公司的流动性困难并未得到缓解，大量的逾期银行贷款，主要银行账户及资产被冻结等情况并未好转。

  报告期内，公司实现销售收入16.38亿元，比上年减少31.39%。其中实现组件销售收入为15.45亿元，实现电池组件销量354MW，比上年增加41MW，增幅为13.10%。但公司结合行业情况与自身经营情况对公司及下属子公司对各类存货、应收帐款、固定资产、在建工程、长期股权投资等资产进行计提减值准备等原因，公司全年实现净利润-17.52亿元，其中归属于母公司的净利润为-16.76亿元，比上年下降15.66亿元，降幅1419.37%。公司总资产已达75.76亿元，比上年增加3.66亿元，增幅5.08%，实现固定资产投资19.06亿元。

  截至目前，公司有17.06亿元银行贷款，共涉及18家银行，其中有13.77亿元银行贷款逾期，涉及14家银行。

  截至目前，根据公司了解到的诉讼情况，目前公司涉诉金额为13.37亿元，共有61家债权人起诉公司。

  截至目前，除公司本部6条电池组件生产线有2条在生产（代加工业务，日本订单）以及九江超日8条电池片生产线有2条生产（临时代加工生产）外，其余公司及各子公司其他生产线处于停产状态，公司目前已将卫雪太阳能以及公司存放于卫雪太阳能的部分生产设备搬迁到青海锦国兴，并已于3月1日完成工商变更手续，目前正在设备安装调试阶段。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  一、本次会计差错更正的原因：

  2010年，本公司在美国投资设立了SunPerfect Solar,Inc，持股比例为43.48%，拥有实质控制权。2011年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了4家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：

  ■

  本公司以上述境外子公司为平台，截止2011年末投资建设了44家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制2011年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。

  根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。2011年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额523,601,584.75元，负债总额409,360,226.33元，调增所有者权益114,241,358.42元，其中调减归属于母公司所有者权益64,386,831.03元。调减2011年度营业收入945,167,253.19元，调减2011年度归属于母公司净利润55,508,899.71元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。

  二、本次会计差错更正内容

  主要项目差错更正及重述如下：

  ■

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2010年，本公司在美国投资设立了SunPerfect Solar,Inc，持股比例为43.48%，拥有实质控制权。2011年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了4家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：

  ■

  本公司以上述境外子公司为平台，截止2011年末投资建设了44家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制2011年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。

  根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。2011年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额523,601,584.75元，负债总额409,360,226.33元，调增所有者权益114,241,358.42元，其中调减归属于母公司所有者权益64,386,831.03元。调减2011年度营业收入945,167,253.19元，调减2011年度归属于母公司净利润55,508,899.71元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  一、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度财务报告出具了保留意见的审计报告，其出具保留意见的事项包括：第一，公司对海外客户的应收账款能否收回以及坏账准备计提的合理性存在不确定性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分存在不确定性；第二，公司未能提供合并范围的境外子公司South Italy Solar 1 S.r.l（南意大利公司）的完备的审计证据；第三，公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  本公司针对上述三点事项拟采用的改善措施如下:

  1.由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。

  2.针对固定资产、在建工程减值准备问题以及持续经营能力问题，公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站以及瘦身境内非核心资产以回收流动性，并尽快向代工模式转变，恢复生产经营以解决持续经营问题。

  三.针对未能提供南意大利公司的完备审计证据问题，公司将切实加强对境外电站公司的控制能力，要求境外电站公司尽快配合提供所有审计机构所需的审计证据。

  二、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年度财务报告出具了保留意见的审计报告，其出具保留意见的事项包括：第一，公司对海外客户的应收账款能否收回以及坏账准备计提的合理性存在不确定性，固定资产及在建工程减值准备计提是否充分存在不确定性；第二，公司未能提供合并范围的境外子公司South Italy Solar 1 S.r.l（南意大利公司）的完备的审计证据；第三，公司持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务。本公司监事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  公司针对上述三点事项拟采用的改善措施如下:

  1.由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。

  2.针对固定资产、在建工程减值准备问题以及持续经营能力问题，公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站以及瘦身境内非核心资产以回收流动性，并尽快向代工模式转变，恢复生产经营以解决持续经营问题。

  3.针对未能提供南意大利公司的完备审计证据问题，公司将切实加强对境外电站公司的控制能力，要求境外电站公司尽快配合提供所有审计机构所需的审计证据。

  我们认为，公司提出的改善措施将能有效促进应收账款回收，加速资金回笼，加强境内外资产管控；同时，上述措施也符合公司面对流动性危机所制定的本年度经营方针，有利于公司尽快走出困境，恢复正常生产经营。

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-081

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年5月10日(星期五) 15:00——17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2012年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.cninfo.com.cn参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长倪开禄先生，独立董事庞乾骏，财务总监朱栋先生，董事会秘书顾晨冬先生，保荐代表人林植先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-082

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于购买并处置卫雪太阳能科技有限

  公司所属部分固定资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次购买并处置部分固定资产事项概述

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解流动性风险，购买公司的全资子公司卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）所属部分固定资产并进行处置。固定资产用于对青海锦国兴新能源科技有限公司（以下简称“青海锦国兴”）增资扩股，作为取得青海锦国兴不低于60%股权的部分实物出资，使控股股权符合公司于2012年10月25日与青海省人民政府、青海锦国兴、青海天华阳光新能源投资有限公司签订的多方合作《协议书》（详见公告2012-109《关于签订多方合作协议书的公告》）的要求。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。

  经青海中恒信资产评估事务所在评估基准日2013年2月25日的评估结果，此次公司从卫雪太阳能购买并投资的部分固定资产账面原值总计人民币5,009,391.33元，账面净值总计人民币4,236,760.01元，评估原值总计人民币4,915,873.00元，所表现的市场价值总计人民币3,968,347.46元。

  二、公司基本情况介绍

  （一）卫雪太阳能的基本情况

  1.公司名称：上海卫雪太阳能科技有限公司

  2.注册资本：人民币3,000万元

  3.成立时间：2005年11月29日

  4.注册地址:上海市奉贤区杨牌路628号9幢85号

  5.公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  6.法定代表人：倪开禄

  7.经营范围：光电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、太阳能光电材料、太阳能组件、太阳能电池片、太阳能灯具、电子产品、电器制造（限分支机构经营）、批发、零售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务

  8.其他说明：公司于2011年2月22日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购上海卫雪太阳能有限公司的议案》（详见公告2011-020《第二届董事会第七次会议决议公告》），卫雪太阳能为本公司的全资子公司。

  （二）青海锦国兴的基本情况

  1.公司名称：青海锦国兴新能源科技有限公司

  2.注册资本：人民币5,000万元

  3.成立时间：2011年6月2日

  4.注册地址：西宁市创业路26号南川工业园区管委会办公楼第四层

  5.公司类型：其他有限责任公司

  6.法定代表人：倪开禄

  7.股东构成：上海超日太阳能科技股份有限公司持有60%股权，江苏澜凌实业有限公司持有40%股权

  8.经营范围：一般经营项目：光伏发电设备及部件研发、制造、销售；太阳能电池制造设备的研发、制造、销售；仓储服务（不含危险化学品）（以上项目国家另有规定的除外）

  9.经营状况：截至2012年10月31日，青海锦国兴总资产为人民币74,671,545.26元；净资产为人民币44,610,000.00元；该公司处于建设期，目前尚未生产经营。（以上数据经会青海保信会计师事务所有限公司审计）

  10.其他说明：公司于2012年11月20日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购青海锦国兴新能源科技有限公司的公告》（详见公告2012-126《第二届董事会第三十三次会议决议公告》），公司对青海锦国兴增资扩股以取得其不低于60%的股权。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并换发了企业法人营业执照，成为本公司的控股子公司。

  三、投资部分固定资产情况

  经青海中恒信资产评估事务所出具的《上海超日太阳能科技股份有限公司及上海卫雪太阳能科技有限公司拟将所属部分固定资产进行投资入股评估项目资产评估报告》（青中恒信评字[2013]第003号），卫雪太阳能拟进行投资入股的部分固定资产系部分机器设备，于评估基准日2013年2月25日评估得账面原值总计人民币5,009,391.33元，账面净值总计人民币4,236,760.01元，评估原值总计人民币4,915,873.00元，所表现的市场价值总计人民币3,968,347.46元，机器设备明细见下表：

  ■

  四、其他说明：

  公司购买并处置的卫雪太阳能部分固定资产评估净值总计人民币3,968,347.46元，纳入公司对青海锦国兴的实物出资。青海锦国兴已于2013年3月1日在青海省工商行政管理局南川工业园区分局完成股权变更的工商登记手续并取得了换发的《企业法人营业执照》，其注册资本由人民币2,000万元变更为人民币5,000万元，公司持有60%股权，江苏澜凌实业有限公司持有40%股权。公司类型由一人有限责任公司变更为其他有限责任公司，法定代表人由林春国变更为倪开禄。青海锦国兴成为本公司的控股子公司。

  五、备查文件

  1.第二届董事会第三十七会议决议

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-083

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2012年下半年上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于受到光伏行业整体低迷等不利因素影响，加上欧美双反以及地区政策改变等因素导致公司资金链紧张，故公司与公司关联方之间发生资金往来，以保证公司正常的生产经营。

  2012年12月26日公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于聘任张宇欣先生担任公司总经理的议案》，公司根据张宇欣先生提供的资料了解到其曾担任施科特光电材料（昆山）有限公司法定代表人、昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，与其相关的企业成为公司关联方，随后公司进一步核查并确定了与公司董事、监事及高级管理人员相关的关联方，并对公司（包括子公司）2012年前（包括2012年）发生的关联交易补充履行审议程序。

  本次的关联交易事项包括：（1）2012年度关联方提供给公司合计金额为人民币347,240,000元，公司归还关联方合计金额为人民币293,980,000元。（2）2009至2012年度公司本部与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币228,869,117.59元。（3）2010至2012年度公司子公司上海卫雪太阳能科技有限公司（以下简称“卫雪太阳能”）与昆山光翼光伏科技有限公司已发生的采购原材料的关联交易，合计采购发生额为人民币3,513,412元。（4）2011至2012年度公司子公司卫雪太阳能收到上海上海施科特光电材料有限公司支付的水电煤费金额为人民币5,715,374.34元。（5）公司子公司西藏日喀则市超日国策太阳能应用有限责任公司（以下简称“超日西藏”）替公司向昆山光翼光伏科技有限公司支付货款，金额为人民币3,120,000元。（6）公司预计2013年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的采购关联交易不超过人民币70,000,000元。

  本议案已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方介绍

  1.倪开禄

  倪开禄先生于1956年3月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任公司董事长、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长。

  2. 上海开禄投资有限公司

  该公司成立于2011年3月30日，其注册资金为人民币22,300万元，注册地点为上海市奉贤区杨牌路628号8幢253室，倪开禄先生持有其100%的股份，主要从事实业投资，投资管理，资产管理，投资信息咨询（除经纪）。

  截至2012年12月31日，上海开禄投资有限公司总资产为人民币387,946,444元，净资产为人民币219,396,025.53元，净利润为人民币-2,256,572.04元。

  3. 上海施科特光电材料有限公司

  该公司成立于20009年7月13日，其注册资本为人民币12,480万元，注册地点为上海市奉贤区南桥镇旗港路858号8幢，倪娜女士持有其17.63的股份，该公司主要从事光电材料、新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电材料研发、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售，从事货物及技术进出口业务。

  截至2012年12月31日，上海施科特光电材料有限公司总资产为人民币460,749,945.78元，净资产为人民币287,658,994.56元，净利润为人民币-11,058,156.53元。

  4. 施科特光电材料（昆山）有限公司

  该公司成立于2011年6月28日，其注册资本为人民币15,000万元，注册地点为千灯镇季广南路东侧、玉溪路北侧，，主要从事MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二极管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。

  截至2012年12月31日，施科特光电材料（昆山）有限公司总资产为人民币298,293,208.18元，净资产为人民币139,282,852.88元，净利润为人民币-10,717,147.12元。

  5. 昆山光翼光伏科技有限公司

  该公司成立于2009年11月3日，其注册资本为人民币8,000万元，注册地点为锦溪镇昆开路东侧，该公司主要从事太阳能平板托架、涂锡铜带、太阳能接线盒、平板式太阳能集热系统的研发、生产和销售。

  截至2012年12月31日，昆山光翼光伏科技有限公司总资产为人民币144,523,370.84元，净资产为人民币80,075,832.78元，净利润为人民币-281，321.51元。

  （二）与公司的关联关系

  倪开禄先生为我公司董事长、实际控制人，为公司关联人；上海开禄投资有限公司为倪开禄先生个人投资并持有该公司100%股权，该公司成为我公司关联方；上海施科特光电材料有限公司为我公司董事倪娜女士个人投资并持有该公司17.63%的股份，该公司成为我公司关联方；施科特光电材料（昆山）有限公司前法定代表人由我公司总经理张宇欣先生担任，该公司成为我公司关联方；昆山光翼光伏科技有限公司控股股东原为我公司总经理张宇欣先生，张宇欣先生为更专注本公司的经营，目前其已不再是昆山光翼光伏科技有限公司控股股东，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，昆山光翼光伏科技有限公司仍视为我公司关联方。

  （三）关联方的履约能力

  上海开禄投资有限公司、上海施科特光电材料有限公司、施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司信用记录良好，且财务状况正常，具备充分的履约能力。

  三、本次关联交易具体情况

  （一）公司2012年度与关联方发生的资金往来情况

  公司与关联方发生关联资金往来明细表

  单位：人民币元

  ■

  （二）2009至2012年度期间公司关联交易情况

  公司与关联方发生关联交易明细表

  单位：人民币元

  ■

  （三）公司预计2013年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的关联交易情况

  公司根据已发生的关联交易情况，以及对2013年度整体经营情况的把握，预计2013年度与昆山光翼光伏科技有限公司发生的关联交易不超过人民币70,000,000元。

  四、定价政策和定价依据

  公司与关联方的交易均按照公平、公开、公允的原则作为定价依据。公司与昆山光翼光伏科技有限公司的原材料供货合同均参考同类价格订立。公司与关联方发生的资金往来均按照法律法规及公司相关制度严格履行审批程序。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  2012年下半年公司由于受到光伏行业整体低迷等不利因素影响，加上欧美双反以及地区政策改变等因素导致公司资金链紧张，故公司与关联方之间发生资金往来，解决了资金链紧张的问题，更保证了公司正常的生产经营。自2009至2012年度期间公司与昆山光翼光伏科技有限公司之间的采购是业务拓展正常所需，以及与上海施科特光电材料有限公司之间的水电煤费用的往来均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。

  上述关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  六、独立董事事先认可和独立董事意见

  我们对公司补充审议的与倪开禄先生、上海开禄投资有限公司、上海施科特光电材料有限公司、施科特光电材料（昆山）有限公司、昆山光翼光伏科技有限公司之间的关联交易事项进行了了解，认真审阅了公司相关的关联交易文件，对公司自2009至2012年度期间发生的关联交易及2012年关联资金往来情况，以及公司预测的2013年度与昆山光翼光伏科技有限公司之间的关联交易情况予以认可。公司的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  我们经过本次补充审核上述关联交易事项，认为除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  七、保荐机构核查意见

  核查，本保荐机构认为：

  本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外，上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格基本公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  本次关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，在审议本关联交易的公司第二届董事会第三十七次会议上，审议通过了该议案，其中关联董事回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对除超日国策与光翼光伏签订合同并预付款外的上述关联交易无异议。

  八、备查文件

  1.公司第二届董事会第三十七次会议决议

  2.独立董事关于关于第二届董事会第三十七次会议的独立意见

  3.中信建投证券股份有限公司关于上海超日太阳能科技股份有限公司关联交易的核查意见

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-085

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于公司股票交易实行退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司?2011?年、2012?年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”的处理。现针对公司股票交易实行退市风险警示作如下风险提示。?

  一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A股

  2、股票简称：“ST超日”

  3、股票代码：“002506”

  4、实行退市风险警示的起始日：2013年5月3日

  5、退市风险警示后的股票简称：“*ST超日”

  6、退市风险警示后日涨跌幅度限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因?

  公司2011年、2012年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将于2013年5月2日停牌一天，2013年5月3日复牌后将被实行“退市风险警示”。

  三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施?

  1.加速应收账款的催收工作，尽最大努力快速回收账款。

  公司期末应收账款余额较大，但由于欧洲银行的紧缩政策，客户电站融资遇到困难，故短期回收压力较大。针对已超过正常账期的应收款，如果客户对付款不积极配合，公司将聘请境外专业律师参与，根据境外法律法规拟定催收方案（如发律师信、提起诉讼等），最大限度回收应收款。

  2.出让已具备变现条件的海外电站，尽快回笼资金。

  整体来看，公司海外电站项目营运情况较为正常，且由于能够带来稳定的现金流入，因此其价值较为确定。公司将以合适的价格尽快出让已具备变现条件的海外电站，以回收投资款和组件货款，缓解目前的资金紧张。

  3.根据未来经营方案采取瘦身策略，尽快处置境内非核心资产。

  公司主要生产经营性资产集中于上海、洛阳以及九江等三个生产基地。根据以解决目前流动性、收缩经营规模为主的原则，公司将结合对未来经营方针的调整方案处置部分产业链中核心竞争力不强、产业关联度不高的资产，以缩减经营规模，并有效回收资金。

  4.转变经营思路，自主生产和代工模式相结合。

  鉴于公司前期已在全球光伏市场布局中取得较好的成效、品牌认可度较高，且募集资金投资项目已陆续投产、生产能力先进，因此公司计划2013年起采取部分代工生产模式（来料加工），并结合瘦身方案择优接收订单。上述经营模式的转变起到的积极作用：一是不需在原材料方面垫付资金，二是能够确保加工费的收回，三是能够确保先进生产能力稳定运营、保障就业。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示?

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司?2013?年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自?2013?年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，如果公司未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告或者暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值，公司股票将面临终止上市的风险。?

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式?

  1.董事会秘书：顾晨冬

  联系电话：021-51889318

  ?Email：dm@chaorisolar.com.cn

  2.证券事务代表：严佳伟

  联系电话：021-51889318

  ?Email：dm@chaorisolar.com.cn

  3.联系地址：上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号

  ?传真：021-33617902

  邮编：002406

  公司董事会提示广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年 4月26日

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-086

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于“11超日债”的停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟披露与公司债券相关的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司债券（证券简称“11超日债”、证券代码“112061”）于2013年5月2日开市起停牌，提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-077

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十七次会议于2013年4月18日以电话方式通知全体董事，并于2013年4月24日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。会议由董事长主持，董事倪娜委托董事倪开禄先生参与本次董事会，并代表其行使相关权益；独立董事崔少梅委托独立董事谢文杰参与本次董事会，并代表其行使相关权益。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

  一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）

  《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2012年年度报告及摘要》，刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》，该议案需提交股东大会审议。

  1.财务状况分析：

  公司在2012年12月31日，资产总额为75.76亿元，负债总额为63.79亿元，资产负债率超过80%，流动负债为42.75亿元，流动资产为33.30亿元，流动负债高于流动资产9.45亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至2012年12月31日，已逾期银行借款为3.8亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。

  2.资产管理能力：

  本期应收账款周转率（次）较上期下降了54.72%，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了3.75%，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。

  3.获利能力分析：

  主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了2012年公司的巨额亏损。

  (下转B160版)