证券时报多媒体数字报

  （上接B159版）

  鉴于2012年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望2013年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。

  三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》，该议案需提交股东大会审议。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2012年募集资金年度存放与使用专项报告》，该议案需提交股东大会审议。

  《2012年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司制定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第一季度报告》。

  《2012年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2012年公司共实现归属于母公司所有者的净利润-1,675,832,036.77元，上年末公司未分配利润为 250,223,671.02元，母公司期末未分配利润为-883,070,607.51元，合并报表期末未分配利润为-1,478,328,365.75元。由于期末可供分配利润为-1,478,328,365.75元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2012年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

  八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  公司同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。

  九、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于关联交易的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  《关于关联交易的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  关联董事倪开禄、倪娜回避表决该议案。

  十、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》，该议案需提交股东大会审议。

  由于董事候选人韩恒杰先生因个人原因不再出任第二届董事会董事候选人。根据《公司章程》规定，公司董事低于法定人数，公司董事会提名委员会拟提名张闻斌先生担任公司董事，其任期自股东大会通过本议案之日起至本届董事会任期届满之日止。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案》。

  《关于购买并处置卫雪部分固定资产的议案的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟注销上海超日太阳能科技股份有限公司深圳分公司的议案》。

  2012年下半年公司受到光伏行业整体低迷、产能过剩、供需失衡等不利因素影响导致公司经营受阻、整体利润下滑，处于亏损状态。公司为缓解流动性困难，避免资金占用以尽快回笼资金，拟注销该深圳分公司。

  本次董事会所审议的议案《2012年度董事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2012年募集资金年度存放与使用专项报告》、《2012年年度报告及摘要》、《2012年度利润分配预案》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于重大前期会计差错更正的的议案》、《关于提名张闻斌担任公司董事的议案》需提交股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日

  附件：

  张闻斌简历：

  张闻斌先生：1980年2月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，博士研究生。现任上海超日太阳能科技股份有限公司863办公室主任。

  其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-078

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2013年4月18日以电话方式通知全体监事，并于2013年4月24日在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民币共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

  经与会监事审议，书面表决通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

  1.财务状况分析：

  公司在2012年12月31日，资产总额为75.76亿元，负债总额为63.79亿元，资产负债率超过80%，流动负债为42.75亿元，流动资产为33.30亿元，流动负债高于流动资产9.45亿元，流动比率和速动比率同时下降。截至2012年12月31日，已逾期银行借款为3.8亿元，因不能及时还清供应商和银行的到期债务，已被多家供应商和银行催还债务并起诉，如果这种情况在短期内未得到持续有效的改善，公司财务偿债风险会进一步的加剧，会严重影响到公司的正常生产经营。

  2.资产管理能力：

  本期应收账款周转率（次）较上期下降了54.72%，主要系受欧债危机的影响，客户取得银行贷款的周期延长、融资条件更加苛刻，客户归还公司应收帐款的帐期不断的延长，货款回收情况远低于预期。同时，存货周转率（次）增加了3.75%，公司在下半年度因资金紧张，严格控制了存货的采购与生产，尽可能的提高资金使用效率，加强资产运营管理能力。公司应根据目前的资金状况，应重点加强应收帐款的催款力度、严格控制生产、销售占用资金的金额，改变销售收款方式，采用更加保守的信用政策，加速资金流转，尽快摆脱目前的财务困境。

  3.获利能力分析：

  主营业务毛利率较去年大幅下降，主要系因欧债危机和“双反”的影响，特别是在太阳能组件产能过剩的情况下，市场竞争激烈，太阳能电池组件销售价格大幅下跌，而成本并未同比例下降，造成公司出现了毛利率亏损的状况。同时，公司在本年度内发行了公司债券，使财务费用大幅上升，管理费用同期也大幅上升，增加企业的盈利负担。由于应收账款余额长期居高不下，帐龄不断地增加，导致计提坏账准备相应增加。受欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，整个太阳能行业前景不容乐观，为此公司大幅计量提了减值准备，充分的揭示企业面临的行业风险、政策风险、经营风险。以上所述，造成了2012年公司的巨额亏损。

  鉴于2012年太阳能电池组件市场环境非常恶劣，展望2013年太阳能行业产能过剩依然存在，欧债危机继续恶化、政府补贴政策的不稳定和“双反”的影响，公司盈利预期依然十分严峻。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》，并同意提交股东大会审议。

  公司在重大方面已经按照有关法律法规和证券管理部门的规范要求建立了较为完整、合理的内部控制制度，但在新业务电站投资方面的制度建设存在欠缺。同时，由于多方面原因公司在销售及销售回款、境外电站投资决策及管理、担保事项、关联交易等制度的执行仍有不足。此外，公司自从出现流动性危机以来，日常经营出现异常，该事项也进一步影响到公司的内控制度执行情况。

  总体上来说，公司出具的《内部控制自我评价报告》在较为客观的反映了内部控制制度的建设和运行情况，但公司的内部控制在执行上尚存在不足，尤其是在目前尚未摆脱流动性困难的非常时期，公司更应重视内部控制，加强对内部控制制度落实情况的检查和监督，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查。

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与使用专项报告》，并同意提交股东大会审议。

  经全体监事认真审核，我们认为：公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。

  《2012年关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

  经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第一季度报告》。

  经全体监事认真审核，认为董事会编制和审核上海超日太阳能科技股份有限公司2013年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2012年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2012年公司共实现归属于母公司所有者的净利润-1,675,832,036.77元，上年末公司未分配利润为 250,223,671.02元，母公司期末未分配利润为-883,070,607.51元，合并报表期末未分配利润为-1,478,328,365.75元。由于期末可供分配利润为-1,478,328,365.75元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，董事会拟定2012年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，并同意提交股东大会审议。

  同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，审计费用不超过200万元（包括控股子公司的审计）。

  九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的的议案》，并同意提交股东大会审议。

  《关于重大前期会计差错更正的的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  上海超日太阳能科技股份有限公司监事会

  2013年4月24日

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  关于2012年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海超日太阳能股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1488号）核准，上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（原名为中信建投证券有限责任公司，以下简称中信建投）采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,600.00万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币36.00元。共计募集资金237,600.00万元，扣除承销费和保荐费7,965.00万元后的募集资金为229,635.00万元，由主承销商中信建投于2010年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露等发行费用973.00万元后，公司本次实际募集资金净额为人民币228,662.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕339号）。

  （二）募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金180,612.61万元(上年专项报告中披露金额为196,250.78万元，差异原因见六、1)，以前年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为591.06万元；2012年度实际使用募集资金10,776.81万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为166.60万元；累计已使用募集资金191,389.42万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为757.66万元。

  公司在2012年4月5日共归还用于补充流动资金21,400,00万元的募集资金，2012年公司使用部分闲置募集资金37,453.30万元变更为永久补充流动资金。详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  截止2012年12月31日，募集资金余额为576.94万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。其中，存放于募集资金专户的募集资金余额为人民币本75.91万元；存放于非募集资金专户的募集资金为501.03万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海超日太阳能科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储制度，在银行设立募集资金专户，以便于对募集资金使用情况进行监督。本公司连同保荐机构中信建投于2010年分别与深圳发展银行上海奉贤支行（现更名为平安银行上海奉贤支行）、上海银行浦东分行、中国建设银行江海路支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司上海超日(洛阳)太阳能有限公司（以下简称超日洛阳）会同保荐机构中信建投于2010年分别与中国光大银行洛阳分行、洛阳银行偃师市支行签署了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司上海超日（九江）太阳能有限公司（以下简称超日九江）会同保荐机构中信建投于2011年与中信银行苏州新区支行签署了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司洛阳赛阳硅业有限公司（以下简称赛阳硅业）会同保荐机构中信建投于2011年与中信银行洛阳分行签署了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时基本遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有七个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况表

  募集资金使用情况表详见本报告附件1。

  (二)本期超募资金的使用情况如下：

  超募资金共计99,289.11 万元。根据2010年12月17日召开的第二届董事会第三次会议，本公司拟使用超募资金40,000万元归还银行借款，截至2011年12月31日均已归还。根据2011年2月22日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金人民币30,000万元对赛阳硅业进行增资，截至2012年12月31日，赛阳硅业已使用30,210.29万元用于年产2000吨多晶硅项目。根据2011年2月22日召开的第二届董事会第七次决议，本公司拟使用超募资金28,500万元对超日九江进行增资，截至2012年12月31日，超日九江已使用28,537.63万元用于年产200MW多晶硅太阳能电池片项目。累计使用超募资金98,747.92万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、募集资金变更为永久补充流动资金，合计为374,533,010.57元。其中：

  根据2011年12月15日第二届董事会第二十二次会议决议将部分超募资金9,296,986.67元变更为永久补充流动资金。

  根据2012年9月24日第二届董事会第三十次会议决议，将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元(实际转入金额365,236,023.90元,包括1,492.30元利息)。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为150,178,655.89元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为214,000,000.00元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金，金额为1,055,875.71元（实际转入金额1057368.01元,包括1,492.30元利息）。

  2、“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”的切片环节实际已无法达到预期的投资收益，取消该项目切片环节的建设计划，变更了该项目。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  本年度，无使用募集资金投资产品情况

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  1、上年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告披露截止2011年12月31日累计已使用募集资金196,250.78?万元，经过审核后以前年度累计已使用募集资金为180,612.61万元，具体调整原因有三：其一，公司原已使用募集资金一次性归还了“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的设备融资租赁款，合计为15,017.87万元；但公司之后又将相关设备售后回租并取回了相同金额的融资款；故此两项目实际使用募集资金投入金额为0元，予以调减15,017.87万元；其二，年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）于2012年度转回以前年度投资款（归还开立信用证时存出保证金结余）370.28万元，予以调减370.28万元；其三，研发中心建设项目截止2012年12月31日存在以前年度剩余资金250.03万元（保证金账户中未实际支付），予以调减250.03万元。

  2、2012年末，公司将募集资金存入非募集资金专户的余额为501.03万元。该资金系用于购买募投项目设备开立信用证的保证金。

  3、经公司2012年9月24日第二届董事会第三十次会议决议通过“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目” 账户中剩余的闲置募集资金1,055,875.71元永久补充流动资金，但企业实际将账户中的利息收入1,492.30元一并转入企业一般户，永久补充流动资金。

  附件：募集资金使用情况表

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十四日

  附表1：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  [ 注一 ]：年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）达产年税后利润为18,495万元，产量为98.4701MW，一期已于2010年建成并投产，二期于2011年10月建成并投产。其中二期共有两条生产线，一条是自有资金投入的设备，另一条是募集资金投入的设备，两者生产能力一致，按1:1的比例来分配其产量。

  [ 注二 ]：年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）达产年税后利润为7,476万元。公司通过使用自有资金的投入建设，电池片生产环节实际已建设完成并达产，另因切片环节目前已无法达到预期的投资收益，公司取消切片环节的建设计划；将通过外购硅片来满足电池片生产线的原料需求。由于目前光伏行业的各环节产品普遍处于供大于求的状态，且该市场格局近年内难以改变，故本次公司拟取消硅片环节的建设计划并不会影响公司的电池片及组件的生产。截止2011年年末该项目部分生产线已完工投产。年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）利用本年领用的自产单晶电池片的数量乘以单位毛利，再扣除相关税费，来计算效益；

  [ 注三 ]：年产 100MW 晶体硅太阳能电池组件项目达产年税后利润为3,588万元，因为超日贸易的存货（组件）均向本部采购，内部交易无毛利，但是超日贸易将从本部采购的组件再向外部销售时，因收款的不确定性，补充计提了大量的坏账准备，故应将“年产 100MW 晶体硅太阳能电池组件项目”和“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”两家损益合并来计算组件的效益。

  [ 注四 ]：“研发中心募投建设项目”已建设完成，并已初步完成理论分析和结构设计工作，已完成了中试线的建设工作，中试线所有设备已投入使用，关键工序的分项试验取得突破进展，但就整个项目而言尚处于研究开发阶段，故无法进行效益测算。

  [ 注五 ] ：“年产2000吨多晶硅项目“达产后，年均税后利润可达32,402万元。由于资金流的断裂，该项目现在处于完全停工的状态，仍未建设完成。

  [ 注六 ] ：“年产200MW多晶硅太阳能电池片项目”为超日（九江）唯一的项目，该项目生产总量即为超日（九江）总生产量，故该项目的效益以审定后的年报净利润-24,784,860.56元为准。

  [ 注七 ] ：2012年4月5日，公司已将2011年用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币214,000,000元全部归还至公司募集资金专用账户，又于2012年4月24日召开第二届董事会第二十六次会议决议使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

  [ 注八 ]：经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，拟将募集资金项目“年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）”及“年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目”的募集资金变更为永久补充流动资金，合计金额为365,234,531.60元，实际转入金额365,236,023.90元（包括1,492.30元利息）。其中包括上述项目中用于归还融资租赁款的募集资金，金额为150,178,655.89元；上述项目中已暂时补充流动资金的闲置募集资金，金额为214,000,000.00元；上述项目募集资金账户中剩余的闲置募集资金1,057,368.01元。

  证券代码：002506 112061 证券简称：ST超日 11超日债 公告编号：2013-084

  上海超日太阳能科技股份有限公司

  重大前期会计差错更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证监会《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》要求，公司对重大前期会计差错进行了相关更正，现将有关情况公告如下：

  一、本次会计差错更正的原因：

  2010年，本公司在美国投资设立了SunPerfect Solar,Inc，持股比例为43.48%，拥有实质控制权。2011年本公司全资子香港超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“香港超日”）分别收购或设立了4家境外全资或控股子企业，其主要情况如下表：

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  本公司以上述境外子公司为平台，截止2011年末投资建设了44家境外全资或控股项目公司，主要从事太阳能光伏电站开发、建设、运营。在编制2011年度财务报告时，本公司根据与相关合作方签订的《电站公司管理协议》，未将该等境外子公司及其投资建设的电站纳入合并范围。

  根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》“母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”规定，结合本公司境外电站权益享有等情况，本公司对境外电站拥有实质控制权，应当纳入合并合并范围。2011年度因对企业会计准则理解有误，未纳入合并范围。经本公司二届三十七次董事会《关于前期重大会计差错更正》的议案，本期公司对该差错进行了更正，调增上年末资产总额523,601,584.75元，负债总额409,360,226.33元，调增所有者权益114,241,358.42元，其中调减归属于母公司所有者权益64,386,831.03元。调减2011年度营业收入945,167,253.19元，调减2011年度归属于母公司净利润55,508,899.71元。本公司已对上年度比较财务报表进行了重述。

  二、本次会计差错更正内容

  主要项目差错更正及重述如下：

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  三、董事会、独立董事、监事会关于本次会计差错更正的说明

  公司第二届董事会第三十七次会议对本次会计差错更正的议案进行了审议，并分别出具了专项说明：

  公司董事会认为：本次公司对重大前期会计差错更正，并按照相关法律法规的要求和有关会计准则及制度恰当进行了会计处理，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

  独立董事认为：公司按照相关法律法规的要求，对重大前期会计差错更正，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》和《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定要求，董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律法规相关规定，同意本次前期会计差错更正事项。

  公司监事会认为：本次公司对2012年度报告的会计差错更正，依据相关要求，处理方式符合法律、法规、有关会计准则和公司财务会计制度规定，程序符合要求，董事会也对更正的原因及影响情况进行了说明。同意本次前期会计差错更正事项。

  特此公告

  上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

  2013年4月24日