证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

  ■

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人杨丹地董事长、主管会计工作负责人吴旭行政总裁、冯凯芸行政副总裁及会计机构负责人（会计主管人员）余颖财务总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  注*：公司2012年6月底非公开发行A股，在计算每股收益时，本报告期公司总股份数按2,742,221,806股计算，去年同期按加权平均股份数2,348,022,071股计算，导致公司本报告期归属于上市公司股东的净利润同比增加6.08%，而每股收益同比下降9.17%。

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债变动情况

  ■

  预付款项较年初增长的主要原因是燃料公司因部分供应商年度合同尚未签订，未结算的到货煤款按一定比例预付。

  持有至到期投资较年初下降的主要原因是理财产品到期赎回。

  在建工程较年初增长的主要原因是恒益电厂支付新机组购地款及燃气管网建设支出。

  应付职工薪酬较年初下降的主要原因是公司发放了2012年奖金。

  应交税费较年初增长的主要原因是应交增值税增加。

  专项储备较年初增长的主要原因是燃气集团提取安全费用。

  利润及现金流量变动情况

  ■

  支付给职工以及为职工支付的现金同比增加的主要原因是合并范围增大，人员增加。

  收回投资所收到的现金同比下降的主要原因是公司收回到期理财产品。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加的主要原因是珠江电厂和7万吨煤码头扩建项目支付工程款。

  投资所支付的现金同比下降的主要原因是公司同期向参股公司增资。

  支付的其他与投资活动有关的现金同比增加的主要原因是子公司电力集团支付收购小机组容量款。

  偿还债务支付的现金同比增加的主要原因是公司兑付15亿元短期融资券。

  现金及现金等价物净增加额同比下降的主要原因是公司兑付15亿元短期融资券。

  财务费用同比增加的主要原因是中电荔新投产后，利息费用化以及整体负债规模同比上升。

  投资收益同比增加的主要原因是参股公司利润同比增长。

  营业外收入同比下降的主要原因是去年同期恒益电厂收到保险赔款。

  其他综合收益同比上升的主要原因是可供出售金融资产公允价值增加。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司2012年第一期短期融资券实施情况

  2012年3月14日，公司在全国银行间债券市场公开发行2012年第一期短期融资券人民币15亿元，期限为365天，每张面值100元，发行利率4.77%。该期融资券起息日为2012年3月15日，到期日为2013年3月15日，本息合计为人民币1,571,550,000.00元。公司已于2013年3月15日完成到期兑付。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、发展集团拟以其拥有的燃气集团100%股权认购公司2011年度非公开发行的部分A股股票。另外，发展集团将其所拥有的广州电力企业集团有限公司100%股权、广州发展新城投资有限公司100%股权、广州发展南沙投资管理有限公司100%股权转让予公司，公司以现金方式支付对价。上述交易完成后，发展集团已将主要的电力及燃气业务注入公司，有效地避免与公司的潜在同业竞争。为支持公司业务发展，进一步避免发展集团剩余资产与广州发展的潜在同业竞争，发展集团就避免与公司同业竞争有关事项作出承诺并积极履行。详见公司于2012年2月9日在指定媒体上发布的《关于广州发展集团有限公司避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争有关事项的公告》，2012年10月31日发布的《广州发展集团股份有限公司关于承诺履行情况自查结果公告》，以及2013年4月13日发布的《广州发展集团股份有限公司关于公开承诺履行情况的公告》。

  2、发展集团拟以燃气集团100%股权认购公司2011年度非公开发行的部分A股股票。就燃气集团部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证的有关问题，发展集团特做出相关承诺并积极履行。详见公司于2012年3月16日在指定媒体上发布的《关于广州发展集团有限公司关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办证有关问题承诺函的公告》，2012年10月31日发布的《广州发展集团股份有限公司关于承诺履行情况自查结果公告》，以及2013年4月13日在指定媒体上发布的《广州发展集团股份有限公司关于公开承诺履行情况的公告》。

  3、公司控股股东发展集团自2011年10月20日开始首次增持公司股份起，从二级市场增持不超过已发行股份2%的公司股份，并承诺增持计划实施期间不减持公司股份。至2012年10月20日，发展集团增持计划实施完毕，增持期间，发展集团累计增持公司股份37,121,129股，增持完成后，发展集团持有公司股份占总股本的62.234%。详见公司于2011年10月21日在指定媒体公布的《关于公司控股股东增持本公司股份的公告》，2012年6月29日发布的《关于公司控股股东增持公司股份的公告》和2012年10月24日发布的《关于公司控股股东增持公司股份实施结果的公告》。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司第六届董事会于2013年4月22日召开第十四次会议，审议通过《关于通过公司2012年度利润分配方案的决议》，以2012年末公司总股本2,742,221,806股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利438,755,488.96元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2012年不进行资本公积金转增股本。以上方案尚需经2012年年度股东大会审议。

  广州发展集团股份有限公司

  法定代表人:杨丹地

  2013年4月26日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-20号

  广州发展集团股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2013年4月16日向全体监事发出召开监事会会议的通知，并于2013年4月26日召开第六届监事会第五次会议，应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席李双印先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2013年第一季度报告〉的决议》（应到会监事3名，实际到会监事3名，3票通过）。

  2013年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会监事3名，实际参与表决监事3名，3票通过）

  一、公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司本次分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。

  二、同意公司及广州原实投资管理有限公司分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，并据此决议出具专项意见。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月二十七日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-19号

  广州发展集团股份有限公司关于公司及

  全资子公司广州原实投资管理有限公司

  以非公开发行A股股票部分闲置

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于2013年4月26日召开第六届第十五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、公司非公开发行A股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]589号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司在内的十家特定投资者发行了683,021,806股人民币普通股股票（A 股），发行价格为6.42元/股；其中，广州发展集团有限公司以其所持广州燃气集团有限公司100%股权作价1,854,237,700.00元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2012]第410281号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为4,384,999,998.70元，募集现金总额为2,530,762,298.70元；扣除全部发行费用50,378,302.18元后，募集资金净额为4,334,621,696.52元，募集现金净额为2,480,383,996.52元。

  广州燃气集团有限公司100%股权已于2012年6月13日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  公司全资子公司广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）是公司2012年非公开发行A股募集资金投资项目广州亚运城项目燃气配套工程项目（拟投入募集资金4.58亿元）和广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）项目（拟投入募集资金6.84亿元）的实施主体。2012年8月10日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团以部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起6个月。2013年2月1日，燃气集团已将上述用于暂时补充流动资金之25,000万元一次性归还至募集资金专项存储账户。详见公司于2013年2月2日发布的《广州发展集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2013-3号）。

  2013年2月7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意燃气集团继续以部分闲置募集资金人民币25,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。截至本公告日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。

  二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  （一）公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2013年3月31日，公司开立的募集资金存储专项账户余额为83,421.55万元。

  在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司以闲置募集资金40,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专项账户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户。

  公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  （二）公司全资子公司广州原实投资管理有限公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司全资子公司广州原实投资管理有限公司（简称“原实投资”）是公司2012年非公开发行A股募集资金投资项目珠江电厂煤场环保技术改造工程项目（拟投入募集资金3.57亿元）的实施主体。2012年7月20日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于向全资子公司广州燃气集团有限公司和广州原实投资管理有限公司增资的决议》，同意向原实投资增资人民币3.57亿元，用于上述募集资金投资项目建设。截至2013年3月31日，原实投资开立的募集资金存储专项账户子账户余额为20,471.47万元。

  在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，原实投资以闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专项账户子账户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，原实投资将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户子账户。

  原实投资本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司及全资子公司原实投资本次分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为:公司及全资子公司原实投资本次分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司及原实投资分别使用非公开发行A股股票闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金。

  五、保荐机构意见

  公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为:经核查，广州发展及其全资子公司原实投资拟在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下分别以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金存储专项账户或其子账户。同时，广州发展及原实投资本次暂时补充的流动资金仅限于与其主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意广州发展及其全资子公司原实投资在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，分别以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元暂时补充其流动资金。

  六、公司董事会审议意见

  公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司及全资子公司原实投资以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司及全资子公司原实投资本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司及广州原实投资管理有限公司分别以闲置募集资金人民币40,000万元和1,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起12个月。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  二Ｏ一三年四月二十七日

  股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2013-18号

  广州发展集团股份有限公司第六届

  董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广州发展集团股份有限公司于2013年4月16日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2012年4月26日召开第六届董事会第十五次会议，应到会董事9名，实际到会董事7名，杨丹地董事长委托伍竹林副董事长主持会议并行使表决权、白勇董事委托吴旭董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：

  一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2013年第一季度报告〉的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）。

  《广州发展集团股份有限公司2013年第一季度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《广州发展集团股份有限公司2013年第一季度报告》(正文)同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  二、《关于同意公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会董事9名，实际参与表决董事9名，9票通过）

  公司及属下公司以部分闲置募集资金补充流动资金的情况详见公司同日在指定媒体公布的《广州发展集团股份有限公司关于公司及全资子公司广州原实投资管理有限公司以非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年二月二十七日