证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人翟美卿、主管会计工作负责人谈惠明及会计机构负责人（会计主管人员）陈琳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

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  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  报告期内，公司内部控制工作进展情况如下：

  2013年公司继续秉持“全员内控，实质内控”的理念，不断完善公司内部控制组织和评价体系，按照公司《内部控制制度》、《内控管理实施细则》等规章制度循序渐进、有条不紊的推进各项内控建设工作。

  一季度，公司各级内控单位在内控部的统一协调、指导下顺利完成公司2012年度内控自我评价工作，并如期披露了公司内控评价报告。按照各级内控单位先“自评”、内控部再“复评”的工作方式，完成各项测评任务，不仅及时发现和整改了薄弱的内部控制点，也积累了落实“全员内控”理念的实操经验。

  截止本报告日，公司内控体系建设工作进展顺利，内部控制总体运行有效，全体员工的内控及风险管理意识不断提升。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  承诺一：

  内容：公司控股股东南方香江在香江控股股权分置改革完成后，按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

  履行情况：公司大股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）曾在2006年承诺将深圳家福特注入上市公司。??根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕387号审计报告，深圳家福特公司2012年12月31日实收资本5,000万元，资产总额16,728.72万元，负债总额31,131.07万元，所有者权益-14,402.35万元；2012年发生经营亏损291万元，累计发生经营亏损19,402万元。目前，该公司经营情况进一步恶化，正在以低价处理存货，已严重资不抵债。根据审计机构带强调事项段的意见，该公司持续经营能力存在重大不确定性，已无法正常经营。根据审计报告显示，深圳家福特已负债累累，资产负债率已高达186.09%；连年亏损，盈利能力为负；资产运营率极低，已无后续发展能力。如收购该公司，将会拖累香江控股整体业绩，有损于公司广大中小股东利益。董事会决定，公司拟不再收购深圳家福特公司股权，建议由大股东南方香江将该公司予以注销。

  公司于2013年4月23日召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过《不再收购深圳家福特公司股权的议案。

  承诺二：

  内容：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2008年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司各98%的股权注入香江控股。

  履行情况：公司大股东南方香江曾在2008年承诺，以评估值为作价依据，将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛三公司”）各98%的股权注入香江控股。根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕383、天健粤审〔2013〕384、天健粤审〔2013〕385号审计报告，天津森岛三公司资产总额为157,694.55万元，负债总额为124,615.57万元，所有者权益总额为33,078.98万元，2012年三家公司净利润合计为164万，整体资产运营效益低，远低于香江控股同期水平。另根据深圳市广朋资产评估有限公司出具的深广朋资评字[2013]第012号、深广朋资评字[2013]第013、深广朋资评字[2013]第014号评估报告显示，天津森岛三公司股权评估结果合计为131,262.36万元。目前，天津森岛三公司土地储备共计约95万平米，有近50万平米的在建和完工商品房（存货占总资产比率超过80%），还有约12亿元的流动负债。在当前国家宏观调控严格控制下以及所处区域房地产开发严重供过于求的背景下，天津森岛三公司产品滞销严重，短期内无法消化存货。鉴于国家房地产宏观调控政策趋于常态化严格化，天津森岛三公司未来几年内，经营情况难以改观。按天津森岛三公司的盈利能力及发展前景，若注入香江控股，将会给香江控股带来大额的债务偿付压力，同时还需要投入大量流动资金，给香江控股整体业绩造成巨大的负面影响，香江控股无收购和经营天津森岛三公司的资金实力。因此，对于香江控股而言，天津森岛三公司不具备收购价值。因此为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，董事会决定公司拟不再收购天津森岛三公司。

  公司于2013年4月23日召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过《不再收购天津森岛三公司股权的议案》。

  承诺三：

  内容：在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及/或备案后，在2009年12月31日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的99.5%沈阳香江好天地房地产有限公司的股权注入香江控股。

  履行情况：公司大股东南方香江曾在2008年承诺，以评估值为作价依据，将南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（原名为沈阳香江好天地房地产有限公司，以下简称“沈阳香江”）的股权注入香江控股。根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔2013〕386号审计报告，沈阳香江2012年12月31日实收资本21,210万元，资产总额47,452.44万元，负债总额30,920.72万元（其中欠南方香江借款1.8亿元），所有者权益16,531.71万元；2012年度经营性亏损424.88万元，累计发生经营性亏损4,678.91万元，另外尚有物业装修费用摊余金额2,143.81万元，属潜亏因素。根据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字[2013]第073号评估报告，该公司评估价值为77,767.9万元。沈阳香江自成立以来，租金价格不高，资产回报率较低，从成立至今已超过九年时间，连年亏损，经营状况一直不见好转。在该区域已有多家同类型家居卖场，同质化市场竞争日益激烈，再加上目前国家宏观调控政策影响下，预计沈阳香江整体效益难有根本改观。另外，沈阳香江目前已不再从事房地产开发业务，已注销房地产开发资质，不会与上市公司形成同业竞争。若收购沈阳香江需投入大量资金，背负大额负债，将严重影响香江控股的正常经营。为确保公司长期稳定发展，保护广大中小股东利益，董事会决定，公司拟不再收购南方香江持有的沈阳香江股权。

  公司于2013年4月23日召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过《不再收购沈阳香江公司股权的议案》。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司未进行现金分红。

  深圳香江控股股份有限公司

  法定代表人:翟美卿

  2013年4月26日