证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年5月18日, 深圳中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司重整计划并终止重整程序。报告期内，公司主要按照重整计划开展相关工作，截至本报告出具日，相关资产处置变现工作基本完成，已进行了第一次债务清偿分配工作，本公司持有的三星科健股权等资产已打包协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方,股权转让事项已获得深圳中院裁定,股权过户手续已于2013年3月23日完成。公司重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积转增股本也已完成，目前，管理人和公司正在积极协调解除股权质押的工作，待该项工作完成后将在中登公司办理让渡股票的划转工作。

  报告期内，公司实现营业收入总额为95,894,669.09元，其中主营业务收入为337,058.12元,系处置存货，房屋租赁收入4,773,460.97元，执行重整计划拍卖投资性房地产收入90,784,150.00元。营业收入同比大幅增加，主要系执行重整计划拍卖投资性房地产所致；合并净利润为-636,052,363.94元，同比大幅下降,主要系计提预计负债、管理人分配财产偿还债务及资产处置损失所致。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司持有的原控股子公司深圳科健三星移动通信有限公司股权于2012年6月6日拍卖，至此，本公司不再控制深圳科健三星移动通信有限公司。截止2012年12月31日，本公司无合并范围内的子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2012年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及强调事项段专项说明如下：

  审计报告强调事项段：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九6所述，中科健公司已经与北京首都农业集团有限公司（以下简称首农集团）签定了《重组意向协议》，首农集团将在深圳市中级人民法院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对中科健公司的重大资产重组工作，重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。

  董事会专项说明：

  近年来，公司董事会及管理层一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，公司债权人向深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）提出申请，要求深圳中院对本公司进行重整；2011年10月17日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人；2012年5月18日, 深圳中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序。公司通过重整程序依法剥离现有资产、负债、业务、人员，成为无资产、无负债、无既有业务、无人员的公司，并在此基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力。

  本公司与首农集团于2013年4月16日签署了《重组意向协议》，协议约定：公司向包括首农集团在内的华都集团的全部股东、华都集团部分控股子公司的其他股东等发行对象发行股份，购买重组注入资产（具体的发行对象最终以相关各方签署的正式重组协议为准）。首农集团保证重组注入资产的权属清晰、质量良好、成长性良好、未来盈利能力强。保证重组注入资产符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关要求。本公司与首农集团拟在重整计划涉及的让渡股票划转完成后,并经深圳中院裁定公司重整计划执行完毕后正式启动该重大重组事项。实施上述重大资产重组事项，是恢复公司持续经营能力的保证。

  监事会经审核后认为：众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  证券代码：000035 证券简称：*ST 科健 公告编号：KJ2013-09

  中国科健股份有限公司

  第五届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国科健股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五次会议通知于2013年4月15日以邮件的方式向全体董事发出，会议于2013年4月25日下午在深圳市南山区蛇口沿山南路59号博悦精品酒店贵宾2号房召开。会议应到董事7人，实际现场到会董事6人,董事邱韧先生因出差委托董事李卫民先生代为出席会议并表决；公司监事、高管人员及管理人代表列席了会议；会议由董事长洪和良先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：@?? ?一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2012年度董事会工作报告》；

  详见公司于2013年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司2012年度报告全文》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2012年度报告正文及摘要》；

  详见公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露的公司2012年度报告全文及摘要。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2012年度利润分配预案》

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-636,052,363.94元，截至2012年12月31日，合并未分配利润为-2,111,263,407.41元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  此预案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。

  四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于计提预计负债的议案》；

  根据重整计划，公司或有债务均为大额普通债权（债权额在100万元以上），受偿方案为：现金清偿比例为13.77%，股份的清偿为每100元受偿1.909股中科健股份，如果按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/股计算,股份清偿折成现金清偿的清偿率为21.48%,两者相加,清偿率合计约为35.25%。对于未获清偿的部分公司依法不再承担清偿责任。报告期内，公司对或有债务总额2,048,547,041.40元（本息合计）按预计清偿率重新计提了预计负债722,112,832.13元，扣除管理人本年度已经分配的财产177,781,927.87元及原账面预计负债166,490,267.40元和已获清偿的1,156,446.19元，共计提预计负债376,684,190.67元。

  五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于股权转让资产减值的议案》；

  根据公司重整计划，公司于2012年12月20日与深圳三星科健移动通信技术有限公司大股东韩国三星电子株式会社以及深圳市科健通信创新产业园开发有限公司签订《资产转让协议》，由韩国三星和科健通信共同收购公司持有的三星科健35%股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层共三项资产，转让价款以评估报告载明的评估价值确定，合计144,907,758元。股权过户手续于2013年4月23日完成, 2012年度尚不能确认股权转让收入。三星科健股权的评估价值为95,600,122.00元，协议转让价格为95,964,068.00元，账面价值为119,500,151.79元，发生减值损失23,536,083.79元。

  六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》；

  公司2012年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及强调事项段专项说明如下：

  审计报告强调事项段：

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九6所述，中科健公司已经与北京首都农业集团有限公司（以下简称首农集团）签定了《重组意向协议》，首农集团将在深圳市中级人民法院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对中科健公司的重大资产重组工作，重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。

  董事会专项说明：

  近年来，公司董事会及管理层一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，公司债权人向深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）提出申请，要求深圳中院对本公司进行重整；2011年10月17日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人；2012年5月18日, 深圳中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序。公司通过重整程序依法剥离现有资产、负债、业务、人员，成为无资产、无负债、无既有业务、无人员的公司，并在此基础上，引入有实力的重组方，注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力。

  本公司与首农集团于2013年4月16日签署了《重组意向协议》，协议约定：公司向包括首农集团在内的华都集团的全部股东、华都集团部分控股子公司的其他股东等发行对象发行股份，购买重组注入资产（具体的发行对象最终以相关各方签署的正式重组协议为准）。首农集团保证重组注入资产的权属清晰、质量良好、成长性良好、未来盈利能力强。保证重组注入资产符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关要求。本公司与首农集团拟在重整计划涉及的让渡股票划转完成后,并经深圳中院裁定公司重整计划执行完毕后正式启动该重大重组事项。实施上述重大资产重组事项，是恢复公司持续经营能力的保证。

  七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  公司独立董事及监事会均对公司2012年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。详见巨潮网:http://www.cninfo.com.cn。

  八、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2013年第一季度报告》；

  九、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》

  公司董事会决定于2013年6月7日召开公司2012年度股东大会，会议将听取独立董事述职报告并逐项审议以下事项：

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年度利润分配预案；

  4、2012年度报告正文及摘要。

  特此公告！

  中国科健股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十六日

  证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2013-10

  中国科健股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国科健股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2013年4月15日以电子邮件的方式向全体监事发出;会议于2013年4月25日在深圳市南山区蛇口沿山南路59号博悦精品酒店贵宾2号房召开；会议应到监事3人，实到3人；会议由监事会召集人欧富先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议逐项审议并通过如下议案：

  1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会2012年度工作报告》

  详见公司于2013年4月27日在巨潮资讯网披露的《公司2012年度报告全文》。

  本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对2012年度报告及摘要的审核意见》

  监事会经审核后认为，公司2012年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2012度报告全文及年度报告摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》

  众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。

  4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对公司内部控制自我评价的意见》

  监事会认为：公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度，目前，公司正处于重整过程,人员变化大,公司各项内部控制制度未得到全面有效执行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《监事会对2013年第一季度报告的审核意见》

  监事会经审核后认为，公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2013年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  特此公告!

  中国科健股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码：000035 证券简称：*ST科健 公告编号：KJ2013-13

  中国科健股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1．股东大会届次:2012年度股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  2013年4月25日召开的第五届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  3．公司第五届董事会第二十五次会议通知于2013年4月15日以邮件的方式向全体董事发出，会议于2013年4月25日下午在深圳市南山区蛇口沿山南路59号博悦精品酒店贵宾2号房召开,会议由董事长洪和良先生主持。会议应到董事7人，实际现场到会董事6人,委托出席1人；公司监事、高管人员及管理人代表列席了会议；本次董事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  4．股东大会会议召开日期和时间：2013年6月7日（星期五）下午2：00

  5．会议召开方式：现场表决方式。

  6．出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月31日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）公司管理人代表。

  7．会议地点：深圳市南山区蛇口沿山南路59号（蛇口边检站旁）博悦精品酒店二楼贵宾2号房。

  二、会议审议事项

  会议将听取独立董事述职报告并逐项审议以下议案：

  1、2012年度董事会工作报告；

  2、2012年度监事会工作报告；

  3、2012年度利润分配预案；

  4、2012年度报告正文及摘要。

  以上提案的具体内容详见2013年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网：http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东：持股东代码卡、身份证原件和证券公司营业部出具的2013年5月31日下午股票交易收市时持有公司股票的凭证原件办理登记；

  （2）法人股东：持股东代码卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

  （3）代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东卡、授权委托书、证券公司营业部出具的2013年5月31日下午股票交易收市时委托人持有公司股票的凭证原件办理登记；

  （4）股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

  2、登记时间：2013年6月5日至6日（上午9：30至11：30，下午1：30至3：30）。

  3、登记地点：深圳市南山区南海大道招商局发展中心706号。

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：费宁萍

  联系电话：（0755）26688451

  联系传真：（0755）26888210

  电子邮箱：cnfnp@chinakejian.net

  联系地点：深圳市南山区蛇口南海大道1065号南山大厦南座700A

  邮政编码：518067

  2、会议费用：会议预计半天，与会者食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1．第五届董事会第二十五次会议决议；

  2．第五届监事会第十六次会议决议。

  中国科健股份有限公司董事会

  2013年04月26日

  附件：授权委托书

  兹委托     先生/女士代理本单位（本人）出席中国科健股份有限公司2012年度股东大会，并按权限行使股东权力：

  本单位（本人）对下述议案投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）

  ■

  委托人股东代码卡号：       委托人持有股数： 股

  委托人证件号（营业执照注册号或身份证号）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期：