证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析综述

  2012年度，国外市场受全球经济复苏趋缓及欧洲主权债务危机持续升级等影响，整体需求呈下滑趋势。国内制造业受累出口放缓及汇率变动损失，同时原材料及能源价格频繁波动、人工成本以及环境保护等方面支出日益增加,导致生产制造成本上升、企业成本管理和控制困难，行业企业普遍呈现量增利降的状况。公司为突破作为传统制造业面临的困境，近几年一直在积极谋求产业升级及转型，但在面临国内外居多不利因素情形下，公司传统的磁性材料行业盈利下滑，新能源产业拓展的步伐举步维艰，造成了公司整体经营业绩的大幅波动。@ 本报告期内，公司实现营业收入113,032万元，较上年同期135,823万元减少22,791万元,下降幅度为16.78%；归属于上市公司股东的净利润为-19,694万元，较上年同期1,210万元减少20,904万元。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  1）营业收入较上年同期下降16.78%，主要系国内宏观经济的不景气，公司及子公司主要产品订单减少、单位产品价格下降，相应导致营业收入减少。

  2）营业成本较上年同期下降15.12%，主要系受销售业务下降的影响，相应的营业成本减少。

  3）销售费用较上年同期增长3.87%，主要受公司产品运输成本提高等影响，相应增加民销售费用。

  4）管理费用较上年同期增长25.42%，主要系公司及子公司本期研发费用投入增加及职工薪酬等增加所致。

  5）经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降42.72%，主要系公司及控股子公司收到的其他与经营活动有关的现金比上年同期减少以及支付的各项税费同比增加等所致；

  6）投资活动产生的现金流量净额与上年同期基本持平，主要系公司及控股子公司收到的其他与投资活动有关的现金增加及本年度购建固定资产及投资支付的现金减少，因此与上年同期变化不大。

  7）筹资活动产生的现流量净额上年同期下降39.42%，主要系公司及控股子公司偿还债务及所偿付利息所支付的现金大于借款收到的现金等所致。

  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司实现营业收入113,032万元，较上年同期的135,823万元减少22,791万元，下降幅度为16.78%。主要系宏观经济不景气及原材料价格波动等方面的影响，公司及子公司主要产品订单减少、单位产品价格下降，相应导致营业收入减少。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  以实物销售为主的公司产品主要有磁性材料、电子表面贴装、专用设备及定制品制作及太阳能光伏产品等。

  磁性材料本期实现销售收入54,923万元，较上年同期减少5,401万元，主要系受主要原材料价格下降、国内市场日益饱和及产品竞争激烈、国外市场需要不旺及汇兑损失的影响，主要产品的单位价格呈下降趋势。

  电子表面贴装本期实现销售收入33,406万元，较上年同期减少1,577万元，主要系受宏观经济发展放缓的影响，公司虽然加大了国内市场的开拓力度，但总体销售额仍有所下降。

  装备行业的专用设备、定制品制作及配套加工服务等本期实现销售收入15,757万元，较上年同期减少10,872万元，主要系装备行业发展受宏观经济的偏冷呈放缓的趋势，虽然公司在传统产品专用机床产品销售额有所增长，但是来源于光伏和电子行业的订单和销售单价在本期出现大幅下降。

  公司太阳能光伏产品本期实现销售收入4,862万元，较上年同期减少4,325万元，主要系公司的太阳能光伏产品依然持续受累整个行业不景气的影响，日常经营处于亏损状态，光伏生产线也维持着较低产能运营的状态。

  (3)新产品及新服务的影响分析

  2012年是公司LED蓝宝石衬底业务持续投入之年，经过攻关，公司掌握了高品质大尺寸蓝宝石晶体的生长技术，采用改良KY法长晶，实现了全球最大C向(90Kg)蓝宝石晶体的产业化，性能达到A向生长晶体同等水平。公司生产的蓝宝石衬底应用于LED芯片及光学窗口，获得了客户的好评。由于正处于投入的关键期，设备调试、试生产及人员培训费用较高，2012年蓝宝石业务实现销售5万元，经营利润亏损3618万元，对公司经营业绩影响较大。

  蓝宝石项目现在边建设边投产，产能正在逐步释放。

  公司还借助现有软磁材料业务的设备和人才，开展微波铁氧体及器件的研发和生产，微波铁氧体及器件广泛应用于通信领域，移动通讯、卫星通讯、雷达、电子对抗等领域，起着级间隔离、匹配等作用，从而达到保护整机系统，提高其稳定性、可靠性等目的。受限于公司刚进入这一领域，品牌尚未确立，2012年微波业务实现销售12万元，经营利润亏损191万元。

  (4)主要销售客户的情况

  2012年公司前五名销售金额为310,978,391.95元，占营业收入总额的27.51%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2)主要供应商情况

  2012年度，公司向前五名供应商采购总额为25,573 万元，占年度采购额的24.82 %。

  4、费用

  ■

  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  报告期公司研究开发费用81,115,687.8元，比上年同期增加30,080,007.29元，增长58.94%，主要系公司及控股子公司加大对新产品的投入，特别是母公司对磁性材料高端产品的投入及4英寸LED蓝宝石衬底材料技改项目的研发投入，从而增加了公司本年研发支出。

  6、现金流

  ■

  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ①本报告期管理费用较上年同期增加4,030万元，主要系公司及子公司本期研发费用投入增加及职工薪酬等增加所致。

  ②本报告期资产减值损失较上年同期增加6,347万元，主要系公司太阳能光伏行业受供需失衡及美国、欧盟"双反"等因素的影响，期末对相关存货跌价准备及设备减值准备的计提增加。

  ③本报告期投资收益较上年同期减少2,807万元，主要系公司本期较上年同期长期股权投资处置收益减少。

  ④营业外收入较上年同期下降42.22%，主要系子公司本期收到的政府补助减少。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司于2012年9月11日召开五届九次董事会会议，审议通过了公司拟非公开发行股票事项。该事项已提交2013年4月10日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司2012年度主营业务收入较上年同期下降了16.91%，但主营业务毛利较上年同期下降25.61%，主要原因分析如下：

  （1）磁性材料本期实现销售收入54,923万元，约占公司本期整体收入的50%左右，仍为公司的支柱产业，但本期实现收入的绝对额及毛利率较上年同期均呈现下降的趋势。首先主要系受主要原材料价格下降、国内市场日益饱和及竞争激烈、国外市场需要不旺及汇兑损失的影响，主要产品的单位价格呈下降趋势，从而导致销售收入下降；其次则是受能源动力以及人工成本等支出持续上升，企业成本管控难度加大，主要产品的单位成本下降比例不及单位价格下降比例；另外公司搬迁至中部地区的磁性材料产业基地，目前受制于产能难以扩大，短期内会加大公司的固定成本支出。受上述等原因的影响，公司本期磁性材料销售毛利较上年同期下降4,591万元。

  （2）电子表面贴装主要系对外提供加工服务，本期实现销售收入33,406万元，销售收入较上年同期下降4.51%，毛利水平与上年同期基本持平。主要系受宏观经济发展放缓的影响，公司虽然加大了国内市场的开拓力度，但总体销售额仍有所下降。

  （3）装备行业的专用设备、定制品制作及配套加工服务等本期实现销售收入15,757万元，较上年同期减少10,872万元；本期实现销售毛利3,642万元，较上年同期减少2,634万元。主要系装备行业发展受宏观经济的偏冷呈放缓的趋势，虽然公司在传统产品专用机床产品销售额有所增长，但是来源于光伏和电子行业的订单和销售单价在本期出现大幅下降。

  （4）太阳能光伏行业在2012年度依然没有走出阴霾，公司的太阳能光伏产品依然持续受累整个行业不景气的影响，日常经营处于亏损状态，光伏生产线也维持着较低产能运营的状态。公司太阳能光伏产品本期实现销售收入4,862万元，较上年同期减少4,325万元，本期实现毛利-1,222万元。由于公司太阳能光伏产品为负毛利，故因本期因销售收入减少而较上年同期少亏损1,201万元。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：货币资金期末余额较期初减少8,214万元，下降26.94%。主要系公司新能源项目的投入及相应生产用原材料的采购增加等使货币资金相应减少；

  应收票据：应收票据期末余额较期初减少1,757万元，下降52.56%。主要系公司及子公司本期收到以票据结算的款项减少，相应期末持有未到期的票据亦减少。

  应收账款：应收账款期末余额较期初减少503万元，主要系公司应收账款减少所致。

  预付账款：预付账款期末余额较期初增加50万元，主要系公司及控股子公司精电公司预付账款减少，而子公司天通吉成公司预付账款有所增加。

  应收利息：应收利息期末较期初减少95万元，主要系公司收回利息。

  其他应收款：其他应收款期末余额较期初减少390万元，下降40.10%。主要系公司期末应收出口退税款项减少。

  存货：存货期末余额较期初减少741万元。主要系子公司天通精电公司存货下降所致。

  其他流动资产：其他流动资产余额较期初增加1,858万元。主要系公司及子公司期末待抵扣的增值税等转入。

  长期股权投资：长期股权投资期末余额较期初增加1,554万元，增长27.73%。主要系公司投资绵阳九天磁材公司48%股权及联营公司权益法收益增加所致。

  投资性房地产：投资性房地产期末余额较期初减少516万元，下降9.86%。主要系公司郭店老厂区厂房出租收回等所致。

  固定资产：固定资产期末余额较期初增加12,856万元，增长11.78%。主要系公司光伏项目、部分LED项目以及天通六安科技园一期项目完工结转所致。

  在建工程：在建工程期末余额较期初减少5,756万元，下降28.57%。主要系公司光伏项目、部分LED项目以及天通六安科技园一期项目完工转入固定资产所致。

  无形资产：无形资产期末余额较期初增加387万元。主要系公司投资性房地产土地转回等及排污权增加所致。

  长期待摊费用：长期待摊费用期末余额较期初减少29万元，下降20.58%。主要系公司当年摊销减少。

  递延所得税资产：递延所得税资产期末余额较期初减少876万元，下降83.96%。主要系公司期末预计可抵扣应纳税所得额减少。

  短期借款：短期借款期末余额较期初增加17,505万元，增长41.75%。主要系公司及子公司本期用于工程及营运的资金增加。

  应付票据：应付票据期末余额较期初减少3,492万元，下降31.23%。主要系子公司天通吉成本期以票据结算的应付款项减少，相应期末未到期的票据亦减少。

  应付帐款：应付账款期末余额较期初增加5,262万元，增长23.27%。主要系公司应付货款增加所致。

  预收帐款：预收账款期末余额较期初减少923万元，下降41.05%。主要系子公司天通吉成本期订单减少，期末预收销售款项相应减少。

  应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额较期初增加134万元，增长4.80%。主要系公司期末应付职工工资增加所致。

  应交税费：应交税费期末余额较期初增加1,257万元，增长350.41%。主要系公司及子公司期末待抵扣的增值税等转入其他流动资产反映。

  应付利息：应付利息期末余额较期初增加16万元，增长10.82%。主要系公司及子公司期末借款增加相应应付利息增加。

  其他应付款：其他应付款期末余额较期初增加744万元，增长36.57%。主要系公司及子公司保证金及应付经营性款项增加。

  一年内到期的非流动负债：年内到期的非流动负债期末余额较期初增加4,700万元，增长74.60%。主要系公司本期一年内到期的长期借款增加。

  长期借款：长期借款期末余额较期初减少10,160万元，下降64.88%。主要系公司一年内即将到期长期借款转入一年内到期的非流动负债反映。

  长期应付款：长期应付款期末余额较期初减少52万元，下降14.29%。主要系公司归还海宁市财政局当年到期的国债转贷资金。

  预计负债：预计负债期末余额较期初增加12万元，增长23.42%。主要系子公司天通吉成公司预计产品质量保证金增加所致。

  其他非流动负债：其他非流动负债期末余额较期初增加2633万元，增长151.46%。主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  根据天通精电公司董事会决议，原全资子公司深圳市天通精电科技有限公司因资不抵债申请注销，并已于2012年8月17日办妥工商注销登记手续，故自其办妥工商注销登记之日期不再纳入合并财务报表范围。

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-011

  天通控股股份有限公司

  五届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届十四次董事会会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年4月25日上午10点整在海宁公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长潘建清先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会董事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2012年年度报告及其摘要》，2012年年度报告全文详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  3、审议通过了《2012年度总裁工作报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  5、审议通过了《2012年度利润分配预案》：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润-170,827,637.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润131,301,506.57元，2012年度末可供投资者分配的利润为-39,526,130.80元。

  董事会提议：因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事对此议案进行认真审议并发表独立意见如下：

  因公司2012年度亏损且2012年度末累计可供投资者分配的利润为负数，故2012年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的提议并提请公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  6、审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了聘请2013年度审计机构的议案：拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  8、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》；

  （一）2012年度董事、监事、高管人员薪酬：

  ■

  （二）本届独立董事津贴依据2010年度股东大会审议通过的标准（8万元/人/年）执行。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司董事、监事的薪酬需提交2012年度股东大会审议。

  9、审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》,详见《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的公告》：

  （1）公司与关联方博创科技股份有限公司、上海天盈投资发展有限公司、嘉兴天盈科技发展有限公司、嘉兴市天源物业管理有限公司、浙江昱能光伏科技集成有限公司、天通新环境技术有限公司、浙江凯盈新材料有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决；

  （2）公司与关联方湖南红太阳光电科技有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘济东先生回避表决。

  （2）公司与关联方浙江天菱机械贸易有限公司、绵阳九天磁材有限公司发生的日常关联交易事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因预计公司和控股子公司2013年与关联方发生的日常关联交易金额约为12100-22232万元，超过公司2012年度经审计净资产额116,343.93万元的5%，本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  10、审议通过了《关于投资10.38MW太阳能光伏发电项目的议案》；

  该项目预计总投资为9709万元（包括郭店工厂部分彩钢瓦屋顶改造费用），其中国家补贴标准5709万元（5.5元/W），企业自筹资金4000万元。项目建设规模为10.38MWp，其中2MW安装在海利得马桥工业园区，与海利得实行合同能源管理,年产电约189万度，8.38MW安装在天通郭店厂区,年产电约727万度。

  表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。董事陈元峻先生反对意见：考虑到近年来太阳能光伏企业纷纷亏损、停产，行业产能过剩现象较为严重，市场环境较为复杂，短期内难以摆脱低迷的现状，该议案若实施对企业风险较大。

  11、审议通过了《关于对天通（六安）电子材料科技有限公司增资的议案》；

  同意公司以自有资金向天通（六安）电子材料科技有限公司增资4500万元人民币，用来增强天通六安的生产经营能力，本次增资后，天通六安注册资本由7000万元人民币变更为11500万元人民币。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，详见《关于修改〈公司章程〉的公告》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  13、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，详见公司组织机构图；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了《关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的议案》，详见《关于放弃浙江昱能光伏科技集成有限公司股权优先受让权的公告》；

  上海天盈投资发展有限公司拟将其持有浙江昱能光伏科技集成有限公司13.0862%股权计600万元人民币，以660万元人民币的价格转让给其控股股东天通高新集团有限公司。本公司同意转让并放弃该股权的优先受让权。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事潘建清先生回避表决。

  15、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》，《募集资金管理办法》内容详见上证所网站：www.sse.com.cn；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  16、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的提案》，详见《关于召开2012年年度股东大会的通知》；

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  17、审议通过了《2013年第一季度报告》，详见上证所网站：www.sse.com.cn。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司

  董事会

  二Ο一三年四月二十七日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-012

  天通控股股份有限公司

  五届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天通控股股份有限公司五届十次监事会会议通知于2013年4月12日以传真、电子邮件和书面方式发出。会议于2013年4月25日在海宁公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席徐春明先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。经与会监事认真审议，充分讨论，会议以记名投票方式审议通过了以下决议：

  1、审议通过了2012年年度报告及报告摘要；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过了2012年度监事会工作报告；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了2012年度财务决算报告；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了2012年度利润分配预案：

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2012年度母公司实现净利润-170,827,637.37元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度亏损，不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润131,301,506.57元，2012年度末可供投资者分配的利润为-39,526,130.80元。

  董事会提议：因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了聘请2013年度审计机构的议案；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  6、2013年第一季度报告。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  上述1-5项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  监事会认为：

  1、公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司全体董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，没有发现违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有损害公司形象及利益的行为；未发生内幕交易、损害公司及股东利益的行为。

  2、公司2012年年度报告、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司2012年年度报告、2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息分别真实地反映了公司2012年度及2013年第一季度的生产经营管理状况、财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2012年度财务审计报告是客观公正的、真实准确的。

  4、公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在关联交易决策程序上符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司日常关联交易价格合理、公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  5、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告及2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反《内幕信息知情人管理制度》等保密规定的行为。

  特此公告。

  天通控股股份有限公司监事会

  二О一三年四月二十七日

  证券代码：600330 证券简称：天通股份 公告编号：临2013-013

  天通控股股份有限公司

  关于2012年度日常关联交易执行情况

  及2013年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·是否需要提交股东大会审议：是

  ·是否对关联方形成较大依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2013年4月25日，公司五届十四次董事会审议通过了《关于2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事都全票同意，无反对和弃权。

  2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。董事会在表决时，公司关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  3、本次日常关联交易总额超过公司2012年度经审计净资产额116,343.93万元的5%，需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东需在股东大会上进行回避表决。

  （二）2012年度日常关联交易的执行情况

  公司2012年度日常关联交易预计金额为14,737万元，实际发生额为3,913.98万元。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：1、2012年，由于全球太阳能光伏行业不景气，公司调整年初采购计划，致使公司与浙江天菱机械贸易有限公司、湖南红太阳光伏科技有限公司的关联交易实际发生额明显低于年初的预测。

  2、由于绵阳九天磁材有限公司处于成立初期，使得公司与该公司的关联交易实际发生额明显低于年初预测。

  3、因天通新环境技术有限公司向公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司购置了一台污泥干化机，从而超出了预测。

  （三）2013年度日常关联交易预计情况

  基于2012 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2013年与关联方发生的日常关联交易金额约为12100-22232万元，具体如下：

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况及与本公司的关联关系

  1、浙江天菱机械贸易有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：栃内宪司。注册资本：100万美元。住所：海宁市海州街道钱江西路238号广隆财富中心1号楼。经营范围：机械设备的修理；机械设备及其零部件、不锈钢、铅以及合金制品的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务和相关配套服务。上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

  该公司为公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司的联营公司，持有其29%的股权。

  2、浙江昱能光伏科技集成有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：凌志敏。注册资本：4585万元人民币。住所：嘉兴市南湖区亚太路（嘉兴科技城）1号内1幢3楼。经营范围：太阳能光伏智能微型逆变器、太阳能光伏组件、太阳能光伏系统集成的制造，自产产品的销售。

  本公司的联营公司，公司持股比例20.7135%（占实收资本比例），公司董事长在该公司担任董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的关联关系。

  （下转B155版）