证券时报多媒体数字报

  （上接B153版）

  根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司2012年度日常关联交易执行情况需提请公司2012年年度股东大会审议。届时，公司关联股东南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司将回避对该议案的表决。

  本议案中涉及公司简称的释义如下：

  南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司

  南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

  汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司

  宁波鑫宁 指 宁波保税区鑫宁国际贸易有限公司

  东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

  海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

  南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

  鑫源招标 指 南京鑫源招标咨询有限公司

  金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

  金恒信息 指 江苏金恒信息科技有限公司

  复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

  公司2012年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  注：2012年10月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于收购江苏金恒信息科技有限公司和南京鑫源招标咨询有限公司股权的关联交易议案》。公司全资子公司南钢发展以现金收购南钢联合所持有的鑫源招标、金恒信息100%股权。2012年11月，南钢联合持有的鑫源招标和金恒信息100%股权在南京市六合区工商行政管理局办理完毕股权过户手续，股权持有人变更为南钢发展。鑫源招标、金恒信息与本公司之间进行的交易不再构成关联交易。

  公司2012年日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2012年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

  1、本公司向东方钙业采购石灰、复合精炼渣的关联交易金额比预计数减少5,483.79万元，主要系公司石灰自给率提高，对外采购数量大幅下降所致；

  2、本公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少10,248.68万元，主要系采购数量和采购价格低于预计所致；

  3、本公司向南钢联合采购氧气、氮气、氩气的关联交易金额比预计数减少4,403.55万元，主要系主要系气体采购价格比预计下降所致；

  4、本公司销售钢材给汇达公司的关联交易金额比预计数下降5,062.83万元，主要系钢材销售价格低于预计所致；

  5、本公司与宁波鑫宁的关联交易大幅减少，主要系宁波鑫宁为规避铁矿石价格大幅波动的风险而尽量减少采购所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易

  1、南钢联合

  注册资本：90,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；南钢联合目前的主营业务为气瓶检测、充装；氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。

  南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,056,120,000股股份，占本公司总股本的27.25%。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

  2、汇达公司

  注册资本：8,000万元；住所：张家港保税区内汇达大厦；法定代表人：余长林；汇达公司目前的主营业务为煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。

  汇达公司系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。

  3、宁波鑫宁

  注册资本：500万元；住所：宁波保税区鸿海商务楼622室；法定代表人：徐菁；宁波鑫宁目前的主营业务为经营和代理各类商品以及技术的进出口业务（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备及零配件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；冶金技术咨询服务。

  宁波鑫宁系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，宁波鑫宁为本公司的关联法人。

  4、东方钙业

  注册资本：3,600万元；住所：池州市贵池区梅街镇；法定代表人：王振新；东方钙业目前的主营业务为非金属矿开采、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其他产品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  东方钙业系南钢联合的控股子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，东方钙业为本公司的关联法人。

  5、海南矿业

  注册资本：168,000万元，住所：海南省昌江县石碌镇；法定代表人：陈国平；海南矿业目前的主营业务为黑色、有色及非金属矿石采选等。

  海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

  6、南钢嘉华

  注册资本：11,600万元，住所：浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；南钢嘉华目前的主营业务为生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。

  南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权，本公司董事长杨思明先生兼任南钢嘉华的董事长。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

  7、金越信息

  注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：秦勇；金越信息目前的主营业务为计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。

  金越信息系南钢联合的全资子公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。

  8、复星财务公司

  注册资本：30,000万元。住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室。法定代表人：张厚林。复星财务公司目前的主营业务为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。

  根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

  （二） 履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同/协议的约定，有较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  因公司生产经营需要，公司2012年发生日常关联交易内容主要包括：1、向东方钙业、海南矿业、南钢联合、汇达公司和南钢嘉华采购原材料、燃料及动力；2、南钢联合、汇达公司、宁波鑫宁和南钢嘉华向本公司购买产品及商品；3、接受关联方提供的劳务；4、向关联方提供劳务；5、在复星财务公司存款。

  （二）关联交易定价政策

  1、交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；

  2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置。

  （二）关联交易对本公司的影响

  公司2012年向关联人销售产品、商品和提供劳务的关联交易总额为82,794.95万元，占当年度营业收入的2.58%，2012年向关联人购买原材料、燃料及动力和接受劳务的关联交易总额为72.387.26万元，占当年度营业成本的2.35%。

  公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，未损害本公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第十三次会议决议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—010号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知及会议材料于2013年4月16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。会议于2013年4月25日上午10:00在南京市南钢宾馆召开。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持，经与会董事审议，通过以下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年公司全面预算的议案》：

  公司2013年生产经营的主要目标为：实现铁产量589万吨，钢产量621万吨，钢材产量655万吨；实现营业收入278.82亿元（营业成本预算257.85亿元）。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》；

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》：

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告及摘要》：

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2012 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年财务决算报告》：

  公司2012年实现净利润-5.62亿元，每股收益-0.145元，加权平均净资产收益率-6.11%。截止2012年末，公司资产总额342.18亿元，负债总额254.19亿元，资产负债率74.29%，所有者权益总额87.99亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.27元。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务预算报告》：

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年年度利润分配的预案》：

  经天衡会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润-707,652,651.66元，加上2012年年初转入的母公司的未分配利润330,599,740.21元，扣除在本期实施的2011年度现金红利271,302,671.99元，本次累计可供股东分配的利润为-648,355,583.44元。

  鉴于公司2012年度经营出现亏损，且2012年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》规定，公司2012年度拟不进行利润分配。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  公司2012年度利润分配预案符合公司客观情况，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会拟订的2012年度利润分配预案。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》：

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、秦勇先生、徐路先生和王加夫先生回避对该议案的表决。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2012年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度日常关联交易执行情况的公告》。

  九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司重大资产重组涉及2012年度盈利承诺实现情况的说明》：

  2012年，受国内经济增速放缓及经济结构调整影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品需求减弱，南钢发展的钢材及铁精粉产品价格均出现较大幅度的下跌。虽然南钢发展采取了一系列降本增益措施，但仍未完成2012年度利润预测数。

  上海东洲资产评估有限公司以收益现值法评估时预测的南钢发展2012年度归属于母公司所有者的净利润为89,320.73万元。经天衡会计师事务所有限公司审计，南钢发展2012年实际实现归属于母公司所有者的净利润为787,601,957.25元。两者差额为105,605,342.75元。

  本公司于2013年4月25日向南京钢联发出补偿2012年度南钢发展利润预测差额的书面通知，要求其在2013年7月25日前，以现金方式向本公司补足差额105,605,342.75元。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制评价报告》：

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对公司2012年度内部控制评价报告发表如下独立意见：

  我们对公司《2012年度内部控制评价报告》进行认真审阅后认为：公司现有的内部控制涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险。报告期内，公司内部控制制度和流程执行效果基本达到预期，能够合理保证公司经营管理合法合规、财务报告准确及相关信息真实完整。未发现公司存在内部控制设计或设计执行方面的重大缺陷。公司对内部控制实施的监督机制健全完整，相关机构、部门各司其职，发挥了有效的监督职能。公司《2012年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司2012年度内部控制的制度建立及执行情况，对2012年度公司内部控制相关工作的评价是客观公正的。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度社会责任报告书》：

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2012年度社会责任报告书》。

  十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2012年年度薪酬的议案》：

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬事宜。

  该议案中有关董事、监事的薪酬事项尚需形成《关于2012年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》，提交公司2012年年度股东大会审议。

  十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

  经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的天衡会计师事务所有限公司为公司提供2013年度的审计服务，审计费用拟定为140万元。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案》；

  经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，公司拟聘请天衡会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制的审计机构，提请股东大会授权经理层根据市场情况和具体工作量确定2013年度的内部控制审计费用。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于会计估计变更事项的专项说明》：

  公司自2012年1月1日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》[天衡专字（2013）00461号]。本次会计估计变更对公司2012年年度合并财务报表的影响：减少公司2012年固定资产折旧额64,073.13万元，增加净利润48,054.85万元（其中，归属于母公司所有者净利润48,044.87万元、少数股东损益9.98万元）。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：

  我们认为：本次会计估计变更符合国家相关法规的要求，符合固定资产的实际情况，变更依据真实、可靠。董事会、股东大会的审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息更合理地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

  详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月）》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案》：

  2011年11月18日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易议案》，同意公司与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）签订《金融服务协议》。公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币，可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度。该关联交易事项已经公司2011年年度股东大会批准。

  2012年12月28日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，公司与复星财务公司的金融服务业务仍按上述内容执行。

  考虑公司转型发展期间可能存在的临时资金需求，公司拟调整与复星财务公司的存贷款额度，修改《金融服务协议》中部分条款。将原“1.5 公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过3亿元人民币”，修改为“1.5公司在复星财务公司的存款余额每日最高不得超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不得超过最近一个会计年度经审计的期末非受限货币资金总额的50%，存款余额不超过在该公司的贷款余额”；将原“2.2 本协议期间，公司可以向复星财务公司申请最高不超过3亿元人民币的综合授信额度”，修改为“2.2 公司可向复星财务公司申请最高不超过15亿元人民币的综合授信额度”。《金融服务协议》中其他条款内容不变。

  截至2012年末，公司总资产343.80亿元、货币资金余额34.63亿元（其中，非受限使用的货币资金余额15.27亿元）。据此，2013年度公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过7.63亿元。

  公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生和徐路先生回避对该议案的表决。

  公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  董事会在对《调整与复星财务公司存贷款额度的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，未损害公司和非关联股东的利益。

  公司通过复星财务公司进行存款、贷款业务，有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年第一季度报告全文及正文》：

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2013 年第一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年第一季度报告全文》。

  十九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》：

  公司董事会决定于2013年5月31日上午在南京南钢宾馆召开公司2012年年度股东大会。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—009号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次股东大会无否决提案的情况

  ●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年4月25日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆召开。

  出席本次会议的股东及股东代理人共5人，所持有表决权股份数3,250,820,357股，占公司有表决权股份总数3,875,752,457股的83.88%。

  本次会议采取记名投票表决方式，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，董事长杨思明先生主持。

  公司在任董事9人、出席9人，公司在任监事5人、出席5人，公司董事会秘书出席本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  ■

  三、律师见证情况

  本次股东大会聘请江苏泰和律师事务所的律师进行现场见证，并出具法律意见书。法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、上网公告附件

  江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见书。

  五、备查文件

  公司2013年第一次临时股东大会会议决议。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—012号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2013年4月25日上午在南京市六合区卸甲甸南钢宾馆1号会议室召开。会议应到监事5名，实到5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，经与会监事审议，通过以下决议：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事年度履职情况报告》；

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会工作报告》；

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年年度报告及摘要》:

  监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉(2012年修订)》等有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年财务决算报告》；

  五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务预算报告》；

  六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年度日常关联交易执行情况的议案》；

  七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2012年度内部控制评价报告》:

  公司监事会对董事会编制的公司2012年度内部控制自我评价报告进行了认真审核，认为：自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2012年度内部控制自我评价报告无异议。

  八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年年度利润分配的预案》:

  鉴于公司2012年度经营出现亏损，且2012年末累计未分配利润为负，公司2012年度拟不进行利润分配。监事会认为本次利润分配的预案符合《公司章程》的规定和公司的实际情况。

  九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》；

  十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与复星高科技财务公司关联交易额度的议案》；

  十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年一季报全文及正文》:

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

  2、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十七日