证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  3.1 报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，钢铁行业遭遇了前所未有的困难。受国内经济增速放缓及经济结构调整影响，钢铁下游相关行业景气度下降，钢材产品尤其是板材产品市场需求明显不足，钢价总体处于低位；同时，受上游原料供应商市场垄断影响，原料价格高位运行。钢铁行业始终处于两头受挤的被动地位。

  2012年，公司钢产量为717.55万吨，同比下降6.14%；生铁产量为678.39万吨，同比下降6.03%；钢材产量为655.08万吨，同比下降4.24%。报告期钢材售价同比大幅下降，且降价幅度高于原燃料价格下降幅度，导致利润同比大幅度下降。全年实现营业利润-9.34亿元，同比降低447.72%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.61亿元，同比降低270.14%。

  2012年，公司生产、经营、建设和管理工作仍取得了一定的成绩：

  （1）生产系统稳定顺行，工序降本成效显著。调整高炉运行模式，优化铁水资源调运，铁前系统全年稳定顺行，燃料成本大幅下降；炼钢、轧钢系统提高生产组织水平保障，通过合金优化替代、降低钢铁料消耗和控制非计划产品等降低工序成本。

  （2）大营销战略全面实施。一是瞄准重点用户、重点工程、重点行业，凝聚多方力量开拓市场。二是学习国外同行先进经验，对重点用户开展技术服务工作；先后设立上海、北京两个用户技术研究服务中心，推进向生产服务型企业的转型。三是大力调整用户结构和订单结构。

  （3）项目建设按计划推进。转型发展结构调整重点项目4700mm轧机工程土建施工基本结束，进入设备安装阶段；公辅项目建设有序衔接，配套项目建设同步推进。

  （4）非钢产业实现新发展。金安矿业安全生产水平得到提升，全年生产铁精粉91万吨；金恒公司试点承接自动化运维项目，业务进一步拓展；贸易板块保持健康发展；证券投资取得良好收益。

  （5）节能减排高效稳定。全年吨钢综合能耗612千克标煤，吨钢耗新水3.7m3；自发电18亿KWh，自发电比例达49%。能源成本占比同比下降1个百分点。

  （6）精细化管理和内部控制规范体系建设初见成效。全年共梳理重点流程582项，完成执行554项，固化形成“一图一表”的流程292项。8项公司级精细化提升项目有序开展。按计划完成内控规范体系建设阶段工作。截至2012年末，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

  3.2 主营业务分析

  3.2.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：

  （1）营业收入下降16.94%，主要系钢材产品综合平均销售价格同比下降及产品销量同比下降所致；

  （2）营业成本下降14.98%，主要系主要原燃材料采购价格同比下降及产品产销量同比下降所致；

  （3）公允价值变动收益上升309.70%，主要系公司持有的民生银行股票公允价值变动收益同比增加所致；

  （4）投资收益上升442.06%，主要系公司收到的民生银行股票投资分红同比增加所致；

  （5）汇兑收益减少106.10%，主要系人民币对美元汇率相对稳定，而上年度人民币对美元汇率大幅升值所致；

  （6）营业外收入上升145.24%，主要系公司收到资源综合利用产品增值税退税所致；

  （7）利润总额下降395.41%，主要系营业收入同比下降幅度大于营业成本下降幅度所致；

  （8）所得税费用下降565.01%，主要系利润总额同比下降所致；

  （9）经营活动产生的现金流量净额增加505.30%，主要系公司存货下降幅度大幅上升、经营性应付项目净增加额同比大幅增加所致；

  （10）投资活动产生的现金流量净额增加73.58%，主要系上年度增持民生银行股票、本年度转让All Wealthy Capital Ltd的10%股权等因素共同影响所致；

  （11）筹资活动产生的现金流量净额下降156.08%，主要系上年度公开发行40亿元公司债券所致。

  3.2.2 收入分析

  （1）驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司营业收入较上年同期减少65.33亿元，主要是受钢材产品售价下跌16.72%及销量下降的影响。

  （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：万吨

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  3.2.3 主要销售客户的情况

  报告期，公司向前五名客户销售金额合计260,045.82万元，占销售总额比重8.11%。

  3.2.4 成本分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

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  3.2.5 研发支出

  单位：万元 币种:人民币

  ■

  3.3 行业、产品或地区经营情况分析

  3.3.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.3.2 主营业务分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  注：指钢材产品的销售收入

  3.4 资产、负债情况分析

  3.4.1 资产负债情况分析表

  单位:元 币种:人民币

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  报告期，公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：

  （1）交易性金融资产较年初增加37.39%，主要系公司持有的民生银行股票公允价值上升所致；

  （2）应收票据较年初减少41.88%，主要系银票贴息利率低于银行贷款利率，公司为控制财务费用，相应增加应收票据的贴现规模所致；

  （3）其他应收款较年初增加52.10%，主要系对联营企业金黄庄矿业借款增加所致；

  （4）在建工程较年初增加202.61%，主要系建设节能降耗调整产品结构技术改造等转型发展结构调整项目所致；

  （5）递延所得税资产较年初增加85.21%，主要系未弥补亏损增加，相应确认的递延所得税资产增加所致；

  （6）应付票据较年初增加156.02%，主要系应收票据贴现规模上升，公司为维持采购货款的票据支付比重，较多地采用开具银行承兑汇票的方式支付采购货款所致；

  （7）预收账款较年初减少31.59%，主要系销售客户的预付钢材采购款同比减少所致。

  3.5 核心竞争力分析

  公司地处我国经济最发达的华东地区，主要生产设施毗邻铁路、公路及水路，在采购原材料及产品交付运输方面有一定的物流优势。华东地区加工制造业发达，是国内最主要的钢材消费区域，为公司产品提供了广阔的市场。

  公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。2012年，公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标。依托品牌优势，公司拥有稳定的客户群体，已成为西门子、通用、卡特彼勒、道达尔、壳牌、中石油、中石化、中海油、中核电等国内外知名企业的供应商。

  公司管理机制灵活高效。依靠准确的战略定位、快速的应变创新能力、整体信息化系统、“产销研”一体化的研发营销系统，实行集约化高效运作。

  公司自主创新能力较强。公司现有研究院、企业院士工作站、博士后流动工作站、省级船舶用钢工程技术研发中心和国家认可检测中心等机构。“风塔专用钢板S355NL”、“战略石油储罐用调质高强度钢板N610E（12MnNiVR）”、“高强度淬火耐磨钢板NM400/NM450”和“液化天然气（LNG）专用超低温（－196℃）9%Ni钢板”获国家重点新产品证书。“两火工艺生产轿车悬架弹簧钢55SiCrA线材”、“链轨节35MnBH圆钢”、“LNG专用9%Ni钢板”和“E36海洋工程用船板”等通过江苏省高新技术产品认定。截至报告期末，公司拥有国家重点新产品4个、省级高新技术产品35个；拥有专利270项，其中发明专利235项。

  3.6 投资状况分析

  3.6.1 对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  3.6.2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  公司本年度无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  公司本年度无委托贷款事项。

  3.6.3 募集资金使用情况

  公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本年度的情况。

  3.6.4 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  3.7 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.7.1 行业竞争格局和发展趋势

  2013年，世界经济继续低速增长态势。我国经济仍将保持“稳中求进”的总基调，加快推动经济发展方式转变和经济结构调整。特别是中央提出推进城镇化建设、支持实体经济发展，钢铁行业面临的市场环境会有所改善。但受经济增速放缓影响，下游需求增速回落，钢铁行业供大于求的局面难以彻底改变。同时，矿价走势强于钢价走势。钢铁行业“高产能、高成本、低利润”的现状很难扭转。

  未来，钢铁行业将由传统同质化竞争思路下的拼成本、拼价格，转向差异化竞争思路下的管理竞争、产品竞争和服务竞争，企业发展质量将越来越受到重视。

  3.7.2 公司发展战略

  公司确立“创建国际先进、国内一流的受尊重的钢铁企业”的愿景，坚持 “做精、做强、做大”的发展战略，明晰钢铁优强、多元发展的转型发展思路，着力提升钢铁主业核心竞争力。在发展战略的统领下，逐步落实与深化“品牌战略、大营销战略、国际化战略、差异化战略”四大经营战略。

  3.7.3 经营计划

  2013年公司生产经营的指导思想：用转型发展统领全局，坚定不移地推行市场化机制，进一步深化精细化管理，创新工作思路，推进企业从生产型向生产技术服务型转变，提高钢铁主业盈利能力，积极推进非钢产业健康发展，全面完成转型发展规划主体项目，实现企业又好又快发展。

  2013年生产经营的主要目标为：

  （1）实现铁产量589万吨，钢产量621万吨，钢材产量655万吨；

  （2）实现营业收入278.82亿元（营业成本预算257.85亿元）；

  （3）实现钢材产品产销率100%；

  （4）完成固定资产投资计划46.21亿元（含固定资产大修）；

  （5）环保设施同步运行率达到99%以上；

  （6）实现安全文明生产。

  为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

  第一、加强成本控制。一是优化原燃料采购结构，把握采购时机，努力降低采购成本。二是合理控制存货规模。三是进一步做好工序降本。铁前系统以高炉稳定顺行为重点，优化用料结构，降低消耗；炼钢系统提高生产组织水平，通过工艺技术创新降本；轧钢系统稳定发挥产能，技术指标进入国内先进水平。

  第二、努力实现品种增益。一是开发能源、交通、海洋工程、石油化工、机械制造等行业高端用户。板材产品进一步发挥优势，重点产品提高市场占有率；长材产品进一步提高竞争力，关键品种得到高端用户认可；Ni系低温钢形成完整品种系列。二是以“十八大重点品种”为突破口，抓好市场拓展。三是加快推进产品认证，打开进入新兴市场和高端用户的通道。

  第三、深化大营销战略。一是前瞻性地研究终端客户需求。二是学习和借鉴国外同行业先进企业的营销模式，发挥北京、上海两个技术服务中心的桥梁纽带作用，开辟新的市场和用户。三是进一步优化合同交付流程，提高整票合同兑现率。四是大力开拓高附加值品种出口市场。五是做好4700mm轧机产品进入市场准备。

  第四、进一步发展非钢产业。金安矿业安全稳定地提升铁精粉产量。贸易经营控制风险，保持健康良性发展。信息化和加工配送做大规模、增强实力。寻求与公司上下游产业链延伸相关的项目投资机会。

  第五、全力推进转型发展结构调整项目建设。4700mm轧机工程力争2013年8月投入试生产。

  第六、深入实施精细化管理，有效运行内部控制规范体系。持续推进流程管理理念，开展精细化管理向效益提升转移、流程全覆盖、建立评价机制及管理创新机制等重点工作。内部控制实现“体系运行正常、控制执行有效、确保通过外审”的目标。

  3.7.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司计划完成固定资产投资计划462,060万元（含固定资产大修）。其中，4700mm轧机等转型发展结构调整项目计划用款320,300万元；质量提升及产品品种研发项目计划用款27,550万元；安全环保项目计划用款10,510万元；节能项目计划用款1,050万元；生产单位主机大修计划用款14,890万元；其他技改项目计划用款17,760万元；已完工项目未结清用款50,000万元；备选项目计划用款20,000万元。

  公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金来源于自有资金及融资。

  3.7.5 可能面对的风险

  1、政策性风险

  （1）产业政策风险

  钢铁行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。若国家进一步加大宏观调控力度，将对公司的经营环境造成影响。钢铁行业作为国民经济的基础行业，其发展与经济景气程度、基础设施建设规模、下游需求有高度相关性。国家对房地产行业及固定资产投资规模的调控，亦会对公司的经营环境产生较大影响。

  对策：1）整合公司研发优势，优化产品结构，高端钢种快速研发、迅速放量。2）纵深实施大营销战略推进工程，与用户深度合作，全力开拓市场。3）加快推进转型发展结构调整项目建设，提高企业发展质量，增强抵御风险能力。

  （2）能耗、环保风险

  钢铁行业的能源消耗较大。随着全社会对环境的日益关注，政府将节能减排工作提到了前所未有的高度，对企业的能耗总量与污染物控制指标的要求将愈加严格。公司地处南京近郊，能耗、环保水平直接关系到企业的生存和可持续发展。

  对策：1）通过转型发展项目建设、采用新技术新工艺、强化管理三管齐下，尽快取得关键能耗指标的突破。2）加大环保技改投入、强化环保设施运行管理、引入先进管理模式与经验。3）实施生产区生态化改造，提升整体环境，打造绿色工厂。

  2、经营性风险

  （1）行业风险

  钢铁产能严重过剩的局面仍将延续，产品同质化竞争加剧。在原燃料价格持续高位运行、下游行业需求增速放缓的情况下，钢材市场价格持续低迷，钢铁企业通过提高产品价格转移成本的空间有限，盈利空间受到挤压。

  对策：1）完善市场化运行机制，坚持与先进企业对标，系统深入地挖潜增益。2）提升生产成本控制能力。3）加大新产品研发推广力度，调整产品结构，提升高附加值产品比重及对钢铁主业效益的贡献度。4）推进非钢产业健康发展。

  （2）原燃料采供风险

  公司生产所需的大宗原燃料主要有铁矿石、精煤、焦炭、废钢、合金等，其供给情况及价格波动直接影响到公司的生产成本和经济效益。公司铁矿石自给率不足10%，焦煤全部外购，原燃料尤其是铁矿石的价格高位运行，对公司控制成本、组织生产形成较大压力。

  对策：1）建立快速、高效的反应和决策机制，把握低成本采购机会。2）合理控制存货规模。3）通过技术创新和管理创新，实现节能降耗、挖潜增效。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 报告期内关于会计估计变更的说明

  公司自2012年1月1日起调整固定资产折旧年限。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更。本次会计估计变更已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会决议批准。

  根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，调整固定资产折旧年限属会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  本次会计估计变更对公司2012年度合并财务报表的影响：减少公司2012年度固定资产折旧额64,073.13万元，增加净利润48,054.85万元（其中，归属于母公司所有者净利润48,044.87万元、少数股东损益9.98万元）。天衡会计师事务所有限公司已就该等变更事项出具《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》[天衡专字（2013）00461号]。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错。

  4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 会计师事务对公司年度财务报告出具标准无保留意见。

  董事长：杨思明

  南京钢铁股份有限公司

  二O一三年四月二十五日

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—013号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次股东大会不提供网络投票

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会的召集人：南京钢铁股份有限公司董事会

  2、会议召开日期和时间：2013年5月31日（星期五）上午9:30

  3、会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

  4、会议方式：现场会议

  二、会议审议事项

  1、董事会工作报告；

  2、独立董事年度述职报告；

  3、监事会工作报告；

  4、2012年年度报告及摘要；

  5、2012年财务决算报告；

  6、2013年财务预算报告；

  7、关于2012年年度利润分配的议案；

  8、关于2012年度日常关联交易执行情况的议案；

  9、关于2012年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；

  10、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；

  11、关于聘请2013年度内部控制审计机构的议案；

  12、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

  13、关于调整与复星财务公司存贷款额度的议案。

  上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年5月20日（星期一）登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  三、会议出席对象

  1、股权登记日：2013年5月23日（星期四）

  2、参加会议人员

  （1）截止于2013年5月23日（星期四）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  四、登记方法

  1、现场登记

  符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2013年5月24日（星期五）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00 到公司指定地点办理现场登记手续。

  2、书面登记

  股东也可于2013年5月24日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

  五、其他事项

  1、联系方式

  现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公大楼七楼

  南京钢铁股份有限公司证券部

  书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

  南京钢铁股份有限公司证券部

  邮编：210035

  电话：025—57072073、57073279

  传真：025—57072064

  联系人：谢思伟 卞晓蕾

  2、现场参会注意事项

  拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  3、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  4、股东参会回执及授权委托书格式附后

  六、备查文件目录

  第五届董事会第十三次会议决议。

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十七日

  附件：

  回 执

  截至2013年5月23日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司2012年年度股东大会。

  出席人姓名或名称：

  股东帐户：

  股东姓名或名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  授权委托书

  南京钢铁股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月31日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2013—011号

  债券代码：122067 债券简称：11南钢债

  南京钢铁股份有限公司

  2012年度日常关联交易执行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

  ●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  公司2012年达到审议标准的日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，提供和接受劳务，在关联人上海复星高科技集团财务有限公司存贷款。

  2012年3月25日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易情况和2012年度预计发生日常关联交易的议案》。该等关联交易事项已经公司2011年年度股东大会批准执行。

  2012年4月25日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、徐路先生、王加夫先生、秦勇先生回避对该议案的表决。独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：董事会在对《关于公司2012年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2012年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。(下转B155版)