证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人杨海飞、主管会计工作负责人王荣生及会计机构负责人(会计主管人员)叶薇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  注1、报告期公司完成了重大资产重组，合并范围发生变化，北京银泰酒店管理有限公司（“北京银泰酒店公司”）不再纳入合并范围，期末应收账款全部为新纳入合并范围的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（“玉龙矿业”）的应收账款。

  注2、同注1所述原因，期末预付款项为玉龙矿业预付采矿和原材料款。

  注3、同注1所述原因，期末存货为玉龙矿业的矿石和辅助材料。

  注4、期末余额为公司委托银行理财资金。

  注5、期末余额为玉龙矿业对内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司的投资款。

  注6、期末余额主要为玉龙矿业拥有的采选类资产。

  注7、期末余额为玉龙矿业工程物资。

  注8、期末余额为玉龙矿业拥有的采矿权、地质勘查成本及土地使用权公允价值。

  注9、期末余额为玉龙矿业待摊的电力设施配套费。

  注10、期末余额较期初增加的原因主要为玉龙矿业可抵扣差异引起的递延所得税资产增加。

  注11、同注1所述原因，期末应付账款为玉龙矿业应付采购材料款。

  注12、同注1所述原因，期末预收账款为玉龙矿业预收的货款。

  注13、同注1所述原因，报告期合并范围发生变化导致期末应付职工薪酬减少。

  注14、期末余额较期初增加的原因主要由于一季度计提的应付企业所得税增加所致。

  注15、期末余额为公司依据股东大会决议计提2012年度分红款。

  注16、期末余额较期初减少原因主要为合并范围发生变化，北京银泰酒店公司不再纳入合并范围因而导致其他应付款余额大幅减少。

  注17、期末余额为玉龙矿业应纳税差异产生的递延所得税负债。

  注18、期末余额较期初增加原因为公司重大资产重组新增股份发行上市。

  注19、期末余额较期初增加原因为公司股票发行的溢价收入。

  注20、期末余额为母公司按比例享有的玉龙矿业安全生产费及维简费。

  注21、期末余额较期初增加原因为公司合并范围变化，少数股东享有的玉龙矿业权益。

  注22、同注1所述原因，报告期合并范围发生变化，营业收入来自于玉龙矿业。

  注23、同注1所述原因，报告期合并范围发生变化，营业成本减少。

  注24、同注1所述原因，报告期合并范围发生变化，营业税金及附加减少。

  注25、同注1所述原因，报告期合并范围发生变化，销售费用减少。

  注26、本期同比增长的原因主要为公司本次重大资产重组发生的财务顾问费等中介费用大幅增加。

  注27、本期同比减少的原因主要为公司货币资金增加导致银行利息收入增加。

  注28、本期同比减少的原因主要由于玉龙矿业本期计提的减值准备转回所致。

  注29、本期投资收益主要为处置北京银泰酒店公司产生的投资收益及委托理财收益。

  注30、本期同比增长的原因主要由于母公司一季度盈利计提企业所得税所致。

  注31、经营活动产生的现金流量净额主要由于玉龙矿业支付企业所得税、增值税等税金所致。

  注32、投资活动产生的现金流量净额主要由于：（1）本期处置和取得子公司收到和支付的现金净额；（2）公司委托理财资金的转出。

  注33、筹资活动产生的现金流量净额主要由于：（1）本期募集配套资金增加；（2）玉龙矿业支付股利所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）公司重大资产重组事项

  1、公司第五届董事会第三次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过了关于重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案。在本次重组中，公司将向侯仁峰发行197,987,769股股份、向王水发行198,018,132股股份及支付现金人民币229,450,210元、向李红磊发行16,638,143股股份购买三人合计持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股份；公司将向中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）出售北京银泰酒店管理有限公司（以下简称“银泰酒店公司”）100%股权，由中国银泰以现金人民币48,322万元收购；同时，公司将向中国银泰发行不超过5,000万股股份，募集配套资金不超过人民币2.5亿元。 2012年12月28日，公司重大资产重组并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准批复。

  2、2013年1月11日，内蒙古自治区锡林郭勒盟工商行政管理局同意玉龙矿业就股东变更及章程修改进行备案，原股东侯仁峰、王水、李红磊所合计持有的玉龙矿业69.4685%股份已变更登记至本公司名下。

  3、中国银泰已按承诺于2013 年1 月4 日向公司账户支付了银泰酒店公司股权转让款共计人民币48,322 万元。2013年1月16日，经北京市工商行政管理局核准，银泰酒店公司股东由本公司变更为中国银泰，并换发了新的《企业法人营业执照》。银泰酒店公司股权变更完成后，中国银泰为银泰酒店公司唯一股东，公司不再持有银泰酒店公司股权。

  4、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，2013 年1 月4 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户并签订三方监管协议》的议案。随后公司已在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开立了本次重组募集配套资金专用账户。2013 年1 月6 日，中国银泰已将本次重组配套资金转入该专用账户中，金额共计人民币25,000 万元，本次配套资金已全部到账。

  5、2013年1月15日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次新增发行股份数量为462,644,044股，均为有限售条件流通股，发行价格为5.00元/股，上市日期为2013年1月24日，上市地点为深圳证券交易所。本次发行完成后，公司总股本为1,085,569,741股。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。

  （1）本次新增股份发行数量为462,644,044股，如下：

  ■

  （2）新增股份登记到账后，公司相关股东持股情况如下（按总股本1,085,569,741股计）：

  ■

  6、2013年1月21日，公司向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币229,450,210元。

  7、担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）已出具《验资报告》（中喜验字（2013）第02001 号）。经中喜会计师审验，截至2013 年1 月11 日，公司已实际收到侯仁峰、王水、李红磊以其持有的玉龙矿业股权作价出资缴纳的新增注册资本（ 股本） 人民币412,644,044.00元，上述股权已过户至本公司名下；收到中国银泰以货币资金方式出资缴纳的新增注册资本（股本）人民币50,000,000.00元。溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。

  8、2013年1月22日，担任公司本次重组独立财务顾问的国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）出具了《国都证券有限责任公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，国都证券认为：（1）、本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求； （2）、 本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的规定，公司按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务； （3）、相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对公司本次重大资产重组不构成重大法律风险；（4）、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐银泰资源本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  9、担任公司本次重组法律顾问北京市康达律师事务所（以下简称“康达律师”）出具了《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（一）》及《北京市康达律师事务所关于南方科学城发展股份有限公司重大资产出售及现金和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》，康达律师认为：本次重大资产重组已获得重组各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次重大资产重组实施过程中，重组各方均已经或正在按照本次重大资产重组中签署的相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次重大资产重组相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对银泰资源本次重大资产重组不构成重大法律风险。

  10、根据《南方科学城发展股份有限公司、侯仁峰、王水、李红磊、中国银泰投资有限公司关于南方科学城发展股份有限公司重大资产重组协议》关于公司重组过渡期间标的资产损益的归属的相关约定，本次重组置入资产玉龙矿业在过渡期间产生的收益由公司按持有的玉龙矿业比例享有，置出资产银泰酒店公司在过渡期间产生的损益由公司享有及承担。2013年1月31日，公司收到银泰酒店公司2012年度实现的净利润14,908,612.91元；2013年2月1日，公司收到玉龙矿业2012年度的现金分红款173,773,326.45元。本次重组交易对方已履行了重组协议中关于过渡期损益的相关义务。

  11、2012 年 3 月26 日，银泰资源与自然人侯仁峰、王水、李红磊签署了《南方科学城发展股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》。侯仁峰、王水、李红磊向银泰资源承诺：玉龙矿业2012年净利润数不低于2.8亿元，2013年净利润数不低于3.1亿元，2014年净利润数不低于3.4亿元；净利润数为当年玉龙矿业经审计扣除非经常性损益后的净利润合计数。如玉龙矿业在2012年、2013年、2014年的任何一年实际净利润数不足承诺净利润数的，则侯仁峰、王水、李红磊应按照该协议第四条的约定向银泰资源补偿净利润差额。

  担任公司本次重组审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称 “中喜会计师”）于2013年2月2日出具关于南方科学城发展股份有限公司置入资产2012年度盈利预测实现情况的专项审核报告（中喜专审字【2013】第02029号）：根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字【2013】第02043号《审计报告》，玉龙矿业2012年度的实际盈利数为净利润2.85亿元，扣除非经常损益后的净利润为2.89亿元。结论性意见：自然人侯仁峰、王水、李红磊承诺的玉龙矿业2012年度归属于所有者的扣除非经常性损益后的净利润与玉龙矿业预测的2012年度归属于所有者的净利润均已实现。

  （二）公司更名、注册资本变更及营业范围变更等事项

  公司于2013年2月28日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修改《公司章程》部分条款的议案》，具体内容详见刊登在2013年3月1日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2012年年度股东大会决议公告》。

  2013年3月19日，公司办理完成工商变更登记手续，并取得了新的企业法人营业执照。

  （三）公司证券名称、简称及公司邮箱的变更

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券中文名称由“南方科学城发展股份有限公司”变更为“银泰资源股份有限公司”，公司证券英文名称由“Science City Development Public Co.,Ltd.”变更为“Yintai Resources Co.,Ltd.”。公司证券中文简称由“科学城”变更为“银泰资源”，公司证券英文简称由“SCD”变更为“YTR”。公司证券代码“000975”不变。公司变更后的证券中英文名称自2013 年3 月25 日开始启用。

  公司自2013年3月25日起启用新的中英文名称，公司的邮箱地址亦发生变更，公司其他联系方式保持不变。

  新的公司邮箱为：975@ytr.net.cn

  （四）董事、监事及总经理辞职及聘任情况

  2013年2月28日公司2012年年度股东大会审议通过了关于提名王水先生为公司第五届董事会董事候选人的议案，关于提名谢振玉先生为公司第五届董事会董事候选人的议案及关于提名林毅建先生为公司第五届监事会监事候选人的议案。

  公司董事林毅建先生因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、审计委员会委员职务。董事戚宇平先生因工作调动，申请辞去了其担任的公司第五届董事会董事、公司总经理职务。林毅建先生、戚宇平先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会时生效。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东自荐及推荐，董事会提名王水先生和谢振玉先生为公司第五届董事会董事。

  公司股东代表监事徐红女士因个人原因，申请辞去了其担任的公司第五届监事会监事职务。徐红女士的辞职导致监事会成员低于法定人数，在改选出的监事就任前，其仍应当依照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经股东广州凯得控股有限公司推荐，监事会提名林毅建先生为公司第五届监事会监事。

  （五）独董辞职事项

  2013年2月20日公司董事会接到公司独立董事卢文彬先生的书面辞职报告。卢文彬先生因个人工作岗位职务变化原因申请辞去其担任的公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务，将不在公司担任任何职务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本《公司章程》等的有关规定，由于卢文彬先生的辞职导致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，卢文彬先生的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。在新任独立董事就任前，卢文彬先生仍继续依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。公司将依照相关规定尽快选举新任独立董事。

  （六）公司2012年年度利润分配情况

  2013年2月28日公司2012年年度股东大会审议通过了关于公司2012 年度利润分配方案的议案，经中喜会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2012 年度母公司实现净利润1,162,687.01 元，计提10%法定盈余公积金116,268.7 元后，加上以前年度未分配利润152,412,448.34 元， 本年度实际可供股东分配的利润为153,458,866.65 元。

  公司2012 年度利润分配方案为：以公司增发后的总股本1,085,569,741 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.4元（含税），派发金额为151,979,763.74元。

  截至本报告出具之日，该利润分配方案实施完毕。

  （七）其他重要事项

  经2004年9月28日公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司按原价出让原投资人民币1,500万元持有的上海颐源42.86%的股权。同年12月28日，公司与受让方--上海颐源股东陈鹏、张军签订了《上海颐源房地产开发有限公司股权转让协议》，受让方于2004年和2005年分别向公司支付股权转让款合计人民币470万元，但余款未能按合同规定于2005年1月15日之前付清。2006年3月20日公司向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，并获受理。

  2006年6月1日，上海仲裁委员会开庭，双方经多次协商，于2006年8月7日达成《调解协议》，受让方承诺将在2007年5月31日前分期支付完毕剩余欠款，合计人民币1,030万元。但公司自收到第一笔30万元的股权转让款后，受让方未能按照《调解协议》约定时间履约。2006年12月7日上海市第一中级人民法院受理了我方要求强制执行的申请。

  由于未能查找到对方可执行的资产，上海市第一中级人民法院已于2007年10月17日中止强制执行，待该院查找到可执行资产后，公司将再另行申请强制执行。 2007年度，受让方又向公司支付股权转让款人民币32.39万元。 截至报告日，其余款项未收回，公司已累计对该项股权投资计提减值准备967.61万元。

  （八）报告期，公司公告索引

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  无

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  银泰资源股份有限公司

  法定代表人:杨海飞

  二0一三年四月二十六日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-024

  银泰资源股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2013年4月19日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2013年4月26日上午11：00以通讯表决方式召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事3人。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2013年第一季度报告》的议案；

  监事会对公司《2013年第一季度报告》进行了仔细核查，现发表审核意见如下：

  1、该报告系根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》等法律、法规的有关规定和公司的实际情况编写的。

  2、该报告真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，确信其不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司36%股权暨关联交易的议案。（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司13%股权的议案。（具体内容已于同日披露于公司指定媒体）

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-023

  银泰资源股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2013年4月19日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2013年4月26日上午9:30以通讯会议方式召开。会议由董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司《2013年第一季度报告》的议案；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任杨海飞先生为公司总经理的议案；

  经公司董事会提名委员会提名，公司董事会审核，第五届董事会聘任杨海飞先生为公司总经理，任期至本届董事会结束、下届董事会产生时终止。

  三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司36%股权暨关联交易的议案；(具体内容已于同日披露于公司指定媒体)

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司13%股权的议案；(具体内容已于同日披露于公司指定媒体)

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案)；(具体内容已于同日披露于公司指定媒体)

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案；(具体内容已于同日披露于公司指定媒体)

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司《独立董事制度》的议案。(具体内容已于同日披露于公司指定媒体)

  以上五、六及七项议案尚需递交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  附件:杨海飞先生简历

  杨海飞：男，45岁，先后任职中国航空技术国际工程公司，国泰君安证券有限责任公司，华龙证券有限责任公司企业融资总部副总经理，2005年起任中国银泰投资有限公司投资部总经理，2007年1月至2009年5月任京投银泰股份有限公司董事长，2008年11月至今任本公司董事长。现任本公司总经理。未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  银泰资源股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-026

  银泰资源股份有限公司

  关于公司收购银泰盛达矿业投资开发

  有限责任公司股权暨关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  1、交易基本情况

  为优化资源配置，公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达36%股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）13%股权（合计收购银泰盛达49%之股权）。根据中喜会计师事务所有限责任公司于2013年4月17日出具的《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【2013】第02084号），截至2013年3月31日，银泰盛达净资产为【100,432,846.85】元人民币，经公司与海南信得和首一创业协商一致，银泰盛达49%股权的转让价格确定为【49,212,094.96】元人民币；其中，公司向海南信得支付现金对价【36,155,824.87】元人民币，向首一创业支付现金对价【13,056,270.09】元人民币。

  本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达100%股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让交易为关联交易。

  本次交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律法规及本公司《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决,由公司董事会表决通过既可实施。

  2、董事会审议情况及协议签署情况

  2013年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司36%股权暨关联交易的议案。关联董事王水先生回避表决。

  同日，公司第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司收购银泰盛达矿业投资开发有限责任公司13%股权的议案。

  公司与海南信得、首一创业于2013年4月26日签署《股权转让协议》。

  二、 交易标的基本情况

  1、 交易标的基本信息

  公司名称：银泰盛达矿业投资开发有限责任公司

  法定代表人：杨海飞

  注册资本：壹亿元人民币

  设立日期：二零一一年九月二十九日

  经营范围: 许可经营项目:无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

  股权结构：

  ■

  注：南方科学城发展股份有限公司已于2013年3月19日更名为银泰资源股份有限公司。

  2、 交易标的资产情况

  公司委托具有执行证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司对银泰盛达截至2013年3月31日的财务报表进行了审计，并出具了《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》，作为本次股权转让的作价依据。

  银泰盛达截至2013年3月31日主要财务数据如下：

  单位：人民币元

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  公司本次收购标的为海南信得及首一创业合计持有的银泰盛达49%股权。海南信得及首一创业保证其转让给公司的银泰盛达49%股权真实、合法、不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形。

  本次股权转让不涉及债权债务转让事项。银泰盛达不存在担保、诉讼与仲裁等事项。

  三、 交易对方的基本情况

  1、 海南信得泰盛投资管理有限公司

  住所：海南洋浦开发区洋浦村四组文明路北6号1栋301房

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：王水

  注册资本：人民币伍仟万元

  经营范围：投资管理、资产管理，投资咨询、财务咨询、技术咨询、实业投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  主要股东:王水

  成立日期：2007年12月28日

  营业期限：至2027年12月28日

  海南信得主要从事股权投资，并未开展实际业务。截止到2013年3月31日，其实现营业收入0元、实现净利润-521.69元、净资产约21,410万元、总资产约38,830.34万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，海南信得的法人代表及股东为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让交易为关联交易。

  2、 首一创业投资有限公司

  住所：北京市朝阳区北苑路108号A12楼301室

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：方志勤

  注册资本：5000 万元

  经营范围：项目投资、投资管理；投资咨询；资产管理。

  实际控制人：纪佩銮，其与公司实际控制人、公司控股股东、公司持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  四、 股权转让协议的主要内容

  公司与海南信得、首一创业依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

  1、 定价依据及股权转让价款

  根据中喜会计师事务所有限责任公司于2013年4月17日出具的《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【2013】第02084号），截至2013年3月31日，银泰盛达净资产为【100,432,846.85】元人民币，经各方协商一致，银泰盛达 49%股权的转让价格确定为【49,212,094.96】元人民币；其中，公司向海南信得支付现金对价【36,155,824.87】元人民币；向首一创业支付现金对价【13,056,270.09】元人民币。

  2、 支付方式

  （1）第一期支付

  公司将于股权转让协议生效后【5】个工作日内向出让方支付【24,606,047.49】元，其中向海南信得支付【18,077,912.44】元、向首一创业支付【6,528,135.05】元。

  （2）第二期支付

  下列条件全部完成之日起【5】个工作日内，公司向出让方支付【24,606,047.47】元，其中向海南信得支付【18,077,912.43】元、向首一创业支付【6,528,135.04】元：

  （i）完成交易标的之股东由出让方变更至受让方的工商变更登记；

  （ii）完成交易标的全部资质2012年备案手续。

  3、 资金来源

  自有资金支付。

  4、 相关费用的承担

  (1) 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的相关税、费。

  (2) 除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。

  5、协议的生效

  （1）出让方股东会审议通过与本次股权转让相关的各项议案；

  （2）本协议经各方签署；

  （3）甲方董事会审议通过与本次股权转让相关的各项议案。

  五、 其他安排

  本次交易完成后不存在人员安置、土地租赁等情况， 亦不存在同业竞争的情形，银泰盛达管理层人员安排及日常生产管理不会有任何调整，其日常经营不会受到任何不利影响。

  六、 本次交易对公司的影响

  本次交易有利于公司优化资源配置，加强公司的控股权优势，完善公司的管理体系，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。

  七、 自2013年1月1日至2013年3月31日，公司及银泰盛达与关联人之间未发生关联交易。

  八、 独立董事事前认可和独立意见

  1、 事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让为关联交易。我们对本次关联交易事项进行审查，其符合公司经营管理需要，未发现存在损害中小股东利益的情形。

  本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不构成重大资产重组、重大资产出售、重大关联交易等相关法律、法规及本公司《公司章程》规定的应提交股东大会表决的情形，因而无需提交公司股东大会表决，由公司董事会表决通过既可实施，程序依据充分，符合相关法律、法规及本公司《公司章程》的规定。

  本次关联交易有利于公司利用银泰盛达的平台合理整合、优化资源配置，加强公司的控股权优势，完善公司的管理体系，提高公司资产运营效率，确保公司的可持续性发展。

  我们同意将此议案提交董事会审议。

  2、独立董事意见

  (1)交易的关联性

  公司拟以现金方式收购海南信得泰盛投资管理有限公司（以下简称“海南信得”）持有的银泰盛达36%股权及首一创业投资有限公司（以下简称“首一创业”）持有的银泰盛达矿业投资开发有限责任公司（以下简称“银泰盛达”）13%股权（合计收购银泰盛达49%之股权）。本次股权转让完成后，公司将持有银泰盛达100%股权，海南信得及首一创业不再持有银泰盛达之股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》之关联交易的有关规定，交易对方海南信得的法人代表为王水先生，其直接持有本公司超过5%以上股权，本次股权转让为关联交易。

  (2)关联交易审议程序

  在董事会审议该议案之前，我们经过审慎研究和独立判断，向公司董事会提交了事前认可意见。

  在董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等的有关规定，本次关联交易无需公司股东大会批准。

  (3)关联交易的公允性

  本项关联交易的定价系根据审计结果确定，交易价格公允合理，能够保证交易的公平性，未发现有损害公司和中小股东利益的情形存在，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和本公司公司《公司章程》的相关规定。

  综上所述，我们同意董事会通过该议案，并授权公司管理层办理本次交易的相关事宜。

  九、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议；

  2、 独立董事事前认可意见及独立意见；

  3、 《股权转让协议》；

  4、《银泰盛达矿业投资开发有限责任公司审计报告》（中喜专审字【2013】第02084号）。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日