证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，面对宏观经济形势下行、行业竞争日趋激烈、线缆企业开工率不足、产品原材料价格下降等不利因素，公司坚持科技创新，通过攻市场、调结构、上项目、抓管理、控成本等一系列创新举措，提高了竞争能力，扩大了市场份额，并在行业整合、国际化进程、技术创新、增强企业后劲等方面取得了进步，在全行业整体不景气的背景下实现了企业的持续发展。2012年公司实现营业收入8,569,474,666.44元，同比增长23.57%；实现净利润100,593,556.67元，同比增长459.30%。

  市场开发方面，电力市场取得突破性进展，全年共成功开发了全国31个省级电力公司中的14家，新签订单近15亿元，其中省级电力公司新签订单超过8亿元，国际贸易方面，新成立了宝胜（香港）进出口有限公司，先后与新加坡、孟加拉、韩国、蒙古等一批国外战略客户形成长期合作关系，全年国际直接出口订单超过6亿元，实现同比翻番增长，出口产品的品种也从普通塑料电缆、中压电缆向尼龙电线、导引电缆等多规格延伸。

  产品研发方面，2012年，公司共完成12项新产品投产，获得专利16项，其中发明专利1项，为"一种阻水电缆"。此外额定电压20/35kv风能发电用电力电缆获国家火炬计划产业化示范项目证书。

  技术改造方面，主要是对现有事业部生产扩能项目，此外还新增加了中压四期扩建项目，进一步扩充普通电力电缆产能，解决目前产能不足的问题。其次是宝胜电缆科技城的建设情况，引进30万铜连铸连轧铜杆生产线、多头拉丝机、绕包生产线、绝缘和护套等国际先进生产线、配套国内领先的设备，目前相关厂房基础正施工中，项目主要进口设备已订购。

  此外，公司利用线缆行业大洗牌的契机，在2012年6月成功收购了注册资本达2亿元的山东合浩通公司，在此基础上成立宝胜（山东）电缆有限公司，并注册成立宝胜（上海）电线电缆销售公司。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司电线电缆实物量销售较上年大幅度增长，但2012年铜价总体运行水平较上年低，两因素共同作用导致公司营业收入较上年增长23.57%。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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  (3) 主要销售客户的情况

  公司向前5名客户销售合计为1,007,285,628.44元，占公司营业务收入的11.75%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内公司前5名供应商采购额为5,031,308,688.30元,占年度采购总额的比例为34.46%。

  4、 费用

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  （1）营业税金及附加：本期比上年增加，主要是因为本期应缴流转税较上年增加所致；

  （2）销售费用：本期比上年增加，主要是因为公司销售规模增长，市场开发费、运输费及差旅费均较上年增加所致；

  （3）财务费用：本期比上年增加，主要是因为贷款规模扩大以及本期票据贴现业务量增大导致相应的利息支出增加所致；

  （4）资产减值损失：本期比上年增加，主要是因为应收款项期末余额增加，计提的坏账损失增加所致；

  （5）投资收益：本期比上年增加，主要是因为套期工具产生的投资收益所致；

  （6）营业外收入：本期比上年增加，主要是因为本期非同一控制合并宝胜(山东)，本公司取得的"宝胜（山东）"60%权益可辨认净资产在购买日的公允价值高于合并成本的差额计入营业外收入所致。

  （7）营业外支出：本期比上年增加，主要是因为固定资产处置损失增加所致；

  （8）所得税费用本期比上年增加，主要是因为本期实现的利润总额增加，按税法及相关规定计算的当期所得税费用增加所致。

  5、 现金流

  本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为317,326,423.63元,上年同期为-395,964,699.34元，主要原因有二：一是在销售收入大幅度增长的情况下，公司加大了催款力度，提高了货款回笼率；二是由于随着采购量的增加，公司对供应商应付资金增加。投资活动产生的现金流量净额为-314,541,888.86元，上年同期为-88,066,097.12元，报告期内为了解决产能问题，加大了固定资产投资。筹资活动产生的现金流量净额为388,413,548.57元，上年同期为1,018,936,811.87元，主要是由于本报告期内公司归还银行借款所致。

  6、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  1、截止报告期末，公司2012年公开发行公司债项目已获得中国证监会核准，核准公司向社会公开发行面值不超过60,000万元的公司债券，批复自核准发行之日起6个月内有效。

  2、截止年报披露日之前，公司2012年公开发行公司债项目已完成发行，本期债券发行总额为人民币6亿元，发行价格为每张人民币100元，其中网上实际发行数量为3,000万元，网下实际发行数量为57,000万元。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：期末比年初增加，主要是经营活动产生的现金流增加以及取得银行借款增加所致；

  预付款项：期末比年初减少主要是预付的材料采购款减少所致；

  存货：期末比年初增加，主要是因为销售规模增加，对应的存货备货量增加；

  其他流动资产：期末比年初减少，主要是因为套期工具期末余额减少所致；

  在建工程：期末比年初增加，主要是新增电缆城项目、海洋工程、中高压生产线等项目所致；

  无形资产：期末比年初增加，主要是在建工程\电缆城项目的土地款转入以及本期非同一控制合并宝胜（山东），被合并单位在合并日无形资产转入所致；

  短期借款：期末比年初增加，主要是因为销售规模增大，向银行借入的流动资金增加所致；

  应付票据：期末比年初增加，主要是因为本期采购业务量增加，且以银行承兑汇票结算的业务款增加；

  应交税费：期末比年初减少，主要是因为到期缴纳了应交的增值税及期末增值税留底税额较大；

  其他流动负债：期末比年初减少，主要是年初的递延收益（与资产相关的政府补助）期末已重分类至其他非流动负债所致；

  长期借款：期末比年初增加，主要是因为业务量增大，向金融机构借款所致；

  递延所得税负债：本期增加，主要是因为计入资本公积的套期工具未实现损益，及企业合并公允价值调整所致；

  其他非流动负债：期末比年初增加，主要是期初的递延收益（与资产相关的政府补助）期末重分类至其他非流动负债所致；

  股本：期末比年初增加，主要是因为本期资本公积转增股本所致；

  (四) 核心竞争力分析

  （1）市场营销优势

  公司建立了具有行业竞争力的营销直销网络渠道，对电线电缆市场按国际国内两个板块进行布局。在国内市场方面，划分南方、中部、北方、上海、北京五大片区，设立53个销售公司，同时2012年新成立了宝胜（上海）电线电缆销售公司，进一步强化对市场的管控和支持力度；在国际贸易方面，2012年新成立宝胜（香港）进出口有限公司，加快国际市场的开发步伐；并根据新产品特点成立了特种电缆、橡胶电缆、防火分支电缆、电力以及军工等专项销售项目部。

  目前公司在职销售人员300多人，拥有一支既懂技术又精商务的销售工程师队伍，公司还将计划每年招聘20名电工电气本科学历以上的毕业生，在生产、技术岗位历练后充实到营销岗位，建立一支百人销售工程师队伍。

  （2）科技创新优势

  近年来，公司坚持不懈地走依靠科技创新发展企业的路子，在注重引进和消化别人先进技术的同时，特别注重促进自主创新能力的提升，逐步构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才队伍。以此为载体，2012年，公司积极以市场和用户需求为导向，自主研发的"光纤复合低压电力电缆"等12项新产品被省科技厅认定为省级高新技术产品，其中5项产品达到国际先进水平并填补了国内空白。获国家授权专利12项，其中发明专利1项。先后与北京理工大学、四川大学、西安交大、西北有色金属研究院、上海电缆研究所、中国科技大学等国内知名高校院所开展产学研合作，使公司的整体技术创新能力得到较大的提高，为宝胜的创新能力进一步提升奠定了坚实的基础。

  （3）品牌形象优势

  公司一直大力实施品牌战略，通过科技树牌、质量立牌、服务争牌、诚信创牌，不断提升品牌含金量，通过实实在在地做产品、抓质量，提高了企业声誉，赢得市场认可。2007年，首都机场项目部负责人向公司授予"奥运工程作贡献，首都机场留美名"锦旗，2009年4月份，鸟巢工程项目部负责人专程来公司，向宝胜授予"北京奥运会国家体育场建设工程优秀供应商"称号。"宝胜牌"电线电缆荣获 "中国名牌产品"称号，"宝胜"商标成为国内电缆行业中的"驰名商标"，公司还先后多次被评为"全国重信用、守合同企业"，并连续三年被评为"全国实施卓越绩效模式先进企业"，荣获了"全国实施卓越绩效模式先进企业特别奖"。在2012年收购山东合浩通电缆有限公司的过程中，宝胜股份品牌20年的使用权更是获得了3,500万元的作价。

  （4）产品宽度优势

  目前，公司专业生产180多个品种、22,000多个规格的裸铜线、电气装备用电缆、电力电缆、通信电缆、网络电缆、铁路信号电缆、矿物绝缘电缆、橡胶电缆、辐照交联电缆、分支电缆、超导电缆、铝芯电缆等各种系列电线电缆以及电缆材料，产品覆盖到除光缆以外的电线电缆各个领域，成为行业内品种规格较为齐全完整的企业之一，配套能力、交付能力强，能够快速满足不同的市场需求。

  （5）人才优势

  公司始终坚持以人为本的思想，大力实施"引、借、聘、培"的人才战略，营造鼓励人才成长、培养造就人才和吸引优秀人才的良好环境和政策制度，建立结构较为合理的人才梯队，为企业的持续发展提供智力支持。与西安交大、哈尔滨理工大学、上海电缆研究所联合培养了600多名技术和管理骨干。截止2012年末，公司共有博士生1人，硕士研究生12人，省333工程培养对4人，高级职称人员21人，中级职称人员142人，高级技师8人，技师191人，高级工173人，大专及以上学历人员1052人。

  2012年以来，公司聘请正略钧策公司配合实施了员工职业生涯发展规划建设，从能力、岗位、绩效、薪酬四个方面系统考虑，为员工未来发展提供有效地的目标和通道，进一步增强了企业的凝聚力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  2012年6月28日召开的公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购山东合浩通电缆有限公司60%股权议案》，公司决定收购山东合浩通电缆有限公司60%股权，同时由山东合浩通电缆有限公司收购济南宝胜鲁能电缆有限公司100%股权，详见2012年6月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，公告编号2012-022号。2012年7月18日，宁阳县工商行政管理局向宝胜（山东）电缆有限公司核发了注册号为370921000000131-1的《企业法人营业执照》。2012年7月26日，济南市工商行政管理局向济南宝胜鲁能电缆有限公司核发了注册号为370100000000082的《企业法人营业执照》。上述收购事项已经完成，"山东合浩通电缆有限公司"更名为"宝胜（山东）电缆有限公司"，本公司成为持有宝胜（山东）电缆有限公司60%股权的股东，宝胜（山东）电缆有限公司成为持有济南宝胜鲁能电缆有限公司100%股权的股东。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:元 币种:人民币

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  1、风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目于2012年2月份完工，受风电、光伏以及核电市场的持续低迷影响，项目目前产生的收益未能达到预期效果。

  2、截止报告期末，海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目正在实施当中；截止年报披露日，铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目已开始实施；电线电缆研发检测中心项目建设目前仍处于筹备实施过程中；公司正在加紧实施上述项目。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  (六)行业竞争格局和发展趋势

  在行业竞争格局方面，近年来，电线电缆市场增速逐渐放缓，与此同时企业数量多、行业集中度低的现象显得尤为突出，在未来几年内，并购重组可能会成为电线电缆行业的主旋律，相应的行业集中度将会有所提高。

  在发展趋势方面，城镇化是未来经济发展以及电线电缆行业发展的一个重要驱动力，将有力地拉动电线电缆产品的内需市场。新型城镇化建设所需要的电线电缆产品主要分布在中低压交联电缆、中低压架空电缆、小规格架空导线、架空集束导线、控制电缆、建筑布电线、电气安装电缆、小对数光缆、光纤复合电力电缆、小对数铜芯话缆、网络线、CATV 光缆等。

  (七) 公司发展战略

  着力调整优化公司的发展方式、管理理念和管理模式，着力推进"盈利能力、创新能力、竞争能力"三大突破，全力打好"转型升级、项目建设、主业百亿"三大硬仗，争做国内电线电缆行业龙头企业。

  (八) 经营计划

  公司2013年度计划实现营业收入105亿，材料成本90亿。为实现上述目标，公司将在以下方面努力：

  一、继续强化市场开拓，提升市场竞争力

  要始终坚持"市场第一"的理念，提高营销组织程度；改进销售考核方式，强化订单效益考核；积极探索新的营销模式，适应市场销售新格局；要千方百计抓好电力、"三大油"、通讯、能源、轨道交通等主体市场，尤其是继续做大电力市场，逐步实现三个全覆盖：即全国省级电网全覆盖、经济发达省份地级市电网全覆盖、江浙地区重点县（市）全覆盖，进一步提升市场覆盖率；要加快进入军工、船用、新能源、核电、海洋工程等专项市场的步伐，更加致力于订单、客户结构优化，巩固和发展一批长期战略性客户；要进一步发挥国际贸易公司的职能，放大宝胜香港公司的辐射作用，积极开拓国外市场；要强化销售队伍建设，强化专家型营销人才和营销新人的培养，提高销售队伍综合素质和市场开拓能力。

  二、继续优化管理方式，提高企业发展质态

  要加大各项管理制度的执行落实力度，严肃责任追究，确保出台的《管理制度汇编》落到实处；要严格风险点的管控，形成相互制约、相互支持、相互监督的机制，保证生产成本和质量、资金管理、铜材期货、采购、合同评审和结算等重点部位、关键岗位、风险环节的风险点始终处于受控状态；要加快推进两化融合，将MES、CAPP系统和ERP系统进行无缝对接，实现公司信息系统全线贯通，提高生产精细化管理能力和水平；要深入推进精益管理的理念、方法及工具的运用，提高生产统筹平衡能力和快速反应能力，降低成本，改善质量，达到用最少的投入实现最大产出的目的；要完善创新专项项目部运行机制，提高专项市场开拓能力，加快专项产品、专项市场的做大做优。

  三、继续推进项目建设，创造新的增长点

  一方面是加快推进宝胜电缆科技城建设。设备订购、安装调试和人员培养等工作要围绕既定的项目推进时间节点加快推进，力争今年上半年实现部分产品投产，确保整个项目在两年内按时竣工投产，迅速形成产能效益；另一方面是迅速启动生产布局调整项目。当前产能不配套，生产布局不合理，产销衔接不畅，交货期矛盾突出，已经制约企业的发展。我们将重新调整公司目前的生产布局，着眼行业走势和市场需求，采取一次规划，分步实施产能扩充计划，最终将中压电缆、低压塑料力缆分别增加到100亿的规模，橡缆、电线各扩充到20亿的规模，彻底解决产能与交货期的矛盾。

  四、继续强化技术引领，提高核心竞争力

  当前，宝胜要调整结构、转型升级，要向耐克森等世界知名电缆厂家学习，向电子仪表、轨道交通、航空航天等高端市场进军，就必须研发新技术、开发新产品。要加大同国内一流科研院所和设计单位的战略合作。加强新技术攻关，加大新产品推广，从技术源头把握好新品开发、市场开拓的主动权；要推进技术和市场紧密结合。加强市场信息的跟踪、收集，加快建设技术紧贴市场、服务市场、引领市场的新机制，帮助营销人员提前运作、介入项目。

  五、继续推进资本运营，增添企业发展后劲

  要继续在全国范围内积极寻求战略重组的项目，力争在近一两年内，在西南、西北兼并两到三家电缆企业，完成宝胜的全国布点，以此来降低运营成本，优化产品组合，提高地区市场的挤占力。同时，加快实施"走出去"战略，择机在欧美等先进国家设立工厂和研发机构，利用当地的人才、技术和信息优势，增强企业技术创新能力，开发前沿产品，打入高端市场，提高产品在国际市场的占有率。

  六、继续抓好人才建设，提高队伍能力素质

  在当前宝胜转型升级，跨越发展的关键时刻，更要牢固树立"人才是企业发展之本"的观念，大力实施人才强企战略，加大各类人才的培养力度。要建立强大的销售队伍。优化销售人员年龄结构和层次水平，壮大营销队伍，在两年内把销售人员扩充到500人，并在今后几年内进一步拓展到1000人；要着力技术队伍建设。坚持"招、借、引、培"的人才战略，不断吸引电缆材料、精密铜导体、特种电缆顶尖人才为宝胜服务，并加快企业内部人才培养，打造一支高素质的技术团队；要强化管理队伍建设。深化人事制度改革，每年对管理人员进行严格考核，实施末位淘汰，建立能上能下的用人机制；要加大新人的培养。公司各条线要想方设法创造有利于新人"健康成长、施展才华、展示作为"的人文环境，为想干事、能干事、干成事的新人搭台引路，促使他们尽快成熟，让一批经过培养锻炼的新人走上关键岗位，真正实现育才、引才、聚才、举才、用才，努力营造一个人才辈出的大舞台，为公司的发展提供坚实的人才保障和智力支撑。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将根据业务和在建投资项目需要，通过多种渠道筹集资金满足公司发展需求。

  (十) 可能面对的风险

  首先是公司产品毛利率低的风险。公司毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因系公司产品中毛利率较低的裸导体及中低压电缆占收入比重较大，加之公司客户结构中工程内客户占比较大，故公司整体毛利率低于同行上市公司。

  对策：公司将加快实产品结构转型，提高特种电缆的比率，推动公司产品结构转型。此外公司目前已成立电力系统专项销售项目部，将进一步开发电力系统客户，优化公司客户结构，改变公司的盈利现状。

  其次是锁铜亏损的风险。为了规避铜价波动所带来的市场经营风险，公司以锁铜为目的买进或卖出期货合约，如若市场巨幅波动且操作不当，将会发生锁铜亏损的风险。

  对策：公司将严格执行《锁铜管理办法》，密切关注国际、国内铜价的走势。

  第三是应收账款风险。电线电缆行业是众所周知的料重工轻的资金密集型行业，且随着近年来行业竞争的不断加剧，公司为了扩大市场占有率，不但要在成本、价格上下功夫，而且必须大量地运用商业信用促销，然而随着公司销售规模扩大，应收账款规模也不断增长，如若公司应收账款管理不善，将会发生应收账款风险。

  对策：公司将加强在外货款管理，定期安排专人核对账目。

  (十一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (十二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (十三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  (十四)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏省证监局下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求，经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行如下修改：

  原：《公司章程》第一百五十五条

  第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

  公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会计年度内（盈利年份）应进行一次或一次以上的现金利润分配。

  现修改为：《公司章程》第一百五十五条

  第一百五十五条 公司的利润分配政策

  （一）基本原则

  1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  4、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

  （二）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

  上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

  在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （四）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （六）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制

  因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

  有关现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (十五) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  (十六) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  (十七) 社会责任工作情况

  公司2012年度社会责任报告详见上海证券交易所网站（wwww.sse.com.cn）。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  与上期相比本期新增合并单位3家，原因为：本期发生非同一控制合并单位1家；本期新设立子公司2家。

  证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2013-016

  债券代码：122226 债券简称：12宝科创

  宝胜科技创新股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事发出了召开第五届董事会第六次会议的通知及相关议案等资料。2013年4月25日上午9:00，第五届董事会第六次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：

  一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度总裁工作报告》。

  二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度董事会工作报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度财务决算报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度，公司实现归属于上市公司净利润100,593,556.67元（母公司实现净利润80,455,920.29元），加上年初未分配利润462,673,319.77元（母公司为436,091,679.04元），减去应提取的法定盈余公积金8,045,592.03元，到2012年年末公司实际未分配利润为555,221,284.41元（母公司为508,502,007.30元）。公司拟定的2012年度利润分配预案如下：以2012年12月31日公司总股本304,731,450.00股为基数，向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元。同时，公司拟进行资本公积金转增股本，具体方案为：以公司2012年12月31日的总股本304,731,450 股为基数，用资本公积金106,656,007.5元向全体股东按每10股转增3.5股的比例转增股本106,656,007.5元，转增后公司总股本为411,387,457.5元，资本公积金由971,513,008.78元（其中，股本溢价954,672,581.70元，其他资本公积16,840,427.08元）减少至864,857,001.28元（其中，股本溢价848,016,574.2元，其他资本公积16,840,427.08元）。

  公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：

  公司2012年度利润分配预案拟向全体股东每10股现金红利1元（含税），分配现金红利30,473,145元，同时拟实施每10股转3.5股的资本公积金转增股本方案。公司拟分配的现金红利总额达到2012年度归属于上市公司股东的净利润100,593,556.67元的30.29%。公司《2012 年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司《2012年度利润分配预案》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度生产经营计划》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2012年年度报告及摘要》。

  详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2012 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《宝胜科技创新股份有限公司2012年年度报告》。

  该议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  （下转B150版）