证券时报多媒体数字报

  (上接B145版）

  十三、《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

  1、关于房屋租赁

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，同意公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金及管理费的总额不超过5500万元人民币。

  2、关于保洁服务

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。

  3、关于商业预付卡结算

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。

  由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十四、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；

  同意公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十五、《关于设立分公司的议案》；

  同意本公司分别在北京设立4家、山西设立1家、辽宁设立2家、安徽设立3家、四川设立1家、江苏设立5家、贵州设立1家、广西设立8家、宁夏设立1家、甘肃设立1家、青海设立2家、天津设立2家、山东设立1家、广东设立1家分公司，经营商业项目。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十六、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十七、《关于董事、监事薪酬的议案》；

  除了独立董事外，公司董事、监事的薪酬原则上考虑以下主要因素确定：履职情况、人才的稀缺性、职位重要性、所承担的责任、具体工作量、市场薪资行情及公司完成经营目标情况等。

  授权董事会薪酬与考核委员会根据前述考虑因素确定董事、监事的具体薪酬标准和发放方式。

  公司独立董事均对该议案发表了同意意见。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十八、《公司独立董事2012年度述职报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十九、《募集资金使用管理制度》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十、《关于出售资产的议案》

  同意公司将武汉中华路店的自有物业（位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋所有权面积14,575.2平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积6,812.71平方米）和合肥金寨路店的自有物业（位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋所有权面积20,279.82平方米及房屋所占用范围内的土地使用权面积16,665平方米）出售给北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”），并与华联股份签订《房地产转让协议》。出售价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确定的评估值为准，分别为21,695万元和30,864万元。交易完成后，本公司将与华联股份签署租赁协议，承租其中部分面积，继续经营超市业务。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。由于收购方资金来源为拟非公开发行股份募集资金，本次交易需经中国证监会核准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十一、《公司2013年第一季度报告》。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二十二、《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  同意本公司于2013年5月17日召开2012年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十七、二十项议案以及《公司2012年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开2012年年度股东大会的通知。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－006

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2013年5月17日（星期五）上午10:00

  ●股权登记日：2013年5月9日

  ●会议召开地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室

  ●会议方式：现场

  ●是否提供网络投票：否

  ●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议基本情况

  股东大会届次：2012年年度股东大会

  会议召集人：本公司董事会

  会议开始时间：2013年5月17日（星期五）上午10:00

  会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号2号楼公司会议室

  会议方式：现场

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案内容详见2013年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第五届董事会第六次会议决议公告、第五届监事会第三次会议决议公告、2012年年度报告、关于与关联人共同投资的关联交易公告、关于出售资产的关联交易公告、关于相互融资担保的关联交易公告、关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的关联交易公告、关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的公告、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的公告等。

  三、会议出席对象：

  1、凡在2013年5月9日（星期四）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2012年年度股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

  四、参会及登记方法

  1、参会方法：

  (1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

  (2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

  (3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

  (4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

  (5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

  2、登记方法

  (1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  (2)登记时间：2013年5月15日上午9:00—11:30，下午1:00—4:00。

  (3)登记地点：本公司证券部。

  五、其他事项

  1、本次会议联系方式：

  联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条208号

  邮政编码：102605

  联系电话：010-57391823

  传 真：010-57391823

  联 系 人：黄仁静

  2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、有关合同等。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附：授权委托书(剪报及复印均有效)

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：2013年 月 日

  表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。

  ■

  如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。

  委托人：（签字）

  委托单位：（盖章）

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－005

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2013年4月15日以书面方式向公司全体监事发出召开第五届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2013年4月25日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司2012年度监事会工作报告》，并提请公司2012年年度股东大会审议；

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二、《关于公司2012年年度报告的书面审核意见》；

  监事会认为：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  2、公司2012年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  三、《关于公司2012年度内部控制评价报告的审核意见》；

  监事会认为：《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。对董事会自我评价报告无异议。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  四、《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金存放符合募集资金管理的相关规定，实际使用情况与募集资金承诺相符，董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  五、《关于公司2013年第一季度报告的书面审核意见》。

  监事会认为：

  1、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  2、公司2013年第一季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－007

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于与关联人共同投资的关联交易公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  ●过去12个月本公司与关联人华联集团、华联股份、华联鑫创益未进行过交易类别相关的交易。

  ●本次交易尚需取得本公司2012年度股东大会的审议批准。

  一、关联交易概述

  2013年4月25日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）及北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）签署《增资扩股协议》（“《增资协议》”），各方同意，华联集团、华联股份和本公司分别以现金形式向华联鑫创益进行增资（“本次增资”）。本次增资完成后，华联鑫创益的注册资本将由目前的3,000万元人民币增加至20,000万元人民币，华联集团、华联股份、本公司将分别持有华联鑫创益34%、33%、33%的股权。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次增资的共同投资方华联集团、华联商厦及本次增资的标的公司华联鑫创益均为本公司的关联人，华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司，华联鑫创益为华联集团的全资子公司。本次交易构成关联交易。

  不含本次交易，过去12个月内本公司与关联人华联集团、华联股份、华联鑫创益未进行过类别相关的交易。

  二、关联方介绍

  （一）北京华联集团投资控股有限公司

  1、关联关系

  华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。

  本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务，本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务；本公司监事尹永庆同时在华联集团担任审计部总监职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1993年12月18日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

  （4）注册资本：115,000万元人民币

  （5）法定代表人：吉小安

  （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

  （7）主要股东：海南鸿炬实业有限公司。

  （8）华联集团主要业务最近三年发展状况良好。

  （9）华联集团与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  （10）主要财务数据：截止2011年12月31日，华联集团总资产1,894,529.18万元，净资产568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。截止2012年9月30日华联集团总资产2,289,172.71万元，净资产807,587.64万元，2012年1－9月实现营业收入1,709,534.90万元，净利润51,241.10万元。

  （二）北京华联商厦股份有限公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司0.53%的股份。

  本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1998年5月29日

  （2）企业类型：股份有限公司

  （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  （4）注册资本：107196.29万元

  （5）法定代表人：赵国清

  （6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

  （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。

  （8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。

  （9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  （10）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联股份总资产为597,601.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95万元，2011年度实现营业收入62,280.94万元，归属于上市公司股东的净利润6,547.17万元。截至2012年9月30日，华联股份总资产为642,096.77万元，归属于上市公司股东的所有者权益为288,608.05万元，2012年1-9月实现营业收入59,289.69万元，归属于上市公司股东的净利润3,585.65万元。

  （三）北京华联鑫创益科技有限公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团持有华联鑫创益公司100%的股权。本公司与华联鑫创益公司同受华联集团控制。

  本公司董事郭丽荣同时在华联鑫创益公司担任董事长、经理职务，本公司监事尹永庆同时在华联鑫创益公司担任董事职务，本公司监事会主席刘瑞香同时在华联鑫创益公司担任监事职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：2012年7月31日

  （2）企业类型：有限责任公司

  （3）住所：北京市西城区阜成门外大街1号五层520室

  （4）注册资本：3,000万元

  （5）法定代表人：郭丽荣

  （6）主营业务：技术开发、技术服务、制作并销售华联系统内使用的预售卡业务等。

  （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。

  （8）主要财务数据：经具有证券业从业资格的中准会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，华联鑫创益公司资产总额为30,434,812.23元，净资产为29,870,842.74元，2012年实现营业收入0元，净利润－129,157.26元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的：华联鑫创益公司

  华联鑫创益产权清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项，无查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  华联鑫创益其他基本情况详见本公告第二部分“关联方介绍”

  （二）交易价格确定的原则和方法

  参考中准会计师事务所有限公司出具的以2012年12月31日为基准日的中准审字[2013]1220号审计报告的净资产为作价依据。

  四、《增资协议》的主要内容

  《增资协议》由本公司、华联集团、华联股份与华联鑫创益公司于2013年4月25日签署。根据《增资协议》，华联财务公司增加注册资本17,000万元，由本公司、华联集团及华联股份以现金投资，本次增资的价格参考华联鑫创益公司2012年12月31日经审计的净资产作价。本公司、华联集团及华联股份合计投资170,129,157.26元，溢价部分129,157.26元计入华联鑫创益的资本公积。华联集团投资38,129,157.26元，其中38,000,000元计入注册资本，129,157.26元计入资本公积；华联股份投资66,000,000元计入注册资本；本公司投资66,000,000元计入注册资本。

  本次增资前后，华联鑫创益公司各股东的出资额及持股比例如下表所示：

  ■

  《增资协议》自各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字起成立，自各方股东大会批准之日起生效。

  五、本次交易的目的以及对本公司的影响

  本次交易的必要性：华联鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，由于售卡规模受注册资本金的限制，为了提高售卡规模，有必要增加注册资本金，同时，为了扩大营运网络，也需要投入资金。

  本公司向华联鑫创益公司增资，一方面，可以通过购卡人在本公司下属超市内进行消费，进一步扩大本公司销售规模。随着华联鑫创益公司规模的扩大，网络将覆盖全国大多数地区，本公司目前超市门店分布于全国20多个省市，利用该公司营运网络，将逐步扩大销售规模。另一方面，向华联鑫创益公司增资，可以获得投资回报。根据华联鑫创益公司的测算，近期在全国能够达到20-30亿元的售卡规模，随着公司网络的逐步扩大，售卡规模将继续增长，预计能向股东提供比较稳定的回报。第三，增资后，本公司成为华联鑫创益公司的股东，有利于公司通过行使股东权力参与华联鑫创益公司的经营决策，对其业务发展、资金结算等事项进行监督。

  本次增资资金的用途：增资资金主要用于华联鑫创益公司在全国的网络建设，包括系统投入以及机房、服务器、终端设备等投入。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次增资的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次增资的议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次增资定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  七、备查文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）华联鑫创益公司的审计报告

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2013-008

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于相互融资担保的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）

  ● 本次担保金额9亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额9亿元人民币

  ● 无逾期担保

  一、担保情况概述

  北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月25日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了该项议案。此项交易尚须获得本公司2012年年度股东大会的批准。与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  二、被担保人基本情况

  1、基本情况

  （1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司

  （2）设立时间：1993年12月18日

  （3）住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

  （4）注册资本：115,000万元人民币

  （5）法定代表人：吉小安

  （6）主营业务：投资管理、投资咨询等。

  （7）主要财务数据：截止2011年12月31日，华联集团总资产1,894,529.18万元，净资产568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。截止2012年9月30日华联集团总资产2,289,172.71万元，净资产807,587.64万元，2012年1－9月实现营业收入1,709,534.90万元，净利润51,241.10万元。

  2、被担保人与公司关联关系

  华联集团为本公司的控股股东。

  本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务；本公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务；本公司监事尹永庆同时在华联集团担任审计部总监职务。

  本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：

  ■

  三、《互保协议》的主要内容

  华联集团或其控股子公司拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总计不超过九亿元人民币，公司同意为华联集团的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。

  四、董事会意见

  考虑到华联集团为本公司借款提供了担保，并将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联集团提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为90,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的29.48%。公司没有对控股子公司提供担保。无逾期担保。

  六、备查文件

  1、华联集团财务报表。

  2、相互融资担保协议。

  3、第五届董事会第六次会议决议。

  4、华联集团营业执照。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013-009

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于向华联财务有限责任公司

  申请授信额度的关联交易公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  ●本次交易尚需取得本公司2012年度股东大会的审议批准。

  一、关联交易概述

  经北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“华联综超”）第五届董事会第六次会议审议批准，同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司(“华联财务公司”)申请30000万元人民币授信额度，期限一年。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。本次交易构成关联交易。

  至本次关联交易为止，公司与华联财务公司在12个月内的关联交易额（包括本次交易）累计达到3,000万元以上且占本公司净资产5%以上。

  二、关联方介绍

  关联方：华联财务有限责任公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权。

  本公司董事郭丽荣同时在华联财务公司担任董事长职务。

  2、基本情况

  设立时间：1994年3月10日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市西城区北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座4层428

  注册资本：100,000万元

  法定代表人：郭丽荣

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款等。

  主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

  华联财务公司主要业务最近三年发展状况良好。

  华联财务公司与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  主要财务数据：经北京神州会计师事务所有限责任公司审计，截至2012年12月31日，华联财务公司资产总额为615330.22万元，净资产为135307.42万元，2012年实现营业收入16346.17万元，净利润9366.05万元。

  三、关联交易的主要内容和履约安排

  公司（包括公司控股子公司）向华联财务公司申请30000万元人民币授信额度，期限一年。根据金融监管部门的有关规定合理确定有关利率及贴现率。

  四、本次交易的目的及对公司的影响

  本公司在经营活动中，经常需要流动资金，发生票据业务，需要向华联财务公司申请授信额度。董事会认为，本次交易有利于公司及时获得经营资金，开展票据业务，提高资金利用效率，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第五届董事会第六次会议审议通过了本议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案全部投赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。公司独立董事出具了独立意见，认为：本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经公司2012年年度股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2013-010

  北京华联综合超市股份有限公司关于

  预计与北京华联集团投资控股有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本交易需要提交公司2012年度股东大会审议

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月25日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）和北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、房屋租赁。公司与北京华联集团投资控股有限公司全资子公司北京华联瑞和创新技术服务有限公司签署《租赁合同》，租赁其北京华联创新中心园区33,257平方米的房屋，用于办公、员工培训、建立实验卖场和创新实验室，同时，受其委托管理整个园区。租赁期限3年，年租金为21,285,319.93元。有关园区发生的管理费用由公司承担，瑞和创新不收取公司租金，也不向公司支付园区管理费用。

  2、销售商品。公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，华联集团向公司采购设备类商品，预计年度交易总额不超过500万元人民币。2012年度由于本公司所设立的专业采购公司未开展业务，实际未发生。

  3、保洁服务。公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担，预计年合同总金额不超过800万元人民币。2012年实际发生金额为768.77万元。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、房屋租赁。公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金及管理费的总额不超过5500万元人民币。

  2、保洁服务。公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（以下简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。

  3、商业预付卡结算。公司与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：北京华联集团投资控股有限公司

  1、基本情况

  设立时间：1993年12月18日

  企业类型：有限责任公司

  住所：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）

  注册资本：115,000万元人民币

  法定代表人：吉小安

  主要股东：海南鸿炬实业有限公司

  主营业务：投资管理、投资咨询等。

  主要财务数据：截止2011年12月31日，华联集团总资产1,894,529.18万元，净资产568,914.98万元，2011年度实现营业收入1,909,740.70万元，净利润46,598.31万元。截止2012年9月30日华联集团总资产2,289,172.71万元，净资产807,587.64万元，2012年1－9月实现营业收入1,709,534.90万元，净利润51,241.10万元。

  2、关联关系

  华联集团为本公司的控股股东。

  本公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；本公司董事郭丽荣、杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务；本公司监事尹永庆同时在华联集团担任审计部总监职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第一款，第10.1.5第二款第三款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、公司于2013年4月25日与北京华联集团投资控股有限公司签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承租商业物业用于办公和经营，协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度租金及管理费的总额不超过5500万元人民币。

  2、公司于2013年4月25日与华联集团控股子公司北京华联商业设施清洁服务有限公司（简称“华联清洁”）签署《合作协议书》，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，将公司所属的部分经营场所卫生保洁服务交由华联清洁承担。协议有效期一年，预计年合同总金额不超过1300万元人民币。

  4、公司于2013年4月25日与北京华联集团投资控股有限公司控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  1、公司由于办公和经营的需要，向华联集团及其子公司租赁房屋，同时华联集团及其子公司向公司租赁部分办公和经营房屋。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  2、公司超市项目在经营活动中，经常需要保洁服务，聘请华联清洁为公司提供保洁服务，有利于公司保持超市项目的卖场清洁，改善卖场环境。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，不影响公司独立性，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  3、华联鑫创益公司作为华联集团下属专门从事发行、销售商业预付卡的公司，利用华联集团的资源优势，有利于商业预付卡的宣传与推广。购卡人在本公司下属超市内进行消费，有利于扩大本公司销售规模。本公司董事会认为，本次交易符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对本公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2013-011

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于预计与北京华联商厦股份有限公司

  日常关联交易的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本交易需要提交公司2012年度股东大会审议

  ●本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月25日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结果：通过。

  本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、房屋租赁。本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同2012年度租金及管理费的总额不超过7500万元人民币。报告期，公司向华联股份支付的租金为6165.57万元，华联股份向本公司支付的租金为84.12万元。

  2、商品销售。公司与北京华联商厦股份有限公司签署《商品采购框架协议》，华联股份向公司及子公司采购商用设备、办公设备、办公用品、建材等（以下简称“设备类商品”）以及农产品、食品等（以下简称“食品类商品”）。预计采购设备类商品的年度交易总额不超过400万元人民币，采购食品类商品的年度交易总额不超过100万元人民币。报告期由于本公司所设立的专业采购公司未开展业务，实际未发生。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  房屋租赁。公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：北京华联商厦股份有限公司

  1、基本情况

  设立时间：1998年5月29日

  组织形式：股份有限公司

  公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  注册资本： 107196.29万元

  法定代表人：赵国清

  主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

  主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

  主要财务数据：截至2011年12月31日，华联股份总资产为597,601.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95万元，2011年度实现营业收入62,280.94万元，归属于上市公司股东的净利润6,547.17万元。截至2012年9月30日，华联股份总资产为642,096.77万元，归属于上市公司股东的所有者权益为288,608.05万元，2012年1-9月实现营业收入59,289.69万元，归属于上市公司股东的净利润3,585.65万元。

  2、关联关系

  本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职务；本公司监事尹永庆同时在华联集团担任审计部总监职务。

  该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3第二款，第10.1.5第二款规定的关联关系情形。

  3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交易均严格按照合同履行。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2013年4月25日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。协议有效期一年。预计双方全部关联租赁合同2013年度租金及管理费的总额不超过11000万元人民币。定价依次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行。

  四、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  特此公告。

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－012

  北京华联综合超市股份有限公司

  2012年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联综合超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]385号）核准，本公司采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）181,000,000股，每股发行价格为7.18元。截至2011年4月7日，本公司共募集资金129,958万元，扣除发行费用1,918.10万元后，募集资金净额为128,039.90万元。

  上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0033号验资报告验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2011年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目73,416.25万元，尚未使用的金额为54,928.11万元（其中募集资金54,623.65万元，专户存储累计利息扣除手续费304.46万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司以募集资金直接投入募投项目15,940.65万元。截至2012年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目89,356.90万元，尚未使用的募集资金金额为38,683万元。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，修定了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称 管理制度）。该管理制度于2010年7月26日经本公司董事会第四届第十次会议审议通过。

  根据管理制度并结合经营需要，本公司从2011年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《北京华联综合超市股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  （二）募集资金专户存储情况

  本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部开立募集资金存储专户，专户账号为0110100102000001172。截至2012年12月31日，该专户内存放的募集资金余额为39,226.24万元，其中，尚未使用的募集资金为38,683万元，已计入募集资金专户的利息收入545.47万元（其中2012年度利息收入239.50万元），已扣除手续费2.23万元（其中2012年度手续费0.72万元）。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2012年度募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  4家新开门店项目由于业主无法按期交付物业、实施地点商业环境发生变化等原因，无法按期实施。本公司于2012 年 12 月 28日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将香江世纪名城店、铜仁共青路店、郑州金源第一城店和北京中海广场店等4 家原新开门店的实施地点调整为遵义阳光花园店、西宁民惠朝阳城店、南宁保利城店和辽宁建平万方汇店店。

  截至2012年12月31日，本公司没有其他变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2012年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见

  1、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  2013年4月25日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2012年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  2、会计师事务所鉴证报告的结论性意见

  2013年4月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了《关于北京华联综合超市股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2013）第110ZA1354号），鉴证报告认为，本公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

  附件1：2012年度募集资金使用情况对照表

  北京华联综合超市股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  ■

  证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2013-013

  北京华联综合超市股份有限公司

  关于出售资产的关联交易公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次交易尚需本公司和北京华联商厦股份有限公司股东大会的批准。由于收购方资金来源为非公开发行股份募集资金，本次交易需经过中国证监会核准。

  一、 交易概述

  1、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）拟非公开发行股份并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权（以下分别称“金寨店房产”和 “中华路房产”，合称“目标物业”）。公司于2013年4月25日与华联股份就本次出售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议》（以下分别称“《金寨路店转让协议》和《中华路店转让协议》，合称“《转让协议》”）。根据《转让协议》，收购价款以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，合计人民币525,590,440元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  由于本公司与华联股份同受华联集团控制。本次交易构成关联交易。

  二、 交易对方基本情况

  关联方：北京华联商厦股份有限公司

  1、关联关系

  本公司的控股股东华联集团同时为华联股份的控股股东，本公司与华联股份同受华联集团控制。

  本公司董事郭丽荣同时在华联股份担任董事职务；本公司董事、副总经理李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。

  2、基本情况

  （1）设立时间：1998年5月29日

  （2）企业类型：股份有限公司

  （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

  （4）注册资本：107196.29万元

  （5）法定代表人：赵国清

  （6）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

  （7）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司。

  （8）华联股份主要业务最近三年发展状况良好。

  （9）华联股份与本公司在产权、业务、资产、人员等方面没有关系。

  （10）主要财务数据：截至2011年12月31日，华联股份总资产为597,601.14万元，归属于上市公司股东的所有者权益为291,405.95万元，2011年度实现营业收入62,280.94万元，归属于上市公司股东的净利润6,547.17万元。截至2012年9月30日，华联股份总资产为642,096.77万元，归属于上市公司股东的所有者权益为288,608.05万元，2012年1-9月实现营业收入59,289.69万元，归属于上市公司股东的净利润3,585.65万元。

  三、 关联交易标的的基本情况

  1、 金寨店房产的基本情况

  根据《金寨路店转让协议》，金寨店房产包括本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  金寨店房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为本公司的借款担保。根据《金寨路店转让协议》，本公司承诺在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意本公司向华联股份转让金寨店房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求本公司尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除前述外，金寨店房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对金寨店房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，金寨店房产的账面原值为89,486,123.13元，账面净值为63,476,799.37元，评估值为308,641,300.00元，增值率386%。

  金寨店房产目前由本公司用于综合超市的运营。

  2、 中华路房产的基本情况

  根据《中华路店转让协议》，中华路房产包括本公司拥有的位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应土地使用权。房屋所有权及土地使用权的相关信息如下：

  ■

  中华路房产已抵押给中国农业银行股份有限公司北京市分行作为华联综超的借款担保。根据《中华路店转让协议》，华联综超承诺在华联股份就本次非公开发行召开股东大会前获得抵押权人同意华联综超向华联股份转让中华路房产的书面同意函，且根据本次非公开发行进程的需要，华联股份有权要求华联综超尽快完成解除抵押的手续，华联综超应予以配合。除此之外，中华路房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等。

  北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为评估基准日对中华路房产进行了评估，并出具了中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》。根据《评估报告》，中华路房产的账面原值为70,333,069.16元，账面净值为46,062,596.92元，评估值为216,949,140.00元，增值率371%。

  中华路房产目前由本公司用于综合超市的运营。

  以上两处物业的具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  金额单位:元

  ■

  四、 交易的定价政策及定价依据

  1、 定价方式

  根据《转让协议》，本次收购物业交易的定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所确定的目标物业的评估值为准。

  2、 定价的公允性

  本次收购物业交易的价格以具备证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的目标物业评估值为准，价格客观、公允。

  五、 交易协议的主要内容

  1、《金寨路店转让协议》的主要内容

  （1）主要条款

  ■

  （2）交易的定价依据

  本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为准。

  （3）收购方的资金来源

  华联股份以本次非公开发行募集资金收购金寨店房产。

  （4）过渡期损益

  金寨店房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为金寨店房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  2、《中华路店转让协议》的主要内容

  （1）主要条款

  ■

  （2）交易的定价依据

  本次交易以中企华评报字（2013）第1085-2号《评估报告》的物业评估值为准。

  （3）收购方的资金来源

  华联股份以本次非公开发行募集资金收购中华路房产。

  （4）过渡期损益

  中华路房产在交割日前的收益归华联综超享有；交割日前的风险与责任（包括但不限于应缴未缴的房产税、土地使用税等）均由华联综超承担。在过户日前、由于华联综超作为中华路房产产权登记人的故意或重大过失行为导致的风险与责任仍由华联综超承担。

  六、 涉及关联交易的其它安排

  在本次交易完成后，目标物业中的部分面积将由本公司承租继续经营综合超市。华联股份将与本公司公平协商确定具体租赁面积、价格及期限等租赁条款，签署物业租赁合同，并根据公司章程和关联交易管理制度的规定履行内部审批手续和信息披露义务。

  七、 交易目的和对公司的影响

  华联股份收购物业后将项目改造为购物中心，通过购物中心各业种的互动，有利于提高项目整体的聚客能力，也有利于本公司所开超市的经营。本次资产出售，获得收益约4.16亿元，回笼资金用于公司发展和经营。董事会认为，本次交易符合公司发展经营需要，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

  八、 该关联交易应当履行的审议程序

  本公司第五届董事会第六次会议审议通过了本次出售资产的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决，独立董事对本议案都投了赞成票。

  本次交易事前已经过本公司独立董事的认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次出售资产的议案的表决程序符合有关法律法规规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提和评估结论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。

  董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

  本次交易尚须经本公司股东大会和华联股份股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东华联集团和华联股份将在本公司股东大会上回避对该项议案的表决。根据公司章程，本次增资须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。

  本次关联交易需要经过中国证监会核准。

  九、 备查文件

  1、董事会决议。

  2、独立董事意见。

  3、《转让协议》及目标物业评估报告。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2013年4月27日