证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  I．董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，在全体干部员工的共同努力下，公司各项工作取得了很大的成绩。在经营上，公司一方面采取各项措施积极促销、调整商品结构、加强会员管理，促进销售增长，另一方面，狠抓生鲜管理、提高生鲜自营自采自制比例、建立商品基地、加强自有品牌建设，同时厉行节约，加强成本控制，提高毛利水平。在发展上，公司建立了一套行之有效的投资系统，稳步拓展新店，新开门店29家。在管理上，改革财务管理系统，加强人力资源系统、信息系统建设，建立健全内部控制制度，为公司经营发展提供了积极有效的后台支持。全年实现营业收入12,323,338,696.35元，比上年增长7.63%，归属于母公司股东的净利润51,348,279.02万元，比上年下降10.82%。

  由于宏观经济形式以及行业竞争的影响，公司依然面临如何保持和提高市场份额、如何提高门店盈利能力和人力资源短缺等困难。公司将充分利用自身的店铺、商品和管理优势，既要抓好老店的经营工作，又要稳妥地在重点优势地区拓展市场。加强市调和开店管理，缩短新店培育期。储备和培训所需人才，满足公司经营和发展的需要。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  公司主营业务为商业零售，主力业态为大型综合超市。

  报告期内，公司业务收入增长，是新开门店及老店销售增长所致。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司营业收入主要是实物销售，详见本报告"行业、产品或地区经营情况分析"部分。

  (3)订单分析

  □ 适用 √ 不适用

  (4)新产品及新服务的影响分析

  □ 适用 √ 不适用

  (5)主要销售客户的情况

  公司销售对象为广大消费者，客户比较分散，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，无法统计前几名客户。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  前五名供应商采购金额合计为8.49亿元，占采购总额的8.41%。

  4、费用

  销售费用增加主要是由于开设新店所致。

  管理费用增加主要是由于新开门店增加，相关费用增加所致。

  财务费用增加主要是由于借款利息增加所致。

  所得税增加主要是由于递延所得税增加所致。

  5、现金流

  经营活动产生的现金流量净额增加主要是由于销售商品提供劳务收到的现金和收到的其他与经营活动有关的现金增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于购置固定资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期内吸收投资收到的资金减少和偿还债务支付的资金增加所致。

  6、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司四届三十二次董事会、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》和《关于发行中期票据的议案》，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行7亿元人民币短期融资券和5亿元人民币中期票据，目前有关工作正在推进过程中。

  (3)发展战略和经营计划进展说明

  见本节前述经营情况的讨论和分析。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收账款：系本期团购销售收入增加,且期末未到结算期所致

  预付款项：系本期预付卖场租金及预付货款增加所致

  应收利息：系应计委托贷款利息未到结算期所致

  其他应收款：系期末应收未收的消费款增加所致

  其他流动资产：系委托贷款及应收资金使用费增加的致

  长期应收款：系融资租赁保证金，因租赁到期，抵最后一期租金所致

  在建工程：系本期公司新建项目增加，导致在建工程增加所致

  递延所得税资产：系坏账准备的增加和可抵扣亏损的减少所致

  应付票据：系年底应付票据未到期所致

  应付账款：系门店增加，存货增加所致

  预收款项：系预收货款增加所致

  应付职工薪酬：系职工教育经费按实际发生计提所致

  应交税费：系进项税增加所致

  应付利息：系本期计提的公司债券利息未到派息日所致

  2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  上述资产采用的计量属性详见财务报表附注。

  (四)核心竞争力分析

  1、政策优势

  公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司已被列入商务部重点培育的15家大型流通企业。公司作为北京华联集团投资控股有限公司的主要子公司，将得到股东及国家产业政策的有力支持。

  2、丰富的经营管理经验

  公司是国内较早开展大型综合超市业务的零售企业，1996年公司第一家门店开业，经过十多年的发展，作为本土零售企业主要代表之一，公司在多年的发展历程中积累了丰富的适合自身业务发展的经营管理经验。

  3、店铺资源优势

  截至2012年12月底，公司已在全国23个省、市、自治区拥有一百多家门店，是中国门店分布最广、规模最大的大型综合超市运营商之一，店铺资源优势较为明显。

  4、商品资源和供应链优势

  经过多年积累，公司与许多供应商建立了稳固的合作关系，开发了部分自有品牌商品及进口商品，形成了一定的商品资源优势。公司采用总部全国联采、地区统采的二级采购体系，使公司能够最大可能地降低采购成本，为全面低价的销售定位创造条件。

  5、生鲜经营优势

  作为食品零售商，公司始终把生鲜作为经营工作的重中之重。公司逐步提高生鲜经营能力，提高自营、自采、自制比例，成为提高公司核心竞争力的主要因素之一。

  6、国际化的人才优势

  公司是国内零售企业最先在国际人才市场招聘的企业之一，先后聘用多名国外管理专家担任业务顾问，其中不少人是著名跨国公司的经理，从而保证公司的管理能够与国际先进水平接轨。公司店长以上的管理人员中，有多名具有国际零售业管理经验。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  ■

  (1)持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  ????本年度公司无委托理财事项。

  (2)委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  截止报告期末，公司收到委托贷款利息2475万元；截止委托贷款终止日2013年2月16日，公司共计收到委托贷款利息2790万元。

  3、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2)募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (3)募集资金变更项目情况

  4家发展门店项目由于业主无法按期交付物业、实施地点商业环境发生变化等原因，无法按期实施。本公司于2012年12月25日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于变更募集资金投资项目部分新开门店实施地点的议案》，将香江世纪名城店、铜仁共青路店、郑州金源第一城店和北京中海广场店等4家原发展门店的实施地点调整为遵义阳光花园店、西宁民惠朝阳城店、南宁保利城店和辽宁建平万方汇店。

  截至2012年12月31日，本公司没有其他变更募集资金投资项目的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  5、非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (六)公司控制的特殊目的主体情况

  公司无控制的特殊目的主体。

  II．董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  近些年，我国宏观经济保持着较快的发展速度。2012年，我国国内生产总值达到519322亿元，比上年增长7.8%；社会消费品零售总额207167亿元，比上年增长14.3%；农村居民人均纯收入7917元，扣除价格上涨因素，比上年实际增长10.7%；城镇居民人均可支配收入24565元，实际增长9.6%。居民对食品安全、商品品质、购物环境、购物服务等要求逐步提高。随着城市化进程的加快，城镇人口迅速增长。我国零售业具有广阔的发展前景。

  同时，为了保持和提高市场份额，国内外零售企业均在加速扩张，市场竞争环境非常激烈。

  （二）公司发展战略

  人民生活水平的提高及城市化进程的加快，为公司提供了良好的发展机遇。但是，由于市场竞争程度的加剧、国内经济形势依然严峻，公司也面临着如何保持和扩大市场份额、如何提高门店盈利能力的挑战。公司将采取积极措施，加大已有门店的经营管理力度，保持并扩大老门店的优势，提高盈利能力，并积极稳健地发展新店，缩短新店培育期，进一步壮大公司规模。

  （三）经营计划

  2013年公司将围绕"经营、发展、系统建设"三大主题，重点做好以下工作：

  1、建立正常营运秩序，减少缺断货率，控制损耗，做好促销的执行工作，为公司经营打下坚实的基础。

  2、加强生鲜的特色化、标准化、统一化、流程化管理，做好生鲜的培训工作。

  3、进一步做好商品建设工作，进一步维护供应商关系，做好自有品牌开发工作。

  4、严格控制成本，厉行节约，提升经营效益。

  5、继续积极拓展新店，完善选址标准，加强市调工作，优化商品结构，重视生鲜特色和会员招募工作。

  6、进一步加强人才招聘、培训工作，满足公司经营发展需要。

  7、进一步完善信息系统建设，在营运、财务、物流、人事等方面为公司的经营和发展提供有力保障。

  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司日常经营需要流动资金，同时由于新开门店也需要资金支持。公司资金来源主要有以下几个方面：1）银行借款；2）股权融资；3）债券融资。

  （五）可能面对的风险

  1、政策风险

  近年来，国家出台了一系列促进内需、加快零售行业发展的产业政策。但因国际国内经济形势的发展存在较大的不确定性，外资、内资企业网点扩张速度加快，随着经济环境的变化，上述政策随时可能发生变化，对连锁零售企业会产生一定的不利影响。

  针对国家对零售业的政策风险，公司及时跟踪了解国家对零售业的政策动向，及时调整经营策略。

  2、市场风险

  ①宏观经济形势风险。宏观经济形势的好坏，直接影响零售业的发展，尤其是居民购买力的变化以及居民对未来经济形势的预期，直接对零售企业的销售产生影响。

  针对宏观经济形势影响零售业的风险，公司采取加大促销力度、改善商品结构、控制经营管理成本等措施。

  ②市场竞争风险。近年来，国内零售行业出现了外资、内资企业加速扩张的新现象，加剧了国内零售市场的竞争激烈程度，加大了市场竞争风险。

  针对国内零售市场竞争的风险，公司实施差异化经营，推行KVI（价格敏感商品）管理、品类管理、货架空间管理，推广会员制，提高市场占有率。

  3、经营风险

  ①新开门店短期亏损风险。虽然公司有选择性地进行门店扩张，但当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该地区市场情况的熟悉都需要一定的时间，因此新店都有1-2年的市场培育期。在培育期内可能存在短期亏损。

  针对新开门店短期亏损风险，公司将有重点有规划地实施展店计划，形成陆续开业、陆续盈利的滚动发展，减少单个门店亏损对整体业绩的影响。同时，公司制订了详细的《投资开发管理手册》，提高开店成功率，缩短新店培育期。

  ②日常运营风险。在日常经营活动中，涉及到采购、会员招募、企划、营运等诸多环节，每个环节均存在一定的风险。

  针对日常运营风险，公司通过运营分析控制，实行运营情况分析制度，管理层根据每天、每周、每月、每季度、每年的经营数据，进行分析，发现问题，并提出相应的改进措施。同时，公司制定并不断完善了《营运手册》、《采购手册》、《生鲜手册》、《企划手册》等经营管理方面的规范运作制度，努力提高统一采购比例，规范营运各岗位流程，对促销、库存管理加强监督，不断提高规范化运行质量。

  4、管理风险

  ①人力资源风险。由于每个人的道德修养、职业操守和专业技术能力不同，会产生人力资源风险。

  针对人力资源风险，公司通过绩效考评控制，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司各部门、各分支机构和全体员工进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。通过不相容职务分离控制，对于业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

  ②资产管理风险。公司部门、网点较多，公司资产分布较广，在购置、使用、调拨、报废等环节，都存在一定的管理风险。

  针对资产管理风险，公司通过财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

  ③成本控制风险。随着公司规模的扩张，无论是销售费用、管理费用还是财务费用，成本管理难度加大，带来一定的成本控制风险。

  针对成本控制风险，公司通过预算控制，实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，控制成本。

  ④安全管理风险。公司主要经营连锁综合超市，在开店和日常经营过程中，存在火灾、盗窃等安全管理风险。

  针对安全管理风险，公司严格执行安全管理制度，防止安全事故发生。建立突发事件应急处理机制，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

  5、财务风险

  ①会计工作的合规性风险。随着公司规模的扩大，公司分支机构又分布在全国各地，会计核算及财务管理难度加大，在执行会计准则制度和开展会计基础工作方面，存在是否规范的风险。

  针对会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。制订了《财务管理制度》、《收银手册》、《募集资金使用管理制度》等各项财务管理制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

  ②财务指标安全性风险。公司在开展经营活动、投资活动和筹资活动中，会对公司各项财务指标产生影响，存在某些指标超出安全值的风险。

  针对财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取措施进行控制。

  ③资金使用风险。公司在使用资金时，在决策审批、划拨资金等环节存在是否符合法律规定和公司财务制度的风险。

  针对资金使用风险，对于重大资金往来，公司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、《投资及重大经营事项决策程序实施细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》及其他财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，防止形成非经营性资金占用。

  三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、利润分配或资本公积金转增预案

  （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2012年9月13日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程修订案》，对公司章程的分红条款进行了修改。具体条款如下：

  "公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在公司有可供股东分配的利润时，公司充分考虑对投资者的合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配政策。

  公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表实现的可供分配利润的百分之五十。其中特殊情况指发生重大投资计划或重大现金支出等事项，即指公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司的利润分配方案由财务负责人会同董事会秘书拟定, 事前充分征询独立董事的意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  公司因本条第三款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在最近一期的定期报告中予以披露，独立董事应当对此发表独立意见。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

  公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在利润分配及利润分配政策变更事宜上向公司提供意见。"

  报告期，公司根据2011年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以2011年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.80元（含税），共计派送现金53,264,633.44元。

  2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。

  公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期将新设立的子公司华联设备采购公司纳入合并范围。

  证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－004

  北京华联综合超市股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长彭小海先生于2013年4月15日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2013年4月25日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

  本次会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司2012年年度报告》及其摘要；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  二、《公司2012年度总经理工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  三、《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  四、《公司2012年度财务决算报告》；

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  五、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  经致同会计师事务所审计，2012年度公司归属于母公司股东的净利润为51,348,279.02元，2012年末未分配利润为557,406,391.34元。@ 2012年度公司利润分配预案为：以2012年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.70元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年度。@ 公司2012年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  六、《关于公司2012年度内部控制评价报告》；

  内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；

  确认致同会计师事务所2012年度审计报酬为180万元。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2013年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过本公司独立董事认可。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  八、《关于向北京华联鑫创益科技有限公司增资的议案》

  同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）、北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）共同以现金向华联集团全资子公司华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益公司”）投资170,139,157.26元（其中公司投资66,000,000.00元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司注册资本由3,000万元增加至20,000万元，公司持有华联鑫创益公司33%的股权。

  由于华联集团为公司的控股股东，公司与华联鑫创益公司、华联股份同受华联集团控制，因此，本次增资构成关联交易。

  公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在华联鑫创益公司担任董事长、经理职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次增资符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  该交易需提交公司股东大会批准。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  九、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》；

  同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司签署《相互融资担保协议》（以下简称“《互保协议》”）。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过九亿元人民币。

  由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；

  同意本公司向金融机构申请二十亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十一、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；

  同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）申请30000万元人民币授信额度，期限一年。

  由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司33%的股权，本次交易构成关联交易。

  由于公司董事长彭小海同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务，在华联财务公司担任董事长职务；公司董事杨春祥同时在华联集团担任副总裁职务；公司董事马婕同时在华联股份担任副董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联股份担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

  该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

  表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  十二、《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》；

  为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行方案如下：

  1、发行人：北京华联综合超市股份有限公司

  2、主承销商：北京银行股份有限公司

  3、发行额度：拟注册额度不超过人民币20亿元

  4、发行期限：不超过5年

  5、发行利率：按发行时的市场情况决定

  6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

  7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款或补充项目资金或补充营运资金

  8、授权：提请股东大会授权董事长在上述发行方案内，全权决定和办理与发行非金融企业债务融资工具有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行金额、发行期限、发行方式、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行非金融企业债务融资工具的申请、募集说明书、定向发行协议、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

  该项议案需经公司股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

  表决结果：通过。

  (下转B146版）