证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人李怀靖、主管会计工作负责人王振兵及会计机构负责人（会计主管人员）张俊声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、因贷款结构调整，期末短期借款增加4.96亿元，长期借款（含一年内到期）减少4.34亿元，期末借款余额总额增加0.62亿元。

  2、期末应付账款余额为2.39亿元，比期初减少1.14亿元，主要是由于采购相对减少与原材料价格较年初相对较低所致。

  3、报告期内公司实现营业收入10.57亿元，同比上升0.19亿元；营业成本8.08亿元，同比减少0.42亿元；营业利润1.42亿元，同比增加0.33亿元。因轮胎销量增加致使营业收入有所增长，且原材料价格较为平稳，本期盈利能力较上年同期有所提升。

  4、本期财务费用为0.47亿元，同比增加0.27亿元，原因为主要贸易货币汇率波动致使汇兑损失增加。

  5、本期经营活动产生的现金流量净额同比减少1.20亿元，主要是应收账款有所增加及本期支付的税款增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  当2003年本公司濒临退市边缘之际，佳通轮胎（中国）投资有限公司通过股权收购成为本公司控股股东。收购本公司时，佳通轮胎（中国）投资有限公司及其母公司新加坡佳通轮胎私人有限公司已经在国内拥有数家轮胎生产企业和完善的轮胎销售网络。为避免同业竞争对公司及其他股东的影响，佳通轮胎（中国）投资有限公司和新加坡佳通轮胎私人有限公司做出以下承诺：（1）一旦本公司具备了收购上述轮胎企业的能力后，公司有权提出收购上述资产，其收购价格以市场公允价确定；（2）控股股东计划并承诺在政策允许的条件下，将其在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争问题；（3）在解决同业竞争问题前，采取由本公司托管控股股东中国境内替换市场销售网络和保证本公司及其子公司70％产出的方式，以保证本公司全体股东的利益。

  控股股东已于2004年通过整体资产置换改善公司资产质量和盈利能力，成功避免公司退市。但基于本公司尚不具备收购控股股东中国境内轮胎公司资产的能力，控股股东亦认为将中国境内其余轮胎公司资产注入上市公司的条件尚不成熟，因此尚无法解决同业竞争问题。在同业竞争问题尚无法解决的情况下，本公司已托管了控股股东在中国境内的替换市场销售网络，同时公司及其子公司产销率一直保持在70％以上，公司业务未受到同业竞争影响。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  经公司七届六次董事会审议，公司2012年度利润分配方案为：拟以2012年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.60元（含税），共计现金分红54,400,000.00元。剩余可供分配利润1,845,411.96元结转至下一年度。公司2012年度不进行资本公积转增股本。

  以上利润分配预案尚需提交度股东大会审议批准后方可实施。

  佳通轮胎股份有限公司

  法定代表人:李怀靖

  2013年4月25日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-015

  佳通轮胎股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年4月25日以通讯方式召开。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

  一、公司2013年第一季度报告。

  审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、公司关联交易事宜（详见公司同日《公司关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。

  审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

  独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  三、关于撤销股东大会提案的议案。（详见公司第2013-019号公告内容。）

  审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、同意公司为控股子公司提供担保的授权暨关联交易事宜，并将该项议案作为临时提案提交至公司2012年年度股东大会批准。（详见公司第2013-020号公告内容。）公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。

  审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

  独立董事认为：公司仅为控股子公司福建佳通轮胎有限公司的贷款提供担保。此次董事会提出的担保授权事项，审议程序符合履行有关法律法规的规定。福建佳通近年来经营情况和财务状况较好，银行信用记录良好，公司为其提供担保的风险较小。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-016

  佳通轮胎股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  佳通轮胎股份有限公司第七届监事会第五次会议于2013年4月25日以通讯方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

  一、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过2013年第一季度报告。

  监事会认为，公司2013年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反应了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司关联交易授权事项。

  监事会认为：本次授权福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的非日常关联事项有利于提高公司资产使用效率，关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  三、会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司为控股子公司提供担保的关联交易授权事项。

  监事会认为：本次提请股东大会授权董事会决定公司为控股子公司担保事宜可支持子公司的经营发展，担保授权事宜的审议程序合法合规，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司监事会

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-017

  佳通轮胎股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易的基本情况

  公司因业务需要，拟继续和关联方发生提供仓库租赁、销售固定资产等类型的关联交易。经公司七届董事会第七次会议审议，同意公司发生以下关联交易：

  1、仓库租赁：控股子公司福建佳通可继续与佳通轮胎（中国）投资有限公司签订租赁合同，合同期限为2年。每年的关联交易金额不得超过人民币200万元。

  2、销售固定资产：2013年度内，公司及控股子公司可与新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司发生销售固定资产的关联交易，年度交易金额不得超过人民币1000万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。

  佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

  新加坡佳通轮胎私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。经营范围为从事轮胎及相关产业的投资业务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通轮胎（中国）投资有限公司、新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司为本公司的关联方。公司及控股子公司预计将与上述关联方发生租赁及销售固定资产的关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、租赁：福建佳通拟继续将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司，出租的仓库总建筑面积15590.40平方米，于2006年底竣工投入使用，建筑物原值约1295万元。

  2、固定资产销售：福建佳通拟将部分暂时闲置的轮胎生产设备及模具出售给关联方。

  四、关联交易的定价策略

  仓库租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，协商确定；

  销售固定资产按市场价结算。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响；销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，两项关联交易均可提升公司资产使用效率。公司关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  2、独立董事发表独立意见情况。

  独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第七次会议决议。

  2、公司第七届监事会第五次会议决议。

  3、公司独立董事发表之独立意见。

  佳通轮胎股份有限公司

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-018

  佳通轮胎股份有限公司关于为控股

  子公司提供担保的授权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：为控股子公司的银行融资提供100%连带责任担保

  ● 被担保人名称：福建佳通轮胎有限公司

  ●授权审批的担保额度：最高不超过人民币5亿元（或等值外币）

  ●本公司无逾期对外担保

  ●本项交易需提交公司股东大会审议

  一、交易概述

  2013 年4 月25 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议并同意提请股东大会授权董事会决定公司为控股子公司提供担保事宜。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易，由公司独立董事进行表决并发表独立意见。该项交易尚需提交至公司2012年年度股东大会批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  福建佳通轮胎有限公司为本公司之控股子公司，本公司持有其51%的股权，新加坡佳通轮胎私人有限公司持有福建佳通轮胎有限公司49%的股权。新加坡佳通轮胎私人有限公司注册于新加坡，法定代表人为林美凤女士，注册资本为30,000万新加坡元，经营范围为从事轮胎及相关产业的投资业务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新加坡佳通轮胎私人有限公司为本公司的关联方。

  三、 对外担保暨关联交易的基本情况

  1、被担保人基本情况

  福建佳通为本公司控股子公司，注册于福建省莆田市，主要经营汽车轮胎的生产和销售。2012年末福建佳通经审计的资产总额39.10亿元，负债总额22.86亿元，净资产16.24亿元，2012年实现净利润3.63亿元。本公司持有其51%的股权，关联方新加坡佳通轮胎私人有限公司持有福建佳通轮胎有限公司49%的股权。

  2、 担保授权情况

  董事会提请股东大会批准以下授权内容：提请股东大会授权董事会可决定公司为福建佳通轮胎有限公司提供最高不超过人民币5亿元（或等值外币）的银行融资提供100%连带责任担保，担保期限为不超过四年（含），自本次股东大会批准之日起算。在上述授权金额和担保期限内由董事会决定包括但不限于具体银行、担保金额、担保条款与条件等事宜。上述授权的担保额度含公司已批准的为福建佳通在中国进出口银行申请的授信额度不超过人民币4.8亿元（或等值外币）的贷款及贸易融资等授信业务所提供的担保额度。

  3、 董事会意见

  董事会认为，福建佳通多年来银行信用记录良好，公司为其提供担保的风险较小。为支持福建佳通的发展、提高银行融资效率，建议股东大会在确定的额度范围和时间范围内授权董事会决定相关担保事宜。本议案如获批准，董事会将在股东大会的授权范围内，严格执行担保审批，并履行相关信息披露义务。

  4、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本次公告刊登日，本公司为控股子公司福建佳通轮胎有限公司的人民币3.5亿元及美元1200万元的借款提供担保。除此之外，公司未有其他对外担保情况，也未有逾期担保的情况。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  近年来，福建佳通经营规模不断扩大，作为本公司的控股子公司，其为公司的业绩增长做出了重要的贡献。本次为其银行融资担保，可支持子公司的业务发展。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  上述关联交易事项已提交公司第七届董事会第七次会议审议，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。

  2、独立董事发表独立意见情况

  独立董事认为：公司仅为控股子公司福建佳通轮胎有限公司的贷款提供担保。此次董事会提出的担保授权事项，审议程序符合履行有关法律法规的规定。福建佳通近年来经营情况和财务状况较好，银行信用记录良好，公司为其提供担保的风险较小。

  3、 本议案尚需获得公司股东大会的批准。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第七次会议决议。

  2、公司第七届监事会第五次会议决议。

  3、公司独立董事发表之独立意见。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-019

  佳通轮胎股份有限公司关于

  取消2012年年度股东大会提案的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经佳通轮胎股份有限公司第七届第六次董事会审议，提请股东大会授权董事会决定公司为控股子公司提供担保事宜，并将该项议案提交至于2013年5月15日召开的公司2012年年度股东大会批准。有关公告详见2013年4月8日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告》、《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  因需要完善上述担保授权议案的内容，经2013年4月25日的召开第七届董事会第七次会议审议，董事会同意撤销于2013年4月2日七届六次董事会提出的上述公司为控股子公司提供担保事宜，该项议案将不再提交至公司2012年度股东大会批准。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2013-020

  佳通轮胎股份有限公司关于

  增加2012年年度股东大会提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经佳通轮胎股份有限公司第七届第六次董事会审议，定于2013年5月15日召开公司2012年年度股东大会，有关公告详见2013年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  占公司总股本44.43%的股东佳通轮胎（中国）投资公司有限公司向公司董事会提交了《关于增加佳通轮胎股份有限公司2012年度临时提案的函》，提议将公司为控股子公司提供担保的授权暨关联交易议案提交作为临时提案提交至公司2012年度股东大会审议。2013年4月25日，公司召开第七届董事会第七次会议并审议控股股东提出的临时提案，公司独立董事参与表决，同意将控股股东提出的提案增加至公司2012年度审议。增加的临时提案详细内容可参见公司同日《关于为控股子公司提供担保的授权暨关联交易公告》。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，单独或者合并持股3%以上的股东可在股东大会召开10日前向董事会提出临时提案。董事会认为，本次增加的提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将上述提案提交至公司2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十七日