证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 本公司董事出席了于2013年4月26日召开的第五届第二十二次董事会会议。其中,董事长杨荣明先生因公务未能出席会议，委托副董事长李楚源先生代为出席并主持了会议。

  1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2013年3月31日止第一季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

  1.4 本公司董事长杨荣明先生、董事总经理吴长海先生、财务部经理刘菲女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  1.5 本公司在香港刊登的2013年第一季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第13.09(2)及13.10B条的有关规定以及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部内幕消息条文而作出。

  1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  ■

  注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

  （2）非经常性损益涉及项目及金额包括：

  ■

  2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股表(已完成股权分置改革)

  截至2013年3月31日止，持有本公司股票的股东户数为34,797户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东34,767户，持有境外上市外资股（H股）的股东30户。

  ■

  注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代表多个客户持有。

  §3 重要事项

  3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1上市公司独立性

  ■

  3.3.2避免同业竞争

  ■

  ■

  3.3.3规范关联交易

  ■

  3.3.4股份限售

  ■

  3.3.5商标的承诺

  ■

  ■

  ■

  3.3.6关于瑕疵物业的承诺

  ■

  ■

  除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 本报告期内现金分红政策的执行情况

  根据本公司2013年2月28日第五届第二十一次董事会会议审议通过的2012年度利润分配及派息方案，为保证不因分红派息而影响重大资产重组进程，本公司董事会建议：（1）不派发2012年度股息，亦不进行资本公积转增股本；及（2）待重大资产重组方案实施完成后，本公司将考虑派发特别股息，且以现金方式分配的股利不低于2012年实现的归属于本公司股东的净利润的10%。

  上述事项有待本公司2012年年度股东大会审议通过。

  3.6 重大资产重组事项

  因本公司控股股东——广药集团筹划与本公司相关的重大资产重组事项，本公司在上交所上市的A 股和在港交所上市的H股自2011年11月7日起停牌。停牌期间，本公司积极推进重大资产重组并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。

  本公司于2012年2月29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过重大资产重组，即本公司以新增A股股份换股吸收合并白云山股份及本公司向广药集团发行A股股份购买资产预案等事项。本公司A 股和H股股票于2012年3月28日起复牌。

  本公司已于2012年6月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过同时实施本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项。

  本公司于2012年9月19日召开2012年第一次临时股东大会、2012年第一次内资股股东之类别股东大会和2012年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会，审议通过包括本公司以新增A股股份换股方式吸收合并白云山股份及向广药集团发行A股股份购买资产等事项在内的有关议案。

  2012年10月15日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（121723号），本公司提交的重大资产重组行政申请获中国证监会受理。

  2012年11月30日，本公司收到中国证监会通知，广州药业换股吸收合并白云山股份、发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会员2012年第33次工作会议审核并获得无条件通过。

  2012年12月21日，本公司收到中国证监会的《关于核准广州药业向广药集团发行股份购买资产及换股吸收合并白云山股份的批复》（证监许可[2012]1695号）。

  2013年3月7日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于换股吸收合并白云山股份A股异议股东收购请求权实施（“A股收购请求权实施”）公告和本公司关于换股吸合并白云山股份事宜的提示性公告，并于2013年3月6日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了登记及行使H股之收购请求权公告和A股收购请求权实施的海外监管公告。

  2013年3月19日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于换股吸收合并白云山股份A股异议股东收购请求权结果（“A股收购请求权结果”）公告，并于2013年3月18日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了登记及行使H股之收购请求权结果公告和A股收购请求权结果的海外监管公告。

  2013年4月26日，本公司在《上海证券报》、《证券时报》与上交所网站（www.sse.com.cn）上刊登了本公司关于白云山股份投资者做好跨市场转登记相关工作的公告、本公司关于换股吸合并白云山股份的换股实施公告与本公司关于换股吸收合并白云山股份有关问题的问答（“上述公告”），并于2013年4月25日在港交所网站（www.hkex.com.hk）上刊登了上述公告的海外监管公告。

  目前，本公司及相关各方正在积极推进重大资产重组方案实施的各项工作。

  广州药业股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  陈证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2013－017

  广州药业股份有限公司

  第五届第二十二次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（"本公司"）第五届第二十二次董事会（"董事会"）会议通知于2013年4月11日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2013年4月26日在本公司所在地中华人民共和国（"中国"）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。其中董事长杨荣明先生未能亲自出席会议，委托副董事长李楚源先生代为出席并行使表决权。副董事长李楚源先生主持了会议，本公司监事与高级管理人员列席了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下第一项、第三项至第七项议案；以6票同意，0票反对及0票弃权的表决结果通过如下第二项议案，其中，董事杨荣明先生、李楚源先生和程宁女士就第二项议案回避表决。

  1、本公司2013年第一季度报告；

  2、关于本公司全资子公司--广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司（"广药集团"）签订《商标许可合同》的议案；

  3、关于变更公司名称并相应修改公司章程的议案，具体如下：

  同意公司名称变更为"广州白云山医药集团股份有限公司"。

  相应地，《公司章程》原第三条改为：

  本公司注册名称中文：广州白云山医药集团股份有限公司

  英文：GUANGZHOU BAIYUNSHAN PHARMACEUTICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED

  本公司的住所：中国广东省广州市沙面北街45号

  电话：(8620)8121 8103

  图文传真：(8620)8121 6408

  邮政编码：510130

  本次拟变更的公司中文名称已取得广州市工商行政管理局的企业名称（企业集团）名称变更核准通知书。

  4、关于变更经营范围并相应修改公司章程的议案，具体如下：

  同意公司将经营范围变更为：

  经国资部门授权范围内：国有资产经营、投资、开发、资金融通；研发、生产、销售：药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、贸易经纪与代理（上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构许可证为准）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；提供证券投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术改造信息、商品信息咨询、物业开发服务；计算机软件开发；信息服务、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运、货运运输代理；经营对销贸易和转口贸易；仓储（化学危险品除外）；房地产开发、物业出租、物业管理。

  (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的，以工商核准的经营范围为准)

  相应地，《公司章程》第十一条改为：

  第十一条 本公司的经营范围应与营业执照上登记的范围一致，本公司应当在工商登记的经营范围内从事经营活动。

  经国资部门授权范围内：国有资产经营、投资、开发、资金融通；研发、生产、销售：药品、中药材、中药饮片、化工原料、化学原料药中间体、化学原料药、定型包装食品、保健食品、特殊营养食品、饮料、医疗器械、制药机械、医药用品、卫生材料及敷料、化妆品、贸易经纪与代理（上述研发、生产、销售的具体经营项目以分支机构许可证为准）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；提供证券投资、医药领域的新技术、新产品、新材料的技术、产品开发、技术改造信息、商品信息咨询、物业开发服务；计算机软件开发；信息服务、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运、货运运输代理；经营对销贸易和转口贸易；仓储（化学危险品除外）；房地产开发、物业出租、物业管理。

  (若最终经工商核准的经营范围与上述不一致的，以工商核准的经营范围为准)

  鉴于本公司经营范围应以工商局最终在营业执照上核准登记的范围为准，故将提请股东大会授权本公司董事会可根据工商局的要求修改完善经营范围的相关表述。

  5、关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案，具体如下：

  因广州药业实施对广州白云山制药股份有限公司的换股吸收合并以及向广药集团发行股份购买资产，本次重组完成后，本公司的注册资本变更为人民币1,291,340,650元。

  相应地，《公司章程》第十八条改为：

  经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。

  经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。

  经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：

  （一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；

  （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；

  （三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。

  经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份445,601,005股。重组完成后，本公司的股份总数为1,291,340,650股。本公司的股本结构为：

  （一）发起人广州医药集团有限公司持有584,228,000股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；

  （二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；

  （三）境内投资人持有487,212,600股（内资股），占本公司股份总数的37.73%。

  《公司章程》第二十一条改为：

  本公司的注册资本为人民币1,291,340,650元。本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。

  上述对公司章程的修改经本公司股东大会表决通过且本公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司以及向广药集团发行股份购买资产的新增股份登记手续之日起生效。

  6、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度审计师，并建议股东大会授权董事会厘定其酬金的议案；

  7、关于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会厘定其酬金的议案。

  以上第三项至第七项议案将提交本公司2012年度股东大会审议。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：600332 证券简称：广州药业 编号：2013－018

  广州药业股份有限公司

  第五届第十七次监事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”）第五届第十七次监事会（“监事会”）会议通知于2013年4月11日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2013年4月26日在本公司所在地中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。监事会主席杨秀微女士主持了会议，会议的召开符合中国《公司法》及《公司章程》的规定。

  经审议，会议以3票同意，0票反对及0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

  1、本公司2013年第一季度报告；

  2、关于本公司全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司与广州医药集团有限公司签订《商标许可合同》的议案；

  3、对本公司2013年第一季度报告的书面审核意见。

  特此公告

  广州药业股份有限公司监事会

  2013年4月26日

  证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临2013-019

  广州药业股份有限公司

  持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为推动大健康产业的发展,拓宽销售和分销渠道，提升产品销量，广州药业股份有限公司（“广州药业”或“本公司”）属下全资子公司——广州王老吉大健康产业有限公司（“大健康公司”）于2013年4月26 日与本公司控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）签订《商标许可合同》（“许可合同”）。

  二、合同的主要条款

  根据许可合同，广药集团许可授权大健康公司独家使用5个中国注册商标（见附件），许可使用的期限自2013年5月25日起至2015年12月31日止。合同期间甲方应保证许可商标的有效性，积极办理商标续展工作。

  根据许可合同，大健康公司无权转授商标之独家授权予任何第三方,但经广药集团之书面同意，其可允许其投资控股的企业按商标许可合同之相同条款使用商标。

  广药集团许可大健康公司在中国境内生产和销售的红色罐装及红色瓶装凉茶植物饮料、凉茶固体饮料上使用许可商标。

  广药集团有权对大健康公司使用许可商标生产和销售的产品的质量进行合理检查。若经广药集团检查后发现大健康公司之产品质量不合格而影响商标之声誉，及经广药集团向大健康公司发出书面通知六十日后大健康公司并没有改善有关产品质量的，广药集团有权终止商标许可合同。

  根据许可合同，广药集团有权(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。

  广药集团亦有权许可第三方(i)在其生产的与大健康公司生产的产品在产品配方和产品包装上存在明显差异的产品上使用许可商标；及(ii)有权许可第三方在中国境内以外的地区在其生产及销售的产品上使用许可商标。

  商标许可费（“许可费”）按大健康公司采用中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报表所显示的净销售额的2.1%计算并按季度收取，许可使用期不足一年时，按实际许可使用日期之比例支付许可费。在本合同有效期内，非经双方协商一致并签订书面确认文件，每年许可费的计算方式不变。考虑到广药集团与广州药业分别于1997年、2004年签订的《商标许可协议》与《商标许可协议补充协议》中的安排，广药集团同意将向大健康公司收取的许可商标的许可费中的47％返还予本公司。

  截至2012年12月31日止，王老吉大健康依据2012年商标许可合同而向广药集团支付的商标许可费为人民币19,036千元。

  最高累计商标许可费为：(i)在2013年5月25日至2013年12月31日，上限为人民币200,000千元，及(ii) 截至2015年12月31日止的两个财政年度内，每年上限为人民币200,000千元。

  三、关联关系

  由于广药集团为本公司（持股48.20%）的控股股东，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”） 和上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、李楚源先生与程宁女士就审议商标许可合同及其项下交易的董事会上就相关议案回避表决，同时本公司独立董事刘锦湘先生、李善民先生、张永华先生、黄龙德先生及邱鸿钟先生发表了独立意见。

  四、交易双方基本情况

  广州药业股份有限公司，在中国成立之有限公司，其H股及A股股份别于香港联交所及上海证券交易所上市。法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币810,900,000元。本集团主要从事：（i）中成药、天然药物和生物医药的研究开发、制造与销售;（ii）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务;（iii）大健康产品的研究开发、生产与销售。

  王老吉大健康为本公司之全资子公司，法定代表人为吴长海先生，注册资本为人民币10,000,000元,主要从事批发兼零售预包装食品、乳制品，委托加工非酒精饮料等。

  广药集团为于中国成立的国有企业，法定代表人为杨荣明先生，注册资本为人民币12,528,000,000元。广药集团主要从事医药产品的开发、制造及贸易业务。广药集团为本公司之控股股东，于本公告日持有本公司已发行总股本约48.20%。

  五、独立董事意见

  本公司董事会及独立董事认为，本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  （1）广州药业股份有限公司第五届第二十二次董事会会议决议；

  （2）《商标许可合同》。

  广州药业股份有限公司董事会

  2013年 4月26 日

  附件：许可商标明细

  ■