证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  1.2 本公司第九届董事会第七次会议于2013年4月26日审议通过了《2013年第一季度报告》，会议应出席董事16人，实到董事13人，委托3人（董事汤云为先生委托董事张鸿义先生出席会议并行使表决权，董事胡家骠先生委托董事李嘉士先生出席会议并行使表决权，董事郭立民先生委托董事范鸣春先生出席会议并行使表决权）。

  1.3 本公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官兼总精算师姚波及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1主要会计数据及财务指标

  ■

  注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

  2.2中国会计准则与国际财务报告准则会计报表差异说明

  本公司按照中国会计准则编制的合并财务报表中列示的净利润以及股东权益，与按照国际财务报告准则编制的合并财务报表中列示的并无差异。

  2.3报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  ■

  §3 季度经营分析

  2013年第一季度，全球经济有所好转，国内宏观经济总体保持稳定增长态势，但未来经济形势仍存在一定不确定性。面对复杂的经济形势和市场环境，本公司继续坚持稳健经营理念，积极探索创新，推动现代科技与传统金融的融合，努力把平安建设成为中国最领先、客户体验最好的个人金融服务集团。

  公司整体业绩保持稳健增长。截至2013年3月31日，集团总资产为人民币31,107.77亿元，较年初增长9.4%。归属于母公司股东权益为人民币1,684.32亿元，较年初增长5.5%。公司第一季度实现归属于母公司股东的净利润人民币73.93亿元，同比增长21.9%。

  保险业务平稳健康发展。寿险业务总规模保费达人民币748.17亿元，同比增长12.4%，其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币679.14亿元，同比增长14.5%。平安产险实现保费收入人民币271.36亿元，同比增长12.0%，其中来自于交叉销售和电话销售的保费贡献占比达43.4%，业务品质保持良好。养老险受托管理资产及投资管理资产规模合计达人民币1,300亿元，继续保持市场前列。

  银行业务规模稳步增长，结构进一步优化。截至2013年3月31日，平安银行总资产达人民币1.81万亿元，较年初增长12.7%；存款总额达人民币10,645.14亿元，较年初增长4.3%，贷款总额达人民币7,548.01亿元，较年初增长4.7%，业务规模稳步增长；非利息收入占比提升至19.4%，业务结构进一步优化。银行业务第一季度为集团贡献利润人民币18.39亿元，利润贡献保持稳定。

  投资业务发展势态良好。平安信托财富管理业务稳步增长，信托资产管理规模达人民币2,151.12亿元，累计高净值客户数突破19,000。平安证券完成17家债券的主承销发行，发行家数位于行业第二。资产管理业务充分利用保险资金投资新政策，继续加大债权计划投资力度，优化投资资产结构。

  展望未来，中国城镇化的逐步推进和收入倍增计划的推出，将有效拉动个人金融消费需求增长，给个人金融服务业带来了巨大的发展机遇；同时，国内经济处于转型期，经济总体增速将有所趋缓，经济形势依然复杂，竞争加剧，给金融业的经营带来一定的挑战。本公司将密切关注外部环境和经济形势的变化，把握个人金融服务业增长机遇，在确保传统业务稳健增长的同时，探索现代科技与传统金融的深度融合，打造平安未来持续超越市场增长的核心动力，为广大股东创造更大的价值，为客户提供更好的产品和服务。

  §4 重要事项

  4.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币百万元

  ■

  4.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □不适用

  认购平安银行非公开发行股份情况

  2011年8月17日，本公司公告提及本公司拟认购深发展1非公开发行的不少于892,325,997股但不超过1,189,767,995股的股票（以下简称“本次股份认购”）。(深发展，指原深圳发展银行股份有限公司，2010年5月开始是本公司的联营公司，2011年7月转为本公司的子公司，于2012年7月27日更名为“平安银行股份有限公司”。)

  2012年8月15日，本公司公告提及平安银行拟将非公开发行股票股东大会决议有效期延长12个月，除股东大会决议有效期作前述延长外，关于非公开发行股票的其他相关内容不变。

  截至本报告披露之日，本次股份认购尚需取得有关监管机关的批准。

  发行A股次级可转换公司债券情况

  2011年12月20日，本公司公告提及本公司拟发行总额不超过人民币260亿元的A股可转换公司债券，该可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  2012年2月8日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司A股可转换公司债券发行相关议案。

  2012年5月28日，本公司公告提及中国保险监督管理委员会核准了本公司发行A股次级可转换公司债券。

  2012年12月18日，本公司公告提及本公司董事会审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》及《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》。

  2013年2月5日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行A股可转换公司债券（含次级条款）相关决议有效期的议案》及《关于更新董事会一般性授权发行新股的议案》。

  2013年3月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2013年第30次工作会议审核通过了本次A股次级可转换公司债券发行的申请。

  截至本报告披露之日，本次A股次级可转换公司债券发行尚需取得有关证券监管部门的最终批准。

  详细内容请查阅本公司于2011年8月18日、2011年12月21日、2012年2月9日、2012年5月29日、2012年8月16日、2012年12月19日、2013年2月6日及2013年3月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的相关公告。

  4.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □不适用

  股东承诺

  （1）本公司于2010年2月22日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和工布江达江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在5年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过389,592,366股A股股份及331,117,788股A股股份的30%。工布江达江南实业发展有限公司拥有本公司A股股份中的88,112,886股在5年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过88,112,886股A股股份的30%。

  （2）根据本公司股东同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及易盛发展有限公司（均为卜蜂集团有限公司全资子公司）于2012年12月31日披露的权益变动报告书，其由于相关权益变动涉及的本公司股票的限售期生效日由2012年12月5日起计，并于第二个交易完成日（2013年2月6日）起计六个月当日（2013年8月6日）止结束。

  截至2013年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  投资深发展所作出的承诺

  平安寿险就认购深发展非公开发行379,580,000股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即2010年9月17日）36个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

  截至2013年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  与深发展重大资产重组所作出的承诺

  （1）本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起36个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

  （2）根据本公司与深发展于2010年9月14日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的3年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的4个月内，根据中国会计准则编制原平安银行2(原平安银行，指原平安银行股份有限公司，2011年7月前是本公司的子公司，2011年7月开始是深发展的子公司，因被深发展吸收合并，于2012年6月12日注销。)在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任何一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部份的90.75%（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的20个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

  （3）就原平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来原平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因原平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

  此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

  （4）本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

  （5）本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

  （6）本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

  截至2013年3月31日，上述承诺仍在履行之中，没有出现违反承诺的情况。

  4.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √ 不适用

  4.5报告期内现金分红政策的执行情况

  2013年3月14日，本公司董事会建议，以总股本7,916,142,092股为基数，派发公司2012年末期股息，每股派发现金股息人民币0.30元（含税），共计人民币2,374,842,627.60元。

  该利润分配方案须经2013年5月10日举行的2012年年度股东大会审议通过后实施。

  4.6担保情况

  单位: 人民币百万元

  ■

  注：上表中的数据未包含本公司的控股子公司平安银行等按照监管部门批准的经营范围开展的金融担保业务的数据

  4.7内部控制评价工作进展情况

  2012年度公司内控评价工作已按计划顺利完成。公司已经根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司2012年的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并于2013年3月14日经董事会审议批准并对外披露《公司2012年度内部控制评价报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并认为：于2012年12月31日公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  为确保2013年内控评价工作顺利开展，并在以往内控评价经验基础上不断提升内控评价工作效率与效果，全面满足监管、公司管理及内外审的要求，进一步提升风险管理水平，一季度，公司全面总结2012年内控评价工作成果与经验，积极筹备2013年内控评价各项工作，制定并发布了《关于开展2013年内控评价工作通知》，明确2013年内控评价各阶段的重点工作、进度、质量管控等要求，顺利拉开2013年内控评价工作帷幕。截至目前，公司2013年内控评价各项工作正按计划逐步推进、进展顺利。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  董事长兼首席执行官 马明哲

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-019

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  第九届董事会第七次会议决议公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  本公司第九届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2013年4月12日发出，会议于2013年4月26日在深圳市福田区福华路星河发展中心大厦419会议室召开，同时在本公司北京代表处设立了分会场，会议应出席董事16人，实到董事13人，董事汤云为先生、胡家骠先生及郭立民先生分别书面授权董事张鸿义先生、李嘉士先生及范鸣春先生出席会议并行使表决权，会议有效行使表决权票数16票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》的相关规定，会议合法、有效。

  会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，以举手表决方式审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年第一季度报告》

  具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的挂网公告

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  二、审议通过了《公司2013年工作计划》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  三、审议通过了《关于审议〈公司2012年度规划实施评估报告〉的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  四、审议通过了《关于修订〈执行委员会工作细则〉的议案》

  表决结果：赞成16票、反对0票、弃权0票

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月26日

  证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2013-020

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  关于举行网上投资者交流会的公告

  中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司2013年第一季度报告于2013年4月27日通过上海证券交易所网站、香港联合证券交易所网站、本公司网站以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》予以披露。为了加强与投资者的互动，方便投资者了解本公司的情况，本公司拟于2013年5月3日（星期五）下午2:00-4:00在全景网举行网上投资者交流会，路演网址为http://www.p5w.net，会议提问语言可以为简体中文和英文，问题回答统一为简体中文。

  本公司管理层届时将就公司业绩及经营情况与投资者进行互动交流，欢迎广大股东及投资者积极参与。

  特此公告。

  中国平安保险（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月26日