证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  ２０１２年，公司根据董事会确定的年度经营计划和目标，加强生产经营体系建设，对安全质量、内控体系和风险进行防范管理，着力做好各项政策措施，不仅取得销售业绩的突破，公司在研发、管理、生产、安全各个工作都有所突破。

  （１）维护终端市场销售，规范价格体系。国内市场，公司致力于维护片仔癀市场的高端形象，通过对市场价格进行指导定价、定期组织市场调研、打击假冒伪劣产品等方式维持片仔癀市场的稳定。国外市场，公司积极开拓海外客户，加强与海外经销商的合作与交流。

  （２）联手华润医药，拓宽营销平台。２０１２年７月，公司与华润医药合资成立华润片仔癀药业有限公司。公司将借助华润医药集团有限公司的营销管理平台和渠道，建立完整的营销体系。

  （３）巩固公司原材料渠道，加大麝香产业基地投资力度。近几年，公司一直加强战略物资储备，寻找解决公司发展瓶颈问题的出路，以保持公司可持续发展。报告期内，公司先后对四川片仔癀麝业有限公司和陕西片仔癀麝业有限公司进行增资，拟用于扩大种群饲养、加大麝香基地研发投入及基地硬件基础设施的建设，从而提高养麝水平及麝香产量。

  （４）拓宽融资渠道，优化财务结构。报告期内，公司在国内证券市场成功发行３亿元公司债用于改善公司财务体系，优化财务结构。２０１２年第二次临时股东大会审议通过公司再融资方案，同意公司在Ａ股市场以配股形式融资不超过８亿元，用于扩大片仔癀产业园项目建设及补充流动资金，该融资项目已于２０１２年底向中国证监会递交申报材料。

  （５）生产与研发。报告期内，公司继续推进研发工作，加大研发投入。２０１２年共有１２个发明专利获得申请受理、６个实用新型专利获得授权。同时，公司在上海成功设立片仔癀（上海）生物科技研发有限公司，作为本公司药品、化妆品的研发中心。在新药开发方面，公司继续与各高校、科研机构进行合作研究；在保健品和食品研究方面，公司积极寻找合作伙伴共同开展研发活动，主要进行杏鲍菇、双孢蘑菇、芦笋、金线莲等新品的开发。

  （６）创造企业文化，提高品牌核心价值。一方面积极创建片仔癀中药工业园，打造闽南文化生态示范点。公司先后投建片仔癀博物馆、中药标本馆、盆景园及生产厂区等，并被认定为闽南文化生态保护实验区示范点，被中国中药协会授予“传统名优中药保护与生产示范基地”。二是加强媒体广告宣传，提高品牌知名度。公司通过在中央电视台、全国主流报纸、网络、航空杂志进行全国范围媒体广告宣传，提升片仔癀品牌影响力。三是加强企业安全生产管理制度建设，提高文化管理水平。报告期内，公司荣获“全国企业管理现代化创新成果”二等奖、“全国安全文化建设示范企业”等殊荣。

  （７）建立内部控制规范体系。自要求上市公司实施内部控制以来，公司成立内部控制小组，着手组织编制实施《业务流程说明书》、《业务审批权限指引》及《内部控制评价手册》，并对《内控管理制度》进行修订。工作小组制定自我评价工作计划，组织实施内控自我评价工作，建立实施内控规范体系，通过自查与整改，对企业内部控制点和关键控制环节进行规范，使得企业经营管理水平和风险防范能力进一步提高，促进企业可持续经营。

  （８）化妆品及日化产品方面，化妆品公司与日化公司积极筹建自己的销售网络，通过广告媒体扩大知名度，在报告期内取得突破性进展。化妆品公司整体搬迁事宜预计２０１３年底完成整体搬迁工作。

  （９）扩大生产规模，延续产业链建设。公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过《关于片仔癀产业园投资计划的议案》以及《关于与台湾爱之味股份有限公司拟投资成立合资公司的议案》。报告期内，片仔癀产业园已完成项目可研、环评和土地招拍挂等前期准备工作。公司着手已准备台湾爱之味股份有限公司初期各项合作事宜。

  报告期内，公司实现营业收入１１７，１１５．３７万元，同比增长１４．６４ ％，实现利润总额４１，５２５．９１ 万元 ，同比增长３６．２１％，实现净利润 ３５，０５８．１１万元，同比增长３６．６６％。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润３１，８６２．９２万元 ，同比增长２６．６４％。公司业绩增长主要系医药行业收入增长较快所致。

  （一） 主营业务分析

  １、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 收入

  （１） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，本期实现营业收入１１７，１１５．３７万元，同比上期增加１４．６４％％。主要系医药行业收入增加所致。

  （２） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司主导产品片仔癀及系列产品总体保持良好销售趋势。收入增长的主要原因系报告期内公司加强对医药市场的开发及品牌的营销力度，国内市场对片仔癀的认可度提高。

  （３）主要销售客户的情况

  本公司前五名客户销售总额为３２，８７８．３４万元，占２０１２年度销售总额的２８．０７ ％。

  ３、成本

  （１） 成本分析表

  单位：元

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  （２） 主要供应商情况

  本公司前五名供应商总额为 １５，８７３．９４万元，占采购总额的１９．３９％。

  ４、费用

  报告期内，主要系销售费用和财务费用增长较大。销售费用增长主要系广告费、宣传费增加所致。财务费用增加主要系母公司发行公司债导致利息支出增加。

  ５、 研发支出

  （１） 研发支出情况表

  单位：元

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  （２） 情况说明

  报告期内，公司继续坚持自主创新，其中，母公司漳州片仔癀药业股份有限公司系高新技术企业，研发支出占母公司营业收入比例为３．７３％。

  ６、 现金流

  单位：元

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  ７、其它

  （１） 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变化。

  （２）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  １、为补充流动资金，降低融资成本，公司在２０１１年８月１９日召开的２０１１年度第二次临时股东大会通过《关于发行公司债券的议案》，并经中国证监会于２０１１年１１月１７日签发的“证监许可【２０１１】１８２２号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３亿元（含３亿元）的５年期公司债券。该债券于２０１２年３月１５日公开发行，于２０１２年３月１９日发行结束，实际发行债券总额３亿元，期限５年，票面利率５．７％。

  ２、公司２０１２年第四届董事会第三十次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》，拟用配股方式募集资金总额不超过人民币８０，０００．００万元（含发行费用）用于片仔癀产业园建设及补充流动资金。截止报告期末，公司已向中国证监会提交配股资料。

  （３）发展战略和经营计划进展说明

  公司根据“十二五”发展规划，积极组织实施和落实公司发展战略和各项经营计划。报告期内，公司完成了既定的经营计划与目标，公司整体营销能力继续提升，产业链建设进一步延续，研发能力、管理效率和风险防范进一步提高。

  （二）行业、产品或地区经营情况分析

  １、 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 资产、负债情况分析

  １、 资产负债情况分析表

  单位：万元

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  注１：预付账款期末余额８，９８５．７４万元，比期初余额２，６１３．４４万元，增加６，３７２．３０万元，主要原因系母公司预付片仔癀产业园土地出让预约金及其它预付货款共增加５，７４５．１０万元；子公司片仔癀医药公司增加５４６．１７万元；

  注２：其他应收款期末余额１，５３１．８０万元，比期初余额１８６．０４万元，增加１，３４５．７６万元，主要原因系应收片仔癀产业园土地拍保证金８９２万元所致；

  注３：存货期末余额５６，０４８．７２万元，比期初余额３６，９０８．８９万元，增加１９，１３９．８３万元，主要系本年度公司增加了片仔癀原材料的战略储备所致；

  注４：可供出售金融资产期末余额４５，５５７．７１万元，比年初余额３２，７６５．０７万元，增加１２，７９２．６４万元，主要原因系所持有的可供出售金融资产年末公允价值上升所致，其中：母公司增加５，５１５．９８万元，子公司片仔癀化妆品公司增加１，０９９．７４万元，子公司片仔癀医药公司增加６，１７６．９３万元；

  注５：长期股权投资期末余额１７９７５．５８万元，比年初余额５，６５２．３７万元，增加１２３２３．２１万元，主要原因系投资设立联营公司华润片仔癀药业有限公司；

  注６：在建工程期末余额４９３４．２８万元，比期初余额３２０９．８７万元，增加１７２４．４１万元，主要原因系子公司片仔癀化妆品公司增加１０１５．１６万元；子公司片仔癀贵州饮片公司增加３０１．２３万元；

  注７：无形资产期末余额９２９４．２１万元，比期初余额５８７６．２６万元，增加３４１７．９５万元，主要原因系母公司取得片仔癀产业园Ｇ２０１２－５１号土地使用权；

  注８：长期待摊费用期末余额２５４．４２万元，比期初余额７８．８７万元，增加１７５．５５万元，主要原因系子公司片仔癀国药堂增加３８．４４万元，子公司片仔癀馨苑茶庄增加１４．４４万元，子公司片仔癀上海生物科技有限公司增加１２２．６８万元；

  注９：短期借款期末余额４，８２４．６０万元，比年初余额１０３，５６．７４万元，减少５５３２．１４万元，主要原因系母公司偿还出口押汇借款所致；

  注１０：应付票据期末余额３５３．９９万元，比年初余额１４９．１４万元，增加２０４．８５万元，主要原因系子公司片仔癀医药公司应付票据增加所致；

  注１１：应付利息期末余额１，３８４．４１万元，比年初余额１２２．９１万元，增加１，２６１．５０万元，主要原因系母公司发行债券年末计提本年应付债券利息所致。

  注１２：其他应付款期末余额５，９５０．３０万元，期初余额２，９０９．２７万元，增加３，０４１．０３万元，主要原因系年末华润片仔癀药业有限公司片仔癀产业园建设资金增加所致；

  注１３：一年内到期的非流动负债期末余额比年初余额减少３９００万元，主要原因系母公司偿还到期借款所致；

  注１４：长期借款期末余额比上年同期增加１，６６１．５２万元，主要原因系母公司长期借款增加所致；

  注１５：应付债券期末余额比上年同期增加２９７，４２．５１万元，主要原因系母公司发行３亿元公司债券所致；

  注１６：递延所得税负债期末余额６，７４４．７３万元，比年初余额４，１７８．５７万元，增加２，５６６．１６万元，主要原因系公司可供出售金融资产公允价值增加，引起递延所得税负债增加。

  （四）核心竞争力分析

  品牌优势。片仔癀拥有历史悠久、文化底蕴深厚和疗效神奇带来的品牌优势。公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀产品有着４５０多年的历史，其源于宫廷，流传于民间，因其独特神奇的疗效而形成了极佳的口碑，被国内外中药界誉为“国宝名药”。“片仔癀”在１９９９被国家工商总局商标局列为“中国驰名商标”，２００６年获商务部“中华老字号”称号，２００７年７月被评为中华老字号品牌价值２０强；２００９年再次获得“消费者最喜爱的中华老字号品牌”；２０１１年入选国家级非物质文化遗产名录。“片仔癀”商标的良好形象，为公司其他中成药产品打开市场创造了十分有利的条件。

  片仔癀品牌同时具备国际影响力，境外知名度、美誉度高。“片仔癀”是具备国际影响力的中药品牌，在海外享有很高的美誉度。近几年，片仔癀年出口创汇已超过２，０００万美元，连续多年位居全国单项中成药出口创汇冠军宝座。

  片仔癀处方属于国家级保密配方，是允许使用天然麝香的少数药品之一。片仔癀由于其配方独特，作用机理有突出的特点，功效较类似产品有明显优势，１９６５年被国家中药管理局和国家保密局列为绝密的国家重点保护中药制剂，２００２年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原产地标记保护产品。２００５年，国家有关部门为保护野生麝资源，仅准许片仔癀等少数几个传统名牌中药品种继续使用天然麝香，除此之外需使用麝香的药物均以人工麝香代替，并在产品的主要成分中标明“人工麝香”标识，更进一步增强了片仔癀稀缺和名贵程度。

  技术优势。２００８年公司获得国家科技部“高新技术企业”荣誉称号；目前，公司设有省级企业技术中心以及片仔癀（上海）生物科技研发有限公司，专门从事新产品开发、技术更新工作。公司与多家国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科研开发能力，为公司开发高价值的新药，提供产品储备，解决生产技术难题；另一方面通过产、学、研合作，提高公司员工素质，培养专业人才。

  （五） 投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  单位：万元

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  报告期内，被投资公司情况：

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  （１） 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  ２、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  （１）截止２０１２年１２月３１日止，主要子公司及孙公司的情况如下所示：（单位：万元）

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  （２）主要参股公司的经营情况及业绩：（单位：万元）

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  （３）报告期内，本公司无单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上。

  ５、 非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  （一） 行业竞争格局和发展趋势

  随着国民健康意识的提高及国家医保政策的不断完善，医药行业稳定增长的同时也面临着机遇和挑战。《医药工业“十二五”发展规划》及新版ＧＭＰ实施表明，药品质量和安全越来越受到民众的重视，国家一系列医药政策的实施将使得医药行业从规模增长转向质量效益的提升。资源逐步向资金、技术实力雄厚药企集中，研发创新成为药企提高行业竞争力的一种技术手段。

  药品生产企业需要积极寻求行业增长的突破点，建立新市场、新环境条件下的支撑点，同时也必将在政策推动下的机制转变过程中，承受政策洗礼带来再生过程的历练。从行业共识来看，药品结构调整、转型升级的内生式增长与并购整合，放大规模的外延式扩长已成为不争的选择，但是随着医改步伐的迈进、药品流通经营格局的渐进式调整，构建以规模化、精细化、集约化为特征的产业链目标必将使行业本身的竞争变得更为激烈，强者恒强，弱者求变的业内竞赛已拉开帷幕。

  （二）公司发展战略

  片仔癀药业股份有限公司坚持以“弘扬中药文化，发展百年企业，造福人类健康”为使命，以药品生产经营为主线，致力于发展具有特色的自主知识产权的中成药品种，加快发展化妆品、日化产品，实现跨越式发展。要坚持以质量、技术制胜，坚定消费者对“片仔癀”——高质量、高科技含量药品的消费理念；要坚持国内外市场相结合，通过片仔癀国药堂连锁药房和片仔癀专柜的建设，加大对主要产品新客户、新市场的拓展力度；要加快麝香原料基地建设，实现片仔癀系列产品的可持续发展；发展现代物流，全面扩张县、乡、镇各级农村药品市场的纵深配送，逐步确立区域医疗市场药品、医疗器械配送的龙头经营地位；加大企业文化和品牌建设投入，加大ＶＩＰ营销力度，加快电子商务网络建设，将片仔癀塑造成代表５０００年中医药文化、国内一流的健康养生品牌。将片仔癀药业发展成以传统名牌中成药、保健养生产品、特色功效化妆品和日用护理用品生产为主线，以药品流通和濒危药用原材料基地为补充的复合型健康产业集团。

  （三）经营计划

  ２０１３年，面临医药行业严峻的市场竞争形势，公司管理层在董事会的领导下，将继续以求真务实的工作态度，抓住国家医药体制改革的时机，认真总结、深入分析市场变化，结合公司经营特点，继续做好实施战略发展规划：整合提升营销体系，创新管理模式；加大研发投入，加强品牌文化、人才队伍的建设；促进各子公司健康有效的发展，提升整体业务能力。２０１３年度经营目标为：２０１３年营业收入和净利润同比２０１２年增长达到１５％以上

  （１）整合产业链资源，促进公司健康多元化发展。按进度继续做好片仔癀产业园项目的投资建设工作，做好配股融资事项；完成化妆品公司２０１３年年底整体搬迁事项；与爱之味合资设立的两家公司正式进入投建施工阶段；完善片仔癀电子商务公司网上运营工作，有效拓宽公司营销渠道；发展中药材业务，提高中药材资源的综合加工利用效率，降低中药材原料成本，提高中药材质量稳定性；拓宽公司药材经营网络，实现中药材销售能力扩张。

  （２）推动麝香产业化基地建设，保证原材料可持续供应。公司计划扩建麝香产业基地硬件基础设施，加大对人工养麝的研发投入，继续开拓“公司＋农户”养殖模式，促林麝种群增长。

  （３）深入开展企业品牌文化建设，提升公司形象，强化核心产品的营销力度。公司将采取有效措施继续提升主营业务影响力，做强做大主业，同时把化妆品、日化品作为新的经济增长点，通过有效的营销方式进行品牌推广。

  （４）推进新药研发与申报。公司继续落实科研项目，保障原有课题按计划完成。一方面公司争取与国内科研院校之间的合作机会，保持与先进科研机构之间的信息交流；另一方面吸收高端人才，强化科研队伍，积聚研发力量，做好项目申报工作。

  （５）加强人才队伍建设。继续推进年轻复合型管理人才的培养，加强专业技术人才队伍建设，鼓励管理创新、技术创新，为实现公司快速发展提供源动力。

  （６）完善内控体系建设。以内控为基线加强内部管理，定期检查内控实施情况，优化内控实施效果，完善部门工作制度，防范管理风险。

  （四） 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司２０１２年第四届董事会第三十次会议及２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》，拟用配股方式募集资金总额不超过人民币８０，０００．００万元（含发行费用）。本次发行募集资金计划投入以下项目：

  单位：万元

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  公司目前在建项目通过自筹、公司债和银行融资等方式可以有较充分的资金来源保证。

  （五） 可能面对的风险

  （１）政策性风险

  １、药品价格降价风险。随着职工医保、城镇居民医保和新农合政策及基本药物制度等医改政策的深化和进一步实施，对医药行业整体而言带来了发展机遇；随着基本药物制度的深入推进，将给以ＯＴＣ 药品经营为主的药品生产企业带来风险，同时由于中药原材料价格居高不下，大宗药材价格持续高位运行，将对以中药为主的药品生产企业的生产成本持续产生影响，面对这些有利和不利因素，公司应以政策为导向，立足自身资源优势，以创新为动力，以产品为基础，以质量为保证，以营销为根本，扬长避短，积极应对，着力市场开拓、品种培育、渠道建设，成本控制，稳步提升经营质量和资产质量，努力提高盈利能力，保持企业稳步健康发展。

  ２、税收政策变化风险。公司的母公司现被认定为高新技术企业，根据相关规定，母公司２０１１年－２０１３年度减按１５％的税率征收企业所得税。子公司四川片仔癀麝业有限责任公司经理县国家税务局理县国税减免［２００７］１号文批准，自２００７年９月１日至２０１２年１２月３１日取得的减免税项目收入免征增值税。如果未来公司税收优惠政策发生变化将对公司的经营业绩产生一定影响。公司将通过加强管理，降低成本，加强对新产品的开发及市场的营销，保持产品的竞争力，保持与主管部门的信息交流，及早采取措施以应对政策变化可能带来的风险。

  （２）固有风险

  产品质量及环境保护是制药企业的固有风险，也是制药企业最重要的生命线。由于采购环节或生产环节控制不当，则有可能对公司产品质量造成极大影响，甚至造成环境污染。严格的执行 ＧＭＰ规定，规范生产是确保本公司产品质量的重要环节，同时不断通过生产工艺技术改进、环保技术的变革等方式保证公司产品质量、提高环境保护水平。

  （３）原材料供给风险和原材料价格风险

  公司主导产品片仔癀的主要原料天然麝香是国家重点计划管理物资，公司生产所用的天然麝香主要来源于国家行政许可的配给。目前国家配给的天然麝香数量相对固定，可维持公司现有的基本生产规模需要。随着存量天然麝香的日益紧缺，国家配给的天然麝香无法满足公司产能扩张的需求。本公司已逐步加大在人工养麝、活体取香、麝类种群繁殖、疾病控制等研究项目的投入，并投入资金参与野生麝保护和恢复。同时，公司分别成立四川片仔癀麝业有限责任公司和陕西片仔癀麝业有限公司进行人工养麝，逐步建立麝香药材基地，使得片仔癀的可持续生产经营逐步得到资源的保证。

  （４）汇率变动风险

  公司出口业务收入占据公司主营业务收入较大的比重，出口业务的销售收入采用外汇进行结算，并以美元定价主要产品。近年来人民币持续升值、美元持续贬值，这对公司产品出口销售收入和效益产生了较大的影响。公司采取远期结售汇等金融理财产品有效的减少汇率变动对公司收入造成的影响。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  根据漳州片仔癀威海大药房有限责任公司与威海海晨医药有限公司多次续签的《承包经营合同》，约定漳州片仔癀威海大药房有限责任公司由股东威海海晨医药有限公司自２００８年始单方承包经营，承包期延续至２０１２年１２月３１日。故自２００８开始，本公司不再对漳州片仔癀威海大药房有限责任公司具有实际控制权，本年度同上年度一样，未将其纳入合并范围并采用成本法核算其股权投资。

  证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2013-010

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第四届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于２０１３年０４月２５日（星期四）上午９：００以现场方式召开。会议通知和议案于２０１３年０４月１９日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事９人，实际表决的董事９人，董事陈纪鹏因出差，委托董事潘杰代为行使表决权，董事陈金城因出差，委托董事长冯忠铭代为行使表决权。会议召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长冯忠铭主持。会议经记名投票表决审议并通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  报告内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）？的公司年报全文第四节：董事会报告。

  三、审议通过《公司独立董事２０１２年度述职报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《公司２０１２年度财务决算及２０１３年财务预算的报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

  公司２０１２年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于２０１３年４月２５日出具致同审字（２０１３）第３５０ＺＡ０９４１号审计报告。本公司２０１２年度合并报表实现利润总额【４１５，２５９，０６０．７４】元，其中归属于母公司所有者的净利润【３４８，５２９，６６３．００】元（母公司个别报表实现利润【３９３，８３０，２６６．６０】元），提取１０％法定盈余公积金【３３，５８６，７２５．５０】元，加上年初未分配利润【４５９，６１０，１５６．３１】元，可供股东分配利润【７７４，５５３，０９３．８１】元。扣除已分配２０１１年度现金股利９８，０００，０００．００元后，拟以２０１２年１２月３１日本公司总股本１４０，０００，０００股为基数，每股派发现金股利０．８０元（含税），共需派发现金股利１１２，０００，０００．００元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润【５６７，２１７，０９３．８１】元人民币结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《公司２０１２年年度报告及摘要》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  报告内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议通过《公司内部问责制度》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。《公司内部问责制度》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、审议通过《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。修订后的《公司募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议通过《公司可供出售金融资产减值管理办法》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。《公司可供出售金融资产减值管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十二、审议通过《公司聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》；

  公司２０１２年支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务业务费用为４３万元，内控审计服务业务费用为２１．５万元。董事会同意提请公司２０１２年年度股东大会审议有关续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１３年度审计机构之事宜，并授权董事会决定其２０１３年度审计费用事项。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

  参加会议的董事９票同意，０票反对，０票弃权。

  十四、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  董事会定于２０１３年０５月２２日（星期三）上午９：００在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司２０１２年年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东大会审议批准的议案提交年度股东大会审议。同意向全体股东发出召开公司２０１２年年度股东大会的通知（内容详见同期发布的会议通知，公告编号２０１３－０１２）。

  特此公告。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董？事？会

  二Ｏ一三年四月二十五日

  证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2013-011

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  第四届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）监事会于２０１３年４月１９日以邮件、传真、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第三十三次会议（“本次会议”）通知。本次会议于２０１３年４月２５日（星期四）下午三点在公司科技综合楼二十三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事２人，监事戴俊伟因出差未能参加会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会召集人游贺根先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年总经理工作报告》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《公司２０１２年度财务决算及２０１３年财务预算的报告》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《公司２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《公司２０１２年度社会责任报告》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《公司２０１２年度报告及报告摘要》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。监事会发表独立审核意见如下：

  １、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  七、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  公司监事会对２０１２年监事会的工作进行了认真的总结，认为监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项。监事会对２０１２年公司的运作情况等发表以下独立意见：

  （一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据国家法律法规及中国证监会等监管机构发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行监督，并对公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度进行了监督。

  监事会认为公司董事和高级管理人员勤勉尽责，不存在严重违反法律、法规、章程及损害股东和公司利益的行为。

  （二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司在财务运作上遵循了国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行了公司财务制度及流程，无违规行为。公司２０１２年度财务报告能够真实、充分地反映公司的财务状况和经营成果。

  （三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  ２００３年５月３０日，公司发行４０００万股Ａ股并上市，截止２００７年底，募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。

  （四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  公司资产交易价格合理，没有发现内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

  （五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内公司所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按照相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合法合规、真实有效。

  （六）、监事会对公司披露的经营计划的独立意见

  公司２０１２年度经营目标完成情况：计划实现销售收入１２亿元，实际完成１１．７亿元，完成９７．５０％；成本费用计划８．５亿元，实际支出７．８６亿元，由于产品结构变动比计划少支出７．５２％。公司监事会认为２０１２年公司经营计划完成情况良好，不存在较大差异。基本完成公司制订的２０１２年度经营计划。

  八、审议通过《公司内部问责制度》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《关于修订＜公司募集资金管理办法＞的议案》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《公司可供出售金融资产减值管理办法》；

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《公司２０１３年第一季度报告》；

  １、公司董事会对第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出意见前，没有发现参与公司第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》

  出席会议的监事２票同意，０票反对，０票弃权。

  公司监事会对提交公司四届三十六次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意第四届董事会第三十六次会议向公司全体股东发出召开公司２０１２年度股东大会的通知并提交应由股东大会审议的议案。

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:600436 证券简称:片仔癀 公告编号:2013-012

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  ２０１３年０４月２５日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，会议决定召开２０１２年年度股东大会。现将有关事项公告如下：

  会议召集人：公司董事会

  会议召开时间：２０１３年０５月２２日上午９：００

  会议地点：公司科技综合楼二十四楼会议室

  会议方式：现场方式，记名投票表决

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  １、凡是在２０１３年０５月１５日下午３：００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；

  ２、公司董事、监事、高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  四、参会方法

  １、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

  ２、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；

  ３、登记地点：福建省漳州市上街１号公司证券投资部；

  ４、登记时间：２０１３年０５月１６日上午０８：００至１１：３０，下午１４：３０至１７：００。

  五、其他事项：

  １、会期：半天；

  ２、与会股东食宿费及交通费自理

  ３、联系人：林绍碧 陈海建

  联系电话：０５９６－２３０１９５５、２３００３１３

  传真：０５９６－２３００３１３

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年四月二十五日

  附件一

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  2012年年度股东大会会议回执

  致：漳州片仔癀药业股份有限公司

  本人拟亲自／委托代理人 出席贵于公司２０１３年０５月２２日（星期三）上午９：００在福建省漳州市芗城区上街一号公司科技综合楼二十四楼会议室召开的公司２０１２年年度股东大会。

  ■

  签署：

  日期：２０１３年 月 日

  附注：

  １、请用正楷书写中文全名。

  ２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  ３、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件二）。

  附件二

  漳州片仔癀药业股份有限公司

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席漳州片仔癀药业股份有限公司２０１３年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：１、本授权委托书自制及复印均有效

  ２、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  委托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  受托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日