证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人陈保华、主管会计工作负责人张美及会计机构负责人（会计主管人员）王晓红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标 币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1、报告期内公司资产构成同比发生重大变动的说明

  ■

  3.1.2、报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明

  ■

  3.1.3、报告期内公司主要现金流同比发生重大变动的说明

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  3.2.1、公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月22日审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。2012年5月5日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2012】CP86号），接受公司短期融资券注册，注册金额为5亿元人民币，自该通知书发出之日起2年内有效。@ 2013年4月11日公司发行了"浙江华海药业股份有限公司2013年度第一期短期融资券"本期短期融资券发行额为3亿元人民币，发行利率为4.89%，期限为365天，单位面值100元人民币。本次短期融资券发行有利于改善公司债务结构，降低资金成本，进一步增强公司竞争力。本期短期融资券发行结束后，公司待偿还短期融资券总额为5亿元人民币。

  ?3.2.2、公司2012年第一次临时股东大会于2012年3月27日审议通过了《关于公司公开发行A股股票方案的议案（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股股票具体事宜的议案》的议案，现公司增发方案已经中国证监会审核通过，公司将在收到证监会核准文件后另行公告。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  公司根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。报告期内，公司执行了2012年度利润分配方案为：向股东每10股派送现金红利2元（含税），共计109,489,497元（含税）。

  公积金转增方案为：向股东每10股转增3股，本次转增后，公司股本总数变更为712,185,731股。

  上述利润分配实施公告刊登于2013年4月11日（星期四）的中国证券报B024版、上海证券报A43版、证券时报B25版及上海证券交易所网站上，并于2013年4月22日现金分红到账后实施完毕。

  浙江华海药业股份有限公司

  法定代表人:陈保华

  2013年4月27日

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2013-027号

  浙江华海药业股份有限公司

  第五届董事会第一次临时会议

  决议公告（通讯方式）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议于二零一三年四月二十六日上午九点以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年一季度报告全文及正文》

  表决情况：同意：9票 反对：0票 弃权：0票。

  二、审议通过了《关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案》

  表决情况：同意：6票 反对：0票 弃权：0票。

  董事杜军先生、苏严先生、祝永华先生属于《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》受益人，已经回避表决，其余六名非关联董事（三名为独立董事）参与了表决并一致同意该议案。

  关于公司股票期权数量及行权价格的调整详见公司于2013年4月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量及行权价格的公告》。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十七日

  股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2013-028号

  浙江华海药业股份有限公司关于调整股票期权激励计划期权数量及

  行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年4月26日公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案》，现将有关事项公告如下：

  一、股票期权激励对象人数及期权数量调整

  （1）鉴于原激励对象张华东已离职，根据《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）第十二章第三十二条第三点的规定，“激励对象因辞职或离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”故取消张华东尚未行权的股票期权4.32万份，并予以注销，因此公司股票期权数量由原来的1049.4万份调整为1045.08万份。同时，公司股票期权激励计划激励对象人数由原来的100人调整为99人。

  （2）鉴于激励对象杜军先生、郭晓迪分别于2013年2月份及2013年3月份提出行权申请，并办理完成行权股份上市公告（上述公告请详见公司于2013年3月8日及2013年3月30日公告的《关于股票期权激励计划第二个行权期激励对象申请行权情况及行权股份上市的提示性公告》），杜军先生申请行权37.8万股，郭晓迪先生申请行权12.6万股。同时，截至2013年3月30日，公司第二个股票期权激励计划行权有效期到期，未在第二个股票期权行权有效期内提出行权126.9万分股票期权作废，因此公司股票期权数量减少至867.78万股。

  （3）鉴于2013年4月17日公司向股东实施了每10股派发现金红利2元（含税）、公积金每10股转增股本3股的2012年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司2010年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量及价格进行相应的调整。因此，根据本次利润分配及资本公积金转增股份方案调整后公司授予激励对象的股票期权数量为：867.78万份×（1+0.3）= 1128.114万份，其中预留部分调整为140.4万份。

  具体情况如下：

  ■

  公司董事会认为应当激励的其他核心管理技术人员（包括预留部分股票期权的激励对象）共89人，具体名单如下：

  ■

  2、股票期权激励计划行权价格的调整情况：

  鉴于2013年4月17日公司向股东实施了每10股派发现金红利2元（含税）、公积金每10股转增股本3股的2012年度利润分配及公积金转增股本方案，根据公司2010年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（修订稿）》第八章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前华海药业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权行权价格进行相应的调整。

  行权价格的调整方法如下：

  （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  （2）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

  根据以上计算方式及本次利润分配方案计算得出：

  股票期权行权价格为：（7.55-0.20）÷（1+0.3）=5.65（元）

  预留部分股票期权行权价格为：（14.41-0.20）÷（1+0.3）=10.93（元）

  综上所述，公司本次股票期权激励计划每份期权的行权价格由7.55元调整为5.65元，其中，预留股票期权的行权价格由14.41元调整为10.93元。调整自2013年4月26日起生效。

  二、监事会相关意见

  公司监事会对激励对象张华东的离职，杜军、郭晓迪的行权及公司第二个行权期未行权股份数量的注销进行了核查，同意按《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定调整公司的股票期权数量。

  三、独立董事相关意见

  经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励数量及期权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》激励数量及期权价格进行相应的调整。

  四、浙江星海律师事务所出具法律意见书

  浙江星海律师事务所经核查后认为，华海药业本次期权调整系根据《管理办法》、《激励计划》的规定而进行，本次调整符合 《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》和公司章程的相关规定，本次期权调整合法、有效。

  五、备查文件

  1、浙江华海药业股份有限公司第五届董事会第一次临时会议决议

  2、独立董事关于调整股票期权激励对象人数及期权数量的独立意见

  3、浙江星海律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一三年四月二十七日

  附：

  浙江华海药业股份有限公司独立董事

  关于调整公司股票期权数量及行权价格的议案的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江华海药业股份有限公司章程》以及《浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则》等的规定，本人作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司调整股票期权激励数量及期权价格的情况进行了认真审查，现发表如下独立意见：

  经核查，公司董事会关于股票期权激励计划激励数量及期权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《浙江华海药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》激励计划的数量及期权价格进行相应的调整。

  浙江华海药业股份有限公司

  独立董事： 于明德 赵博文 费忠新

  二零一三年四月二十六日