证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:千元 币种:人民币

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  2.2前10名股东股东持股情况表

  单位:股

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  2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（2012年12月31日）

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，面对国际经济形势持续低迷、国内经济增速放缓和行业竞争日趋激烈的严峻挑战，公司适时调整了经营战略和竞争策略，成功经受住了考验，全年生产经营稳健，品牌价值进一步提升，国际并购取得重大突破，研发创新获国家认可，大范围的股权激励为公司长期发展注入了新的活力。

  董事会关于报告期内经营情况的讨论与分析

  1、经营业绩稳健

  2012年，公司经营业绩优于行业，优于大市，各项指标总体健康。实现营业收入468.31亿元，同比下降7.77%；营业利润60.97亿元，归属上市公司股东的净利润 56.86亿元。截止2012年12月31日，公司总资产644.61亿元，归属上市公司股东的净资产230.19亿元。

  报告期内，混凝土机械销售额超过300亿元，稳居全球第一。挖掘机械销售额超过100亿元，市场占有率由12%大幅提升至18%，稳居国内市场占有率第一。履带起重机、旋挖钻机、摊铺机等产品持续稳居国内市场占有率第一。

  报告期内，公司海外业务销售首次接近100亿元大关，公司国际化进程进一步提速。普茨迈斯特销售、利润等经营指标明显改善，实现并购后的良好开局，三一巴西、印度实现本地化制造，挖掘机、汽车起重机等产品在巴西、中东赢得市场广泛赞誉，三一帕尔菲格随车起重机产品正式上市，为三一国际化的未来奠定了坚实基础。

  2、品牌影响力进一步扩大

  (1)工程机械企业国际排名“全球第五、中国第一”

  2013年4月，国际权威媒体International Construction（《国际建设》杂志）发布全球工程机械行业排名，三一重工蝉联中国工程机械企业第一，全球排名由第六位上升至第五位，行业竞争地位进一步提升。

  (2)获评“亚洲十大最具影响力品牌”

  2012年9月，根据世界品牌实验室和世界经理人集团共同编制和发布的2012年《亚洲品牌500强》排行榜，三一重工位居第36位，较2011年上升12位，名列中国工程机械行业第一，并被评为“亚洲十大最具影响力品牌”。 董事长梁稳根入选“亚洲品牌年度人物”。公司通过科技创新，打造了高品质的产品，改变了中国制造的世界形象，三一品牌世界知名度和美誉度进一步提升。

  (3)“中德示范性”战略并购进一步巩固“世界最大混凝土机械制造商”的龙头地位

  2012年4月，公司联合中信产业基金并购世界混凝土机械第一品牌——德国普茨迈斯特公司100%股权。这是中国工程机械企业第一次并购全球第一品牌100%股权，是中国制造业名片同欧洲隐形冠军的完美联合， 是中国资本与市场优势，同欧洲技术与规则优势的完美融合，有利于强强联合，优势互补，丰富公司产品组合，提升公司研发创新能力、国际运营管理经验和国际营销、服务水平。这一战略性并购被誉为“中德示范性交易”。

  从混凝土机械行业来看，全球最大制造商与全球第一品牌制造商的叠加效应，彻底改变了行业全球竞争格局,实现了三一混凝土机械由中国第一品牌向世界第一品牌的跨越，确立了三一在全球混凝土机械行业的领导地位。

  (4)跻身“2012最受赞赏的中国公司”十强

  2012年9月26日，财富中文网发布“2012最受赞赏的中国公司”排行榜，三一重工首次跻身全明星榜前五强，制造业榜首。

  (5)梁稳根光荣当选十八大党代表和“2012中国经济年度人物”

  2012年6月，董事长梁稳根当选十八大党代表。

  2012年12月，董事长梁稳根当选“CCTV 2012中国经济年度人物”，这是继获评“CCTV 2005中国经济年度人物”之后，第二次获此殊荣。

  3、研发创新能力获国家认可

  (1)荣获国家技术发明二等奖

  2012年1月18日，在北京人民大会堂召开国家科学技术奖励大会上，三一重工“混凝土泵车超长臂架技术及应用”荣获2012年度国家技术发明奖二等奖，是迄今为止工程机械行业获得的国家级科技发明奖项的最高级别荣誉。

  (2)参加全国科技创新大会，行业地位受国家认可

  2012年7月6日，全国科技创新大会在北京召开。这是新中国成立以来，首次以“科技创新”命名的大会。三一重工作为企业代表，和国家发改委、科技部、财政部、北京市委市政府等其他8家单位一起在大会上作典型发言，介绍企业创新经验，充分表明公司的科技创新能力获得了国家的高度认可。

  (3)入选《财富》最具创新力公司@  2012年8月13日，财富中文网正式发布“2012年最具创新力的中国公司”排行榜，三一重工排名第三，成为国内工程机械行业排名最高的公司。

  (4)专利授权量行业第一

  2012年，三一重工共申请专利 1553 项，授权1484项。截止2012年底，三一重工已累计申请专利 4528 项，授权 2428 项，申请及授权量居中国工程机械行业第一。

  (5) 研发创新硕果累累

  2012年，混凝土机械下线主机新产品7款、研发新技术8项；挖掘机械下线主机新产品3款、部件新产品2款，研发新技术4项；起重机械下线主机新产品2款，研发新技术5项；桩工机械下线主机新产品2款、部件新产品3款，研发新技术1项。

  4、产品质量与服务满意度持续领先

  (1)产品质量稳步提升

  2012年，公司主机产品首次故障率、早期故障率及维修换件率等同比大幅下降，产品质量稳步提升。2012年11月24日，中国质量协会发布包括全球知名外资品牌在内的、2012年挖掘机行业产品平均无故障时间调查结果，三一挖掘机以平均1048.35小时无故障的优异成绩，荣登行业第一，挖掘机竞争地位更加稳固。

  主要产品精细化水平明显提升，在工程机械行业上海宝马展上，三一产品的精细化水平获得行业专家与客户的一致好评。

  进一步健全和完善SPS标准、五步卓越体系、6S基础等工作，质量体系建设取得显著成效。

  (2)服务满意度持续领先

  2012年，公司服务满意度、配件满足率等指标持续提升，客户满意度得到进一步加强。

  2012年10-11月，中国质量协会对混凝土机械、路面机械、起重机械等八大类主导产品进行了用户满意度测评。调研结果显示，公司旗下的八大类产品获得7项第一、1项第二，赢得了客户的持久信赖。自2011年荣获8项第一、4项第二之后，三一再次荣获优异成绩。

  5、大范围的股权激励为公司长远发展注入新活力

  2012年11月7日，公司推出股权激励方案获中国证监会批准， 1.76亿份股权激励覆盖2000多名关键核心员工，在国内外经济低迷、行业需求下滑、未来前景不明朗的特殊时期，仍提出行权条件为2013-2015年度净利润相比前一年度增长不低于10%，向投资者释放积极信号，彰显出对行业对公司的强大信心。

  激励力度之大，覆盖面之广，A股市场少有，这是公司“帮助员工成功”、与员工共享公司发展成果的具体体现，有利于充分调动关键核心员工的积极性，有效将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，必将为公司长远发展注入强大动力。

  6、经营理念进一步升华

  作为行业领导者，公司率先提出“要追求盈利和盈利能力，不盲目追求规模、不盲目追求座次、不盲目追求市场占有率”的“一要三不”原则，呼唤行业理性竞争，继续秉承“规模服从效益，效益服从品牌，品牌服从价值观”的经营理念，赢得客户、经销商及社会各界的高度认可。

  2012年度董事会工作开展情况

  1、会议召开及董事履职情况

  2012年，公司董事会先后主持召开年度股东大会1次，临时股东大会1次。召开董事会11次，其中，现场方式2次，通讯表决方式9次。对公司股权激励、利润分配、对外投资等重大事项进行了审议。

  各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营班子贯彻执行股东会、董事会所做出的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

  独立董事和董事会专门委员会对公司关联交易、担保、股票期权与限制性股票激励计划等事项发表了专业性意见，做出了客观、公正的判断，为公司重大决策提出了建设性意见，提高了决策的科学性和客观性。

  2、投资者权益保护情况

  (1)充分保障投资者信息知情权

  2012年度，公司信息披露真实、准确、完整，无差错、无遗漏、无违规。基于增强信息透明度和投资者知情权的考虑，公司还主动进行信息披露，如挖掘机2011年度销售数据公告、澄清公告等，帮助投资者消除疑虑，正确解读公司生产经营。

  在遵循信息披露原则的前提下，公司尽可能增加与投资者交流与沟通的机会，搭建了公司总部、事业部、经销商三层级投资者交流渠道，积极协调公司总部高层、事业部营销总监、经销商总经理等，与投资者进行沟通、交流。2012全年累计接待来访投资者240多批，1900多人次。

  (2)高额现金分红回报投资者

  2012年8月，公司实施2011年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），现金分红22.78亿元。

  截止2012年底，公司累计送股57亿股，转增15亿股，累计现金分红37.24亿元。累计现金分红与资本市场融资比高达187.14%。

  (3) 投资者权益保护获社会高度认可

  2012年，公司获评《中国证券报》“金牛最受投资者信赖公司”、《理财周报》“2012年中国主板上市公司最佳董事会30强”、《投资者报》“最受基金尊敬的上市公司”等诸多荣誉。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，受宏观经济增速放缓和行业需求下降的影响，公司实现工程机械产品销售44299台，同比下降11.62%；实现营业收入468.31亿元，同比下降7.77%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  单位：台

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  说明：期末库存较上年末增长40.72%，主要因并购Putzmeister所致。上年末库存量未包含Putzmeister的数量。

  (3)主要销售客户的情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  (2)主要供应商情况

  单位：千元 币种：人民币

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  4、费用

  单位：千元 币种：人民币

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  5、研发支出(1)研发支出情况表

  单位：千元 币种：人民币

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  (2)情况说明

  公司秉承“一切源于创新”的理念，着眼于前沿技术和未来产品的研发，引领行业发展方向。报告期内，公司继续加强对工程机械产品及关键零部件的研发创新力度，实现泵车等主机产品升级换代，加强油缸等核心零部件的研究开发，进一步增强公司核心竞争优势。2012年度，公司研发支出2,546,858千元，占经审计净资产的11.06%，占营业收入的5.44%。

  6、现金流

  单位：千元 币种：人民币

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  7、其它

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  利润表其他相关科目变动分析

  单位：千元 币种：人民币

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  (2)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司实施“数一数二”的产品战略，通过不断的研发创新、产品和服务创新，打造了多款具有绝对竞争优势的产品，并获得国家技术发明二等奖等多项创新大奖；并购德国普茨迈斯特公司，改变了混凝土行业的全球竞争格局，使得公司“国际化”战略迈进了一大步。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：千元 币种：人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位：千元 币种：人民币

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  (四)核心竞争力分析

  公司自创立以来，秉承“创建一流企业、造就一流人才、做出一流贡献”的企业宗旨，通过加强研发与创新能力、精益制造与服务能力建设，不断完善产业链，加强企业文化建设，创造了业内知名的“三一”品牌。

  1、研发与创新优势

  自上市以来，公司不断加强自主研发和创新能力，每年研发投入占收入的比重超过5%，研发出一系列标志性的产品，如：86米长臂架泵车、200吨液压挖掘机、3600吨级履带起重机、1000吨级汽车起重机等。先后获得国家科技进步奖二等奖两次、国家技术发明二等奖一次。强大的研发和创新能力，是保障公司长期快速发展的持久动力。

  2、行业标杆的服务品牌和服务优势

  公司将“服务”作为核心竞争力之一进行重点培育，建立了行业内唯一的企业控制中心和独特的快速反应团队，率先在业内推出6S中心模式，开展“服务万里行”、“一生无忧”等活动，通过一系列的举措，建立了行业领先的服务品牌和服务优势。先后获得了亚洲客户服务协会颁发的“亚太最佳服务奖”、商务部与中国行业联合会等颁发的“全国售后服务十佳单位”和“全国售后服务特殊风险单位”等服务奖项。充分彰显了公司在服务领域的强大品牌和独特的核心竞争力。

  3、产业链优势

  产业链建设及核心零部件的制造是企业核心竞争力之一，公司通过加强产业链建设和核心零部件的研发，建立了较为完整的产业链。目前，油缸、自主控制器和显示屏、减速机、回转支承、四轮一带等实现批量保供；多款马达、驾驶室实现小批量生产；自制底盘、变速箱、车桥等也实现样机下线，进一步增强了公司产业链绝对领先的核心竞争优势。

  4、企业文化优势

  公司秉承“先做人、后做事”的核心价值观、“品质改变世界”使命，遵循“一切为了客户、一切源自创新”的经营理念，努力实现着“创建一流企业、造就一流人才、做出一流贡献”的愿景。公司优秀而强大的企业文化凝聚了一批为了三一事业兢兢业业的管理人员和业务骨干，激励着公司每一位员工为实现公司目标、实现自我价值而努力奋斗。企业文化润物无声，将持久的影响着员工的行为准则，对提高企业整体凝聚力、战斗力有着很强的激励和约束作用，是公司取得长久发展的不竭动力。

  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2013年世界经济整体将呈现“低位复苏”态势，全球增速预计将达3.6%，但欧债危机以及地缘政治不稳定等因素的变化将使世界经济的复苏充满不确定性。

  2013年是国家“十二五”规划的第三个年头，也是新一届中央政府的开局之年，党的“十八大”以及中央经济工作会议指明了我国未来社会经济发展的目标和方向，预计2013年中国经济总体将呈现“前平后高”的走势，GDP同比增速将温和回升至8%左右。

  2013年我国总体投资将保持稳定增长，预计全年工程机械行业规模约5000亿元，同比增长约5%，行业将逐步回归理性增长。从行业形势来看，伴随着“新型城镇化”战略的进一步推进，未来10年将拉动40万亿的投资需求，是行业中长期增长的主要动力，加之保障房建设、铁路和城市轨道交通建设、水利设施建设以及农村土地集约化经营等其他积极因素的影响，工程机械行业的发展动力将会得到增强。

  随着行业增长逐步回归理性，市场竞争将更加激烈，行业集中度将进一步提升，一些研发创新能力较差、市场反应速度较慢、规模较小的企业在日趋激烈的市场中将面临更大困难，“强者更强”的局面有可能出现。

  2、公司发展战略

  (1) “数一数二”产品战略

  “数一数二”是公司经营的核心，决定公司的成败，关乎三一的未来。公司必将坚定不移地在各领域内实施“数一数二”的最佳产品战略，实现产品质量及关键性能指标的数一数二，打造绝对优势产品。

  坚定不移地加强自主研发创新，坚持“核心技术自主研发、核心部件自主研制”。

  坚定不移地推行精益制造变革，建立覆盖人、机、料、法、环各个要素的全面质量管理体系，建设世界一流的品质管理能力。

  坚定不移地把质量作为三一人荣誉与价值的起点，为客户和社会提供最高品质的产品和服务。通过不断的研发创新、产品创新、服务创新，打造具有绝对竞争优势的、“数一数二”的产品和服务。

  坚定不移地不断提升产品成套竞争能力，努力为客户提供整体解决方案。

  (2)国际化战略

  国际化是三一“第三次创业”，是公司实现“品质改变世界”梦想的重要保证。公司将进一步加大国际化力度，积极拓展海外市场，全面提升美、德、印、巴产业园经营能力，全力支持普茨迈斯特发展，加大整合力度，积极寻求国际合作，实现国际化的新进步与新突破。

  ①“思考全球化，行动本土化” 是三一国际化的指导原则。没有本土化，就没有全球化；没有全球化，就没有三一美好的未来。

  ②聚焦原则。聚焦国际重点区域、重点产品、重点资源，以点带面，实现辐射。

  ③全面国际化。与国际先进理念、管理方式全面对接，全面提升公司管理能力至世界级水准，使三一品牌在世界享有盛誉，三一的产品和服务获得全球客户的认可。

  (3)一体化战略

  未来，公司将继续实施一体化战略，倾全力于产业链建设，提升企业整体盈利能力与产品竞争力。

  进一步提升现有配套业务的内部保供水平。实现关键零部件自制，全面替代进口。

  积极发展产品服务和金融服务业。重点提升品牌运作、金融支持、现代物流、信息化等生产性服务支撑能力，进一步整合产业资源、延伸产业链。

  3、2013年经营计划

  进一步强化“一强两化三优三建控”经营方针和“一要三不”竞争策略；优化组织结构、提升组织效率；着力提升盈利能力和经营质量，推动公司更好、更快健康发展，力争2013实现年营业收入 533 亿元。

  (1)继续强化“一强两化三优三建控”的经营方针

  “一强”：强大的企业文化与核心价值观。

  “两化”：国际化与信息化

  “三优”：绝对竞争优势产品、高素质的优秀员工以及无与伦比的优质服务。

  “三建控”：建立具有绝对竞争优势的成本费用管控体系，并控制好成本费用；建立具有绝对竞争优势的逾期、存货及风险管控体系，并控制好逾期、存货和风险；建立科学的投资决策体系，并控制好投资节奏。

  (2)继续坚持“一要三不”的竞争策略

  只要长期竞争力和盈利能力，实现年度利润最大化、中期利润最优化，不盲目追求规模，不盲目追求座次，不盲目追求市场占有率。

  (3)优化组织结构，提升组织效率

  继续巩固2012年大事业部整合和国际大区制组建后组织效率提升的成果，提升员工素质，提升组织效率，为公司的持续、健康发展提供强有力的组织保证。

  4、维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将根据经营及投资需要，通过自筹资金、银行融资等手段满足公司流动资金及在建项目的资金需求。同时通过统筹资金调度，优化资产结构，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，合理安排资金使用计划，支持公司持续、健康发展。

  5、可能面临的风险

  (1)政策风险

  工程机械行业与基础设施建设和房地产投资密切相关，宏观经济政策和固定资产投资的变化，将对公司下游客户的需求造成影响，进而影响公司产品销售。

  (2)市场风险

  国际经济低位复苏，国内经济增速放缓，公司可能面临市场竞争加剧的风险。同时，钢材等原材料和零部件的价格波动，以及人工成本上升等因素，也可能对公司销售规模和效益产生影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  1、为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，便于投资者进行价值评估与比较分析，结合目前行业应收账款坏账准备计提比例以及公司的实际情况，根据会计准则规定，公司决定自2012年7月1日起对应收款项（应收账款及其他应收款）中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账准备计提比例”的会计估计进行变更。有关事项已于2012年10月19日经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，详见公告（2012-22）和公告（2012-23）

  2、变更前后坏账准备计提比例情况

  ■

  3、本次会计估计变更2012年7月1日起执行，不影响公司2012年1至6月的利润，根据《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

  4、该项会计估计变更计增加2012年度归属于上市公司股东的净利润411,139 千元，占公司2012年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 7.23 %。

  4.2本报告期无前期会计差错更正

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本期新设立的子公司

  ■

  报告期发生的非同一控制下企业合并增加的子公司

  ■

  本期减少的子公司

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  4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  三一重工股份有限公司

  董事长：梁稳根

  2013年4月26日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-006

  三一重工股份有限公司

  第四届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年4月26日在公司一号会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事12人，实际出席董事12人，董事长梁稳根先生、董事赵想章先生、董事梁在中先生、独立董事谢志华先生、独立董事冯宝珊女士以通讯方式参与表决。现场会议由副董事长向文波先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  三、审议通过了《2012年年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  四、审议通过了《2013年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属上市公司股东的净利润56.86亿元，期末可供股东分配的利润为 133.59亿元。

  本次利润分配预案为：以公司2013年1月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。

  公司所处工程机械行业为资本密集型行业，公司日常生产经营与长远发展的资金需求较大，而公司主要通过自有资金累积、银行贷款等途径融资。基于平衡股东回报与公司可持续发展关系的考虑，公司制订上述利润分配预案。独立董事认为：考虑到公司所处行业的特点，以及公司日常经营对资金的巨大需求，本次利润分配预案符合《公司章程》规定。该预案综合考虑了股东特别是中小股东利益，也有利于公司的健康、持续发展，同意该利润分配预案。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

  为顺利完成经营目标，根据年度资金预算，公司拟向有关银行申请2013年度授信额度。授信总规模为1372亿元，其中：综合授信额度850亿元，按揭授信额度522亿元。

  公司授权董事长梁稳根代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  七、审议通过了《关于开展按揭业务的议案》

  按照工程机械行业通行的销售融资模式，借款人（公司客户）以其向公司购买的工程机械作抵押，向银行申请办理按揭贷款。根据公司与按揭贷款银行的约定，如公司客户未按期归还贷款，公司负有回购义务。2013年公司计划新发生按揭贷款总额不超过人民币300亿元，单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭业务负有回购义务。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  九、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）

  关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、梁在中、黄建龙回避表决。

  表决结果： 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计机构，聘期为一年。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》

  公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十三、审议通过了《关于延长公司H股发行并上市相关事项有效期的议案》

  根据公司H股发行并上市的工作需要，公司拟将2009年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》的有效期再次延长十八个月至2014年11月20日。

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十四、审议通过了《2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果： 12 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  上述议案除第四项、第十四项、第十五项外，均须提交2012年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。

  特此公告

  三一重工股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十六日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-008

  三一重工股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司于2013年4月26日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为满足下属子公司日常生产经营需要，本公司拟在2013年为下属子公司的银行融资提供总额不超过262.4亿元连带责任担保，具体情况如下：

  ■

  上述担保额度的有效期为自公司2012年年度股东大会审议通过之日至公司2013年年度股东大会召开之日。

  上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过262.4亿元。

  公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

  本议案尚需股东大会审批。

  二、被担保人基本情况

  1、?三一国际发展有限公司

  （1）注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

  （2）注册资本：21580万美元

  （3）经营范围：开展投资、在欧洲销售产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务

  （4）与本公司的关系：全资子公司

  （5）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 11,627,050千元，负债总额10,249,113千元。2012年1-12月营业收入为3,220,851千元，净利润为-35,851千元。

  2、香港中兴恒远国际贸易有限公司

  （1）注册地址：新界上水龙琛路39号上水广场20楼2022-2023室

  （2）注册资本：20400万美元

  （3）经营范围：进出口贸易

  （4）与本公司的关系：全资子公司

  （5）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 5,831,785千元，负债总额4,061,731千元。2012年1-12月营业收入为4,526,313千元，净利润为388,531千元。

  3、三一汽车起重机械有限公司

  （1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号

  （2）法定代表人：梁林河

  （3）注册资本：10000万元

  （4）经营范围：起重机械的研发、生产及销售；工程机械零部件的销售。上述经营范围的进出口业务。（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营），起重运输设备、建筑工程机械类产品、电子产品、机械锻造件的研发、生产、销售；车载起重运输车辆、工程机械零部件的销售；机械设备的租赁；上述有关技术的引进及转让

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 2,162,173千元，负债总额1,487,599千元。2012年1-12月营业收入为4,404,353千元，净利润为505,292千元。

  4、浙江三一装备有限公司

  （1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼2号楼

  （2）法定代表人：刘金江

  （3）注册资本：13180万元

  （4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 325,301千元，负债总额216,828千元。2012年1-12月营业收入为 365,750千元，净利润为-16,991千元。

  5、北京市三一重机有限公司

  （1）注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街18号甲

  （2）法定代表人：向文波

  （3）注册资本：16436万元

  （4）经营范围：制造工程机械；货物进出口；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 964,853千元，负债总额83,595千元。2012年1-12月营业收入为1,360,295千元，净利润为82,190千元。

  6、娄底市中源新材料有限公司

  （1）注册地址：涟源市人民东路

  （2）法定代表人：彭清莲

  （3）注册资本：31800万元

  （4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 1,830,649千元，负债总额1,097,750千元。2012年1-12月营业收入为1,187,176千元，净利润为351,955千元。

  7、娄底市中兴液压件有限公司

  （1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园

  （2）法定代表人：张树芳

  （3）注册资本：31800万元

  （4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 1,105,036千元，负债总额479,846千元。2012年1-12月营业收入为1,417,800千元，净利润为245,824千元。

  8、三一重机有限公司

  （1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路

  （2）法定代表人：袁金华

  （3）注册资本：41518万元

  （4）经营范围：一般经营项目：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务

  （5）与本公司的关系：全资子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额5,218,451千元，负债总额749,301千元。2012年1-12月营业收入为7,459,473千元，净利润为852,168千元。

  9、湖南三一路面机械有限公司

  （1）注册地址：长沙经济技术开发区

  （2）法定代表人：向文波

  （3）注册资本：31800万元

  （4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额2,820,815千元，负债总额2,181,101千元。2012年1-12月营业收入为4,650,601千元，净利润为279,155千元。

  10、湖南中成机械有限公司

  （1）注册地址：长沙市经济技术开发区三一工业城综合楼

  （2）法定代表人：向文波

  （3）注册资本：31800万元

  （4）经营范围：混凝土泵输送管道、配套钢结构件、工程机械零配件生产、产品自销

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额1,728,564千元，负债总额714,984千元。2012年1-12月营业收入为738,959千元，净利润为84,187千元。

  11、湖南汽车制造有限责任公司

  （1）注册地址：邵阳市五里牌

  （2）法定代表人：易小刚

  （3）注册资本：8400万元

  （4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额1,833,612千元，负债总额486,639千元。2012年1-12月营业收入为3,534,353千元，净利润为447,551千元。

  12、三一汽车制造有限公司

  （1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城

  （2）法定代表人：易小刚

  （3）注册资本：32880万元

  （4）经营范围：汽车及其零部件制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管结合件的生产、销售、维修；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截至2012年12月31日，总资产1,260,712千元，总负债821,591千元。2012年1-12月营业收入为57,125千元，净利润为607,147千元。

  13、三一资本新加坡私人有限公司

  （1）注册地址：新加坡国际广场35-15安顺路10号

  （2）注册资本：630万新币

  （3）经营范围：为三一在亚太区域的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资等。

  （4）与本公司的关系：控股子公司

  （5）财务状况：截至2012年12月31日，总资产60,365千元，总负债28,188千元。2012年1-12月营业收入为170千元，净利润为92千元。

  14、 三一资本美国有限公司

  （1）注册地址：美国?特拉华州

  （2）法定代表人：唐建国

  （3）注册资本：280万美元

  （4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。

  （5）与本公司的关系：控股子公司

  （6）财务状况：截至2012年12月31日，总资产46,049千元，总负债28,903千元。2012年1-12月营业收入为392千元，净利润为-456千元。

  15、上海三一重机有限公司

  （1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道318号A座

  （2）法定代表人：梁林河

  （3）注册资本：31318万元

  （4）经营范围：机械设备（除特种设备）、电子产品的研制、开发、制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。

  （5）与本公司的关系：全资子公司之子公司

  （6）财务状况：截止到2012年12月31日，公司的资产总额 2,105,017千元，负债总额1,844,043千元。2012年1-12月营业收入为4,588,441千元，净利润为-12,553千元。

  三、担保协议的签署情况

  上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司累计为所属子公司提供担保总额为131.09亿元，占公司2012年归属于上市公司股东净资产的比例为56.95%，无逾期担保情况。

  五、董事会意见

  公司董事会审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资或控股子公司，该等公司资信状况良好，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：为满足全资或控股子公司的资金需求，公司为其提供融资担保有利于保证子公司的日常经营，增强其融资能力，降低财务费用。上述全资或控股子公司的盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2012年度股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-010

  三一重工股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2013年4月26日以通讯表决的方式召开,会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订：

  (下转B127版)