证券时报多媒体数字报

  （上接B126版）

  原章程第一百九十四条 “本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为：“本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

  本议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-007

  三一重工股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2013年4月26日在公司一号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席翟宪主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  三、审议通过了《2012年年度报告及报告摘要》

  监事会对公司2012年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：

  1、公司2012年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确和完整；

  2、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

  4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  四、审议通过了《2013年第一季度报告》

  监事会对公司2013年第一季度报告进行了审核，认为：

  1、公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整；

  2、2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  3、2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况；

  4、监事会没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  七、审议通过了《关于开展按揭业务的议案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  九、审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  监事会认为：公司预计2013年度日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十一、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十二、审议通过了《关于延长公司H股发行并上市相关事项有效期的议案》

  根据公司H股发行并上市的工作需要，公司拟将2009年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会及获授权人士全权处理与发行H股股票并上市有关事项的议案》的有效期再次延长十八个月至2014年11月20日。

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十三、审议通过了《2012年度社会责任报告》

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  十四、审议通过了《2011年内部控制自我评估报告》

  监事会认为：报告期内，公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，建立健全了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。

  表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

  以上议案除第四项、第十三项、第十四项外，均须提交2012年度股东大会审议。

  特此公告

  三一重工股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十六日

  证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2013-009

  三一重工股份有限公司

  关于预计2013年度日常关联交易的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、公司预计2013年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额143,002万元。

  2、公司预计2013年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流服务及房屋租赁的金额95,019万元。

  3、公司2013年授权湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）、昆山中发资产管理有限公司（以下简称“昆山中发”）、中国康富国际租赁有限公司（以下简称“康富”）和湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“中宏”）为公司客户向银行、融资租赁公司等金融机构申请工程机械按揭贷款或以融资租赁方式筹资购买公司生产的工程机械设备提供融资服务。公司客户根据与湖南中发、昆山中发、康富、中宏签订的协议向其支付融资服务费用。

  公司于2013年4月26日董事会第二十八次会议，审议了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，5名非关联董事表决一致通过，7名关联董事对此项议案回避表决。

  本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

  上述关联交易金额超过2012年度经审计净资产的9.67%。因此，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

  二、2013年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额

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  三、关联方基本情况

  1、三一集团有限公司

  （1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：易小刚

  （4）注册资本：32288万元

  （5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件

  （6）关联关系：本公司的控股股东

  2、三一重型装备有限公司

  （1）注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖街31号

  （2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

  （3）法人代表：赵想章

  （4）注册资本：291807万元

  （5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务

  （6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司

  3、三一电气有限责任公司

  （1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：吴佳梁

  （4）注册资本：128000万元

  （5）经营范围：生产风力发电机、增速机。电气机械及器材、机电设备。一般经营项目：电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

  4、索特传动设备有限公司

  （1）注册地点：江苏省常熟东南经济开发区东南大道

  （2）企业性质：有限公司

  （3）法人代表：吴佳梁

  （4）注册资本：30000万元

  （5）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  5、湖南兴湘建设监理咨询有限公司

  （1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：梁正根

  （4）注册资本：300万元

  （5）经营范围：房屋建筑工程监理甲级

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

  6、中富（亚洲）机械有限公司

  （1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册资本：10000港币

  （4）经营范围：机械设备租赁

  （5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司

  7、上海竹胜园地产有限公司

  （1）注册地点：浦东新区川大路318号

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：钟卫华

  （4）注册资本：13180万元

  （5）经营范围：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  8、上海三一精机有限公司

  （1）注册地点：上海市临港工业园区两港大道318号

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：唐修国

  （4）注册资本：40830万元

  （5）经营范围：机床的设计、制造、批发、零售、维修，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  9、上海三一投资管理有限公司

  （1）注册地点：浦东新区川沙路6999号19幢213室

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：梁在中

  （4）注册资本：10000万元

  （5）经营范围：项目投资、投资管理及咨询（除经纪）、企业资产委托管理（除金融业务）

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团控制的子公司

  10、三一汽车金融有限公司

  （1）注册地点：长沙市经济技术开发区北斗路

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：唐修国

  （4）注册资本：80000万元

  （5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  11、湖南紫竹源房地产有限公司

  （1）注册地点：长沙县星沙街道杨梅冲社区星沙大道20号

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：钟卫华

  （4）注册资本：3180万元

  （5）经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理；房地产技术服务；建筑材料的销售

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  12、湖南中发资产管理有限公司

  （1）注册地点：长沙经济技术开发区4区42栋

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：肖泽甫

  （4）注册资本：1888万元

  （5）经营范围：工程机械、汽车（不含小轿车）、其它机械设备及配件的销售、代理；设备租赁、投资及资产管理；机动车辆保险、企业财产保险。

  （6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员

  13、昆山中发资产管理有限公司

  （1）注册地点：昆山开发区兵希松花江路

  （2）企业性质：有限公司

  （3）法人代表：蒋建荣

  （4）注册资本：831万元

  （5）经营范围：投资与资产管理，设备租赁，工程机械、汽车（不含小轿车）、其他机械设备及配件的销售、代理

  （6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员

  14、三一能源重工有限公司

  （1）注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：陈宗华

  （4）注册资本：20000万元

  （5）经营范围：透平机械（含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务。

  （6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司。

  15、上海新利恒租赁有限公司

  （1）注册地点：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）法人代表：郑明秀

  （4）注册资本：1000万美元

  （5）经营范围：建筑工程机械租赁;融资租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；起重机械二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）

  关联关系：法人代表为公司中层管理人员

  16、珠海三一港口机械有限公司

  （1）注册地点：珠海市高栏港经济区连岛大堤西侧

  （2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

  （3）法人代表：唐修国

  （4）注册资本：6318万元

  （5）经营范围：岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起重机等港口机械及其配件的研发、制造，以及销售自产的上述产品。关联关系：本公司全资子公司的合资公司。

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的合资公司

  17、中国康富国际租赁有限公司

  （1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层

  （2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

  （3）注册资本：4000万美元

  （4）经营范围：一般经营项目：（一）融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。（二）其他租赁业务：经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物的残值变卖、销售处理；（三）根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；（四）融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务。（五）对租赁业务实行担保和咨询。

  （5）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  18、湖南中宏融资租赁有限公司

  （1）注册地点：长沙市经济技术开发区星沙大道20号

  （2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

  （3）法人代表：袁金华

  （4）注册资本：3000万美元

  （5）经营范围：企业财产保险、机动车辆保险兼业代理；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

  （6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

  四、交易的定价政策和定价依据

  1、向关联方采购和接受劳务

  （1）公司向关联方三一集团有限公司、三一能源重工有限公司、索特传动设备有限公司、上海三一精机有限公司、三一电气有限责任公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  （2）公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。

  （3）公司接受关联方三一集团有限公司、上海三一精机有限公司、索特传动设备有限公司维修、机器加工服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  （4）公司承租关联方三一电气有限责任公司、三一重型装备有限公司房屋，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  2、向关联方销售和提供劳务

  （1）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、三一能源重工有限公司、珠海三一港口机械有限公司销售加工件及材料，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  （2）公司向关联方中富（亚洲）机械有限公司及其子公司销售产品，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  （3）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、珠海三一港口机械有限公司、三一能源重工有限公司提供物流服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  （4）公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、三一能源重工有限公司、上海三一精机有限公司、三一重型装备有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南中发资产管理有限公司提供房屋租赁，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  （5）公司向关联方三一重型装备有限公司提供代理销售服务及废料处理服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，确保产业链安全，提升公司核心竞争力；能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格、价格公允，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

  2、公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司为建设项目提供监理劳务，主要是因为湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验，且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准，能确保工程质量，保障建设项目的顺利实施。

  3、公司接受上海三一精机有限公司提供维修、加工服务，主要是因为上海三一精机有限公司拥有专业维修团队，熟悉本公司主要产品性能与工艺，能有效确保维修质量，且较第三方维修反应速度更快，能够提供不逊于第三方的维修、加工服务。

  4、公司承租关联方厂房可充分利用其生产基地资源及配套设施，为公司生产产品提供良好场地和条件，保障公司的经营活动开展。

  5、公司向关联方销售材料、产品或零部件，能有效利用公司采购平台，充分发挥集中采购所带来的规模效益，改善公司与第三方供应商的议价能力，同时能为公司带来部分经济利益。

  6、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。

  7、公司为关联方提供房屋租赁，能够有效利用闲置房屋资源，同时可获得稳定的租金收入。

  8、公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，关联交易价格是依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2013年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司预计的上述关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十六日