证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年，宏观经济形势依然严峻，随着"宽带中国战略"的全面启动，国家大力推进"三网融合"建设，为通信设备制造业提供了市场机遇，但电信设备投资放缓，竞争仍然激烈，成本压力有所增加。公司管理层按照董事会确定的经营方针，继续按照战略发展规划要求，外抓市场，内抓管理，克服种种困难，努力提升核心竞争力，促进公司经营效益有所提升。2012年公司实现营业收入10.77亿元、归属于母公司所有者净利润1.01亿元，分别较上年同期增长1.16%、1.55%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本报告期营业收入与上年同期相比没有重大变化

  (2) 订单分析

  公司2012年初尚未完成的订单为1.45亿元，2012年新增订单11.75亿元，2012年全年完成订单12.17亿元。以前年度订单完成率为89%，新增订单完成率为93%。

  (3) 新产品及新服务的影响分析

  本报告期没有可能对经营产生重大影响的新产品及新服务。

  (4) 主要销售客户的情况

  本报告期公司对前五名客户实现营业收入56,830万元，占营业收入总额的52.76%。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  本报告期内，公司向前五名供应商的采购金额为14,534万元，占采购总额的18.27%。

  4、 费用

  ■

  财务费用同比增加39.61%，主要系银行借款增加，利息支出增加所致。

  所得税同比减少31.76%，主要系应纳税所得额减少所致。

  资产减值损失同比增加579.40%，主要系商誉和库存商品计提减值准备所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  2012年，依靠内部的研发共享平台和技术交流合作机制，围绕为市场服务的中心任务，公司积极开展项目研发、科技项目申报等工作。在光接入网、广电网络双向改造、三网融合等传统领域投入研发资源外，在光传输网、电力通信网及满足交通运输部JT794标准的车载导航系统等新领域加大了研发投入，大力开发具有自主知识产权的关键技术及产品，努力提升自主创新能力。全年新申报各类知识产权32项，取得正式授权证书25项。

  6、 现金流

  ■

  经营活动产生的现金流量净额为-2,892万元，流出额同比减少，主要是销售回款增长所致。

  投资活动产生的现金流量净额为13,297万元，流入额同比大幅增加，主要是对外投资减少且收回投资收到的现金增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额为-1,465万元,流出额同比大幅减少，主要是子公司银行借款增加、子公司支付给少数股东股利减少所致。

  经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因见审计报告附注中第五项合并会计报表主要项目附注第47条现金流量表补充资料。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  本报告期公司实现主营业务收入105,427万元，其中通信产品制造业、电子产品业、商业批发业及其他行业主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为65.52%、3.22%、5.42%、25.84%。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应付账款：应付账款同比减少37.01%，主要是上年余额因相关业务在本年正常开展而支付货款所致。

  预收款项：预收账款同比减少55.17%，主要是上年余额因相关业务在本年正常开展而结转收入所致。

  应付职工薪酬：应付职工薪酬同比增加33.09%，主要是人工成本增加及应付未付的职工薪酬增加所致。

  2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  公司持有的长飞（武汉）光系统股份有限公司30%股权，以公允价值计量，期初账面价值为3,923.19万元，本期公司转让了所持3%的股权，期末账面价值为3,658.67万元。

  (四) 核心竞争力分析

  1、公司是国家光电子信息产业基地"武汉·中国光谷"的骨干企业之一，具有多年与全球优秀通信企业合作的成功经历和经验，在光通信方面具有一定的科技实力和综合优势，一直以来公司坚持以光通信为支柱产业，在通信产业细分市场领域精耕细作，努力扩大市场，推动新业务，做大做强。

  2、公司在巩固原有产品市场规模的同时，按照细分市场差异化战略要求，在光通信传输设备、接入网产品的电力、广电等细分市场努力开拓，是国内光传输设备、光纤到户设备的重要供应商，也是国内通信设备精密结构产品的的重要供应商之一；公司拥有完全自主知识产权LED集成光源技术，在国内处于领先水平；公司参股的长飞光纤光缆有限公司是全球规模和技术领先的光纤光缆产品制造商之一。

  3、在技术研发及自主创新方面，公司重点投入组建了研发中心并设立了国家级企业"博士后科研工作站"和"院士工作室 "，为企业技术创新和产品开发提供了良好平台。公司引进了大量高素质研发人才，目前有研发人员171人，其中博士、硕士以上学历者占65%。公司依靠内部的研发共享平台和技术交流合作机制，大力开发具有自主知识产权的关键技术。至2012年公司累计获得知识产权正式授权证书116项。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  本报告期末，公司长期股权投资余额为64,932万元，同比变化增加2,595万元，较上年末增加4.16%，主要系被投资公司在报告期内权益变动所致，报告期内无重大新增对外股权投资。

  (1)证券投资情况

  ■

  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额-24,091.04元。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财产品。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司

  ■

  5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

  (六) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (七) 担保情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (八)聘任、解聘会计师事务所情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  ■

  (九)其他重大事项的说明

  2012年2月5日，公司接控股股东武汉经发投的通知函，获悉本公司实际控制人武汉市国资委正在筹划本公司股权转让事宜。12月28日，公司接武汉经发投和武汉高科的通知，武汉经发投及武汉高科已与烽火科技及武汉邮科院签署框架协议（方案），武汉经发投、武汉高科拟以其分别持有的本公司18.08%和10.55%股权对武汉邮科院旗下全资子公司烽火科技进行增资，交易完成后，烽火科技持有本公司28.63%股权成为第一大股东，武汉经发投持有本公司10.61%股权，武汉高科持有本公司6.20%股权。本次股份转让及增资相关的评估报告尚需履行国有资产监督管理委员会备案程序；本次股份转让及增资尚需取得湖北省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权审批机关的核准或备案。

  四、涉及财务报告的相关事项

  (一)与上年度财务报告相比，本年度会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  (二)报告期内未发生重大会计差错更正的情况。

  (三)与上年度财务报告相比，本年度财务报表合并范围未发生变化。

  (四)众环海华会计师事务所对公司本年度财务报告出具了标准无保留审计意见。

  董事长：童国华

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  2013年4月25日

  股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2013-011

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届九次董事会和公司第六届五次监事会审议通过的部分议案尚需经公司股东大会进行审议，因此公司董事会提议召开公司2012年度股东大会。现就召开公司2012年度股东大会的有关内容报告如下：

  一、 召开会议基本情况

  1． 会议召集人：公司董事会

  2． 会议时间：2013年5月17日（星期五）上午9点30分

  3． 会议地点：本公司会议室（武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号）

  4． 会议召开方式：现场投票表决

  5． 会议期限：半天

  二、 会议审议议题

  1． 审议《2012年度财务决算报告》；

  2． 审议《2012年度董事会工作报告》

  3． 审议《2012年度独立董事述职报告》；

  4． 审议《2012年度公司利润分配方案》；

  5． 审议《关于续聘2013年度财务审计、内控审计机构的议案》；

  6． 审议《2012年度报告全文及摘要》；

  7． 审议《2012年度监事会工作报告》。

  三、 出席会议对象

  1． 截止2013年5月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（见附件1）。

  2． 本公司董事、监事和高管人员。

  3． 本公司聘请的股东大会见证律师。

  四、 会议登记办法

  1． 登记方式：法人股东的法定代表人出席的，凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。

  2． 登记时间：2013年5月16日（上午 9：30---11：30，下午 2：30--- 4：30）。

  3． 登记地址：武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会秘书处。

  联系电话：027-67840279

  传 真：027-67840274

  联 系 人：谢萍

  邮政编码：430074

  五、 其他事项

  出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十七日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席武汉长江通信产业集团股份有限公司2012年度股东大会，对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本单位/本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  委 托 指 示

  ■

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人委托股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  日 期:

  另：对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： □有 □没有；

  若有表决权应行使何种表决权的具体指示：□同意 □反对 □弃权。

  注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打"√"为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2013-010

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2013年4月25日上午九点三十分在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人，其中现场出席2人，通讯方式出席1人，高自强监事以通讯方式出席。公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、 审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。

  2012年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，依法对公司发展、财务状况和董事、经营管理层行使职权、履行职务等情况进行监督，为保障公司持续稳定健康运行履行管理职能。

  1、对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管理制度进行了监督。监事会认为：本年度公司董事会各项表决程序和经营管理层的运作符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的行为。

  2、对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司财务管理工作进行了检查，认为财务管理制度健全，管理完善。监事会认为财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。2012年度财务报告经众环海华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司董事会编制的2012年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  本年度公司没有涉及募集资金的相关事项。

  4、对公司收购出售资产情况的独立意见

  2012年度公司重大无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  5、对公司关联交易情况的独立意见

  公司2012年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  二、 审议并通过了公司《2012年度财务决算报告》

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了公司《2013年度财务预算报告》。

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  四、 审议并通过了公司《2012年度利润分配预案》。

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司《2012年度报告全文及摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （1）公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  （4）我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司《2013年度第一季度报告》全文及正文。

  监事会对董事会编制的公司2012年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  （1）公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。

  （4）我们保证公司2013年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  赞成3票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十七日

  股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2013-009

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第九次会议于2013年4月25日上午09：30在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人，其中现场出席5人、通讯方式出席3人、委托出席1人。刘守根副董事长委托明华董事出席，任伟林董事、冯鹏熙董事和金乃辉独立董事以通讯方式出席，监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由董事长童国华先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议并通过了《2012年度经营工作报告暨2013年度经营工作计划》。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  二、审议并通过了《2012年度财务决算报告》

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2013年度经营预算报告》。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于2013年度银行授信及贷款额度的议案》。

  根据公司2013年度经营工作需要，2013年4月至2014年4月集团公司总部计划向银行申请综合授信额度5亿元，申请经营用流动资金贷款总额不超过2亿元。除使用信用和保证方式外，部分授信及贷款还需要使用公司的资产做质押或抵押。在董事会闭会期间由董事长在上述授信额度和贷款额度内批准按银行要求办理申请授信及贷款的相关手续。公司对外投资项目所需贷款待董事会对投资项目审查批准后再单列计划另行报批。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  五、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  六、审议通过了《2012年度内部控制审计报告》详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  七、审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  八、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  九、审议通过了《2012年度利润分配方案的议案》。

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度共计实现母公司净利润107,987,821.31元，按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计21,597,564.26元，加上以前年度累计未分配利润，可供股东分配的利润为376,619,368.56元。

  公司董事会提议以2012年12月31日总股本19,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计39,600,000.00元，剩余未分配利润337,019,368.56元结转至以后年度分配。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  十、审议通过了《2013年度续聘财务审计及内控审计机构的议案》。

  公司董事会同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年，报酬为人民币伍拾伍万元整，公司不承担其差旅费用；同意续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构，聘期一年，报酬为人民币贰拾伍万元整，公司不承担其差旅费用。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  十一、审议通过了公司2012年度报告全文及摘要。详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  此议案尚需提交2012年度股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  十三、审议通过了《2013年一季度报告全文及正文》。详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  十四、审议通过了《关于制定和修订<风险评估管理办法>等五项管理制度的议案》。

  公司董事会根据公司经营管理工作需要，审议通过了《风险评估管理办法》、《资金融通管理办法》、《关于子公司和参股公司重要议案的决策管理制度》、《审计监察工作制度》（修订）、《预算管理办法》（修订）等五项制度。

  赞成9票，反对0 票，弃权0票。

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年四月二十七日