证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人荣泳霖、主管会计工作负责人刘卫东及会计机构负责人（会计主管人员）王映浒声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、资产负债表科目

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  其中：

  1、 应付职工薪酬变动较大，主要是由于下属控股子公司本期支付上期计提尚未支付的职工工资及奖金所致。

  2、 应交税费变动较大，主要是由于本期增值税进项税留抵增加所致。

  3、 应付利息变动较大，主要是由于本期偿还应付清华控股有限公司委托贷款利息所致。

  4、 应付股利变动较大，系本期支付清华控股有限公司2011年度分红所致。

  二、利润表科目

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  其中：

  1、 营业税金及附加变动较大，主要是受“营改增”政策影响，上年同期应征营业税的现代服务业项目本期改征增值税，导致公司实际税负降低、部分税金体现为价外税、并导致流转税项的附加税费相应降低。

  2、 资产减值损失变动较大，主要是上期同期存货等资产项下的减值准备因实现销售相应转回，而本期类似情况发生额较小所致。

  3、 公允价值变动收益变动较大，主要是本期持有的交易性金融资产公允价值波动所致。

  4、 投资收益变动较大，主要是本期将所持部分交易性金融资产处置变现并确认相关投资收益及按权益法核算的联营企业投资收益明显增加所致。

  三、现金流量表科目

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  其中：

  1、 经营活动产生现金流量净额变动较大，主要是本期知识网络、安防系统、半导体与照明产业本部支付其他与经营活动有关的现金以及母公司、安防系统产业本部支付的税费较上年同期增加所致。

  2、 投资活动产生现金流量净额变动较大，主要由于公司所属半导体与照明产业本部本期在建工程项目支付的现金较上年同期减少及公司本期收回投资所收到的现金较上年同期增加所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2013年1月8日，经公司第五届第三十八次董事会审议批准，公司拟向杜国楹、蒋宇飞、北京启迪明德创业投资有限公司、周佳、杨朔、融银资本投资管理有限公司、方礼勇、罗茁、北京启迪汇德创业投资有限公司、深圳市富安达投资管理有限公司、康有正、武晔飞、赵新钦、北京华创策联创业投资中心（有限合伙）十四名北京壹人壹本信息科技有限公司（以下简称"壹人壹本"）的股东发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计75.27265%的股权（以下简称"本次发行股份购买资产"）；以现金方式收购北京健坤投资集团有限公司（以下简称“健坤投资”)、冯继超合计持有的壹人壹本24.72735%的股权；同时，公司向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次配套融资"，与本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产合称"本次交易"），募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次支付现金购买资产总金额的25%，用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本24.72735%股权。本次发行股份购买资产的定价基准日为本次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即7.02元人民币/股。本次配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%，即6.32元人民币/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  2013年2月6日，经公司五届第三十九次董事会审议批准，公司确定本次交易标的资产100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的《资产评估报告书》(卓信大华评报字(2013)第007号)确定的评估结果为依据。截至评估基准日(2012年12月31日)，壹人壹本净资产账面价值合计为23,992.07万元，壹人壹本100%股权评估值为13.68亿元，评估值较净资产账面价值增值470.19%。经交易双方协商，壹人壹本100%股权的交易价格为14.5亿元，交易价格较评估值溢价5.99%。其中，以发行股份方式购买的资产为壹人壹本75.27265%股权，相对应的交易价格为1,091,453,425.00 元，以7.02元/股发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为155,477,695股。本次交易中，公司拟以不低于6.32元/股发行价格，向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金3.63亿元，最终发行数量将在中国证监会核准本次发行后，根据询价结果，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。

  2013年2月25日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。

  截至本报告披露之日，上述项目的申请材料已获得中国证券监督管理委员会的受理。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  截至本报告期末，公司不存在股东、关联方未完成承诺履行的情况，公司自身存在以下承诺尚在正常履行中：

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  注：唐山晶源裕丰电子股份有限公司现已更名为“同方国芯电子股份有限公司”。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  根据2013年4月19日公司第五届第四十二次会议审议通过，公司拟定的2012年度的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

  以2012年12月31日总股本1,987,701,108股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)，共计198,770,110.80元，尚余可供分配的利润2,405,506,495.50元留待以后年度分配。资本公积不转增。

  本分配方案尚需股东大会审议通过。

  同方股份有限公司

  法定代表人:荣泳霖

  2013年4月27日