证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

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  公司负责人郭海、主管会计工作负责人王瑞增及会计机构负责人（会计主管人员）郝小平声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

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  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.销售费用较上年度期末减少33.65%，系报告期内港杂费用比上年同期减少所致；

  2.投资收益较上年度期末减少76.89%，系报告期内收到的投资单位分红比上年同期减少所致；

  3.营业外收入较上年度期末减少64.91%，系报告期内子公司收到的违约金减少所致；

  4.利润总额较上年度期末减少30.32%，系报告期内煤炭价格下跌，航运亏损所致；

  5.所得税费用较上年度期末减少49.51%，系报告期内利润下降，使所得税费用下降所致；

  6.少数股东损益较上年度期末减少31.69%，系报告期内利润比上年同期下降，使少数股东损益下降所致；

  7.收到其他与经营活动有关的现金较上年度期末减少36.88%，系报告期内集团往来款比上年同期减少所致；

  8.支付其他与经营活动有关的现金较上年度期末减少43.53%，系报告期内支付集团内部往来款比上年同期减少所致；

  9.取得投资收益收到的现金较上年度期末减少88.64%，系报告期内收到的投资单位分红比上年同期减少所致；

  10.收到其他与投资活动有关的现金较上年度期末增加765,202.17%，系报告期内合并基建矿工程煤收入增加所致；

  11.购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年度期末增加73.14%，系报告期内合并基建矿增加固定资产所致；

  12.支付其他与投资活动有关的现金较上年度期末增加313.63%，系报告期内基建矿支付的与工程煤相关支出所致；

  13.偿还债务支付的现金较上年度期末增加50.02%，系报告期内偿还银行借款比上年同期增加所致；

  14.支付其他与筹资活动有关的现金较上年度期末减少100.00%，系报告期内无支付的款项所致；

  15.应付票据较上年度期末增加38.01%，系报告期内采购结算应付票据比上年增加所致；

  16.应付利息较上年度期末增加34.30%，系报告期内应付利息尚未支付所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  山煤集团在公司重大资产重组过程中所做的承诺及其履行情况如下：

  1、关于保证公司独立性的承诺

  承诺要点：保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

  履行情况：报告期内，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。

  2、关于公司重组所负债务偿还的承诺

  承诺要点：公司因重组形成的对山煤集团 44,655.90 万元负债，公司可在重组完成后5 年内偿还，重组完成后2 年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3 年至第5 年可每年归还14,885.30 万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。

  履行情况：该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平自2011 年1 月1 日起对该笔负债按月计提利息。

  3、关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺

  承诺要点：大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5 家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》，将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营，托管期限为2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。

  履行情况：由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项已完成，大同口泉等4?家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述4家公司托管给山煤国际，托管期限为2011年1月1日至2012?年12?月31?日，托管费用为每公司10?万元/年，合计为40?万元/年。

  4、关于避免同业竞争的补充承诺

  承诺要点：①自重组完成后两年内完善5 家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使。

  履行情况：该承诺正在履行中，山煤集团正在积极完善相关资产的权属手续，鉴于高平康瀛公司注入上市公司的条件已经成熟，经山煤国际能源集团股份有限公司2011年第十八次总经理办公会审议通过，全资子公司山煤国际晋城公司受让山煤集团持有的高平康瀛55%的股权。标的股权的交易价格参考北京国友大正资产评估有限公司出具的评估报告（已经山西省国资委晋国资产权函[2011]502号核准评估结果）最终确定为630.14万元。

  山煤集团在公司非公开发行股票过程中所做的承诺及其履行情况如下：

  1、关于对七个整合保留煤矿进行减值测试的承诺

  承诺要点：山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（2011年非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对2011年收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。

  履行情况：该承诺正在履行当中。

  2、关于避免同业竞争的承诺

  承诺要点：山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在2011年12月非公开发行完成后的4年限期内将

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  证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2013--018号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  2012年年度报告更正公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2013年4月26日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《2012年年度报告》，因工作疏忽，部分信息填报有误，现更正如下：

  一、2012年年度报告第八节董事履行职责情况：董事参加董事会和股东大会的情况中董事姓名项下董事姓名重复。

  原为：

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  现更正为：

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  二、2012年年度报告“第十节 财务会计报告 六、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况1 通过设立或投资等方式取得的子公司； 2 同一控制下企业合并取得的子公司；3、非同一控制下企业合并取得的子公司“单位及部分数据填报有误；”八、 关联方及关联交易(二) 本企业的子公司情况”单位填报有误。单位原为元，现更正为万元；数据更正如下：

  原为：

  六、企业合并及合并财务报表

  (一) 子公司情况

  1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

  单位:元 币种:人民币

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  2、 同一控制下企业合并取得的子公司

  单位:元 币种:人民币

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  3、 非同一控制下企业合并取得的子公司

  单位:元 币种:人民币

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  现更正为：

  六、企业合并及合并财务报表

  (一) 子公司情况

  1、 通过设立或投资等方式取得的子公司

  单位:万元 币种:人民币

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  (下转B127版)