证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  公司上市前，共有24名股东与杜玉岱签订了《股权委托管理协议》，约定将这24名股东持有的109,367,335股股份委托给杜玉岱管理，委托期限截至2014年6月30日。若包括该部分受托管理的股份，则杜玉岱持有具有表决权股份占公司总股本的比例为37.71%。

  三、 管理层讨论与分析

  2012年，复杂严峻的国内外形势考验着我国经济的发展。一方面，国际环境充满复杂性和不确定性，欧债危机反复恶化，美国经济缓慢复苏，世界多数国家经济持续低速运行，国内实体经济增速放缓，总需求略显不足；另一方面，各国通过不同形式推出宽松货币政策推动经济稳定和短期向好发展，中国保持稳中求进的经济策略，适度加大对经济领域的宏观支持力度，美国在下半年取消对中国的轮胎特保案政策，从而使潜在轮胎需求有所回升。总体来讲，2012年，轮胎行业和各国经济进入了转型调整期，各种因素复杂多变，行业竞争进一步加剧，企业优劣的两极分化趋势明显，这在一定程度上加速了行业的格局变化进程。

  公司管理层在董事会的领导下，紧紧围绕年度经营指标预算，全面推进各项工作，保持了公司主营业务的稳定发展。2012年，公司实现营业收入70.75亿元，同比增长10.72%；实现归属于母公司的净利润1.60亿元，同比增长52.73%。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司业务收入主要由子午线轮胎、轮胎循环利用及原材料贸易构成。公司2012年实现营业收入707,477万元，较上年同期增长10.72%，营业收入保持增长的主要原因是轮胎产品收入增长：2012年，随着公司半钢胎产能的不断提升及市场营销策略逐步显现效果，半钢胎销量及收入保持了较好的增长，收入同比增长17.1%；2012年8月末完成了对沈阳和平100%股权的收购，合并报表范围的扩大也使公司全钢胎的销量及收入有所增长，收入同比增长14.62%。

  (2) 订单分析

  报告期内，公司根据行业环境及企业发展实际情况，在国内加大了对集团客户的开发力度，同时还通过召开不同层次市场推介会等形式来获取订单，使得公司国内市场订单保持较高水平。在国外市场，公司除稳定原有销售渠道外，还加强了对欧洲及亚非拉市场的开发力度，从而使国外订单保持增长趋势，也保证了公司产能利用率维持在较高水平。

  (3) 主要销售客户的情况

  报告期内，公司前5名客户销售额为263,955.14万元，占2012年度销售总额的37.31%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  报告期内，公司前5名供应商采购总额占年度总采购额的比例为27.60%。

  4、 费用

  （1）销售费用较上年同期增长95.61%，主要原因系随着销量的提升，仓储物流、出口杂费等相应增加，同时为了扩大国内外市场占有率，增大了业务费用、宣传费用、代理费用的投入。-

  （2）管理费用较上年同期增长33.61%，主要原因系主要系公司规模增长，员工人数与工资标准增长导致人工费用增长，研发投入的增加，资产规模的增加导致资产折旧、税费、维修等支出也随之增加。

  （3）财务费用较上年同期增长79.03%，主要原因系2012年借款增加导致利息支出及汇兑收益减少所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  公司在报告期内紧紧围绕国内外市场的需求，不断加大技术创新投入，持续开发轮胎产品新规格及推进生产工艺创新，较好的支持了产品销量的不断提高。2012年，公司共完成40余项新技术要素开发和近100个全钢胎、10余个半钢胎新产品的开发，全年共申请专利9项，获授权专利20项（其中发明专利3项，实用新型专利5项）。

  6、 现金流

  （1）经营活动产生现金流量净额较上年同期增加386.65%，主要原因是公司产能的增加及市场开拓效果显现，公司报告期产品销量增长，销售回款同比增加。

  （2）投资活动产生现金流量净额较上年同期增加67.00%，主要原因是报告期公司对联营企业投资增加。

  （3）筹资活动产生现金流量净额较上年同期增加31.72%，主要原因是公司报告期完成7.2亿元公司债券的发行。

  7、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期，公司实现归属于母公司的净利润16,028万元，比上年增长52.73%，其主要原因为：随着公司半钢胎产能的不断提升及市场营销策略逐步显现效果，公司半钢胎盈利能力较去年有所提升，报告期内半钢胎实现毛利31,694万元；公司自2012年4月起调整了部分固定资产的折旧年限，相应增加公司2012年度利润总额4,311万元；公司2012年完成了对部分公司股权的收购，该等被收购公司因纳入上市公司合并报表范围或计算投资收益，相应增加了公司利润。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  (四) 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

  1、技术及研发优势

  （1）技术研发平台优势

  公司坚持产学研相结合，先后与青岛科技大学、山东省橡胶行业技术中心、国家橡胶与轮胎工程技术研究中心等高等院校、科研院所建立了长期科研合作关系，并成为其实习、示范基地。同时，公司还联合承建轮胎先进装备与关键材料国家工程实验室，这也有助于公司更好的发挥产学研合作优势，进而提高公司在轮胎产业领域的自主创新能力和竞争力。

  （2）工艺及技术优势

  公司创建伊始，便将开发自主知识产权的全钢子午胎技术做为立足之本，经过多年发展，目前已形成包括全钢子午胎技术、半钢子午胎技术、工程子午胎技术、翻新胎及翻新材料技术等四大类，涵盖配方、密炼、压延、成型等轮胎生产制造全流程的专有技术。其中多项技术达到了国内领先水平，部分技术已达到国际领先水平。截至2012年12月31日，公司共获得授权专利102项（其中发明专利3项，实用新型专利12项）；参与制定或修订了50项国家及行业标准。

  2、信息化管理优势

  公司持续加强信息化方面的建设，通过信息技术与工业化应用、行业经验相融合，实现对轮胎研发、经营、生产等全过程的集成控制管理，大大减少了生产过程中的人为因素干扰，降低了生产成本，提高了产品质量，从而保证了产品质量的稳定性和均一性。信息化的建设同时也更加利于公司对异地工厂的经营管理。

  3、产业链优势

  公司依托产学研机制、信息化和技术研发等核心竞争优势，在国内率先创建了"产业链循环经济发展模式"（上游原材料基地建设--产学研结合的技术研发机制--技术研发及技术输出--信息化管理生产轮胎产品--国内外市场营销网络建设--轮胎循环利用业务），以轮胎为载体，紧紧围绕产业链，在相关重要环节进行突破。

  4、人才优势

  在发展过程中，公司一直重视人才的培养以及行业专业人才的集聚。目前，已经形成了一支技术覆盖全面、核心力量突出的技术研发队伍和管理人员队伍。公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的海内外营销队伍。人才优势保证了公司规模扩张及技术进步，成为公司核心竞争优势的重要因素之一。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  报告期内，公司对外股权投资额为56,899.74万元，较上年同期增加11,279.95%。

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  报告期内，公司不存在委托理财情况。

  (2) 委托贷款情况

  报告期内，公司不存在委托贷款情况。

  (3) 其他投资理财及衍生品投资情况

  报告期内，公司不存在其他投资理财及衍生品投资情况。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  首次发行募集资金使用情况说明

  截至2012年12月31日，公司已使用募集资金53,616.73万元，尚未使用的募集资金8,689.17万元，银行账户余额9,271.85万元，尚未使用的募集资金与银行账户余额的差异为收到的银行利息和支付的银行手续费用净额582.68万元形成的。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  ①置换前期投入

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟以1000万条半钢子午胎项目对应的募集资金置换经审计的已预先投入募投项目的自筹资金23,457.55万元。

  ②超募资金补充流动资金

  2011年7月11日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，根据该议案，公司拟将募集资金超额部分2,019.84万元用于永久补充公司流动资金。

  ③部分募集资金转为定期存款方式存放

  2011年11月28日公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，根据该议案，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。截至2012年12月31日，赛轮股份以定期存款或通知存款方式存放的募集资金为7,916.43万元，该以定期存款或通知存款方式存放的募集资金不存在质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况。

  ④预计项目完工时间说明：

  2012年6月4日，赛轮股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长募投项目"技术研发中心项目"建设期的议案》，预计"技术研发中心项目"整体完工时间为2013年3月31日。由于项目建设规划的调整及部分进口试验设备采购周期较长等原因，预计该项目完成时间为2013年9月。由于部分配套设施尚未完工及部分设备尾款尚未支付等原因，预计"年产1000万条半钢子午胎项目"完成时间为2013年9月。

  公司募投项目预计完工时间变化后，其他内容均较原项目没有变化，不会对项目投入、实施产生实质性影响。

  (3) 募集资金变更项目情况

  公司根据第二届董事会第五次决议，将"技术研发中心项目"的实施地点变更到公司自有的位于黄岛区保税区东侧、长白山路西侧的一宗地块上。该项目实施地点的变更，不会对项目投入、实施产生实质性影响。公司独立董事及保荐机构均对此发表了专门意见，公司按规定进行了信息披露。

  (六)行业竞争格局和发展趋势

  轮胎行业生产经营的发展，与宏观经济形势、汽车产业发展和公路客货运输紧密相关。据国际货币基金组织预测，2013年全球经济增长率为3.6%，比上年提高0.3个百分点，反映全球经济预期将有所复苏。中国经济趋于稳定，积极因素进一步增多，增长动力有所增强。随着全球经济的逐步复苏，增长速度的小幅回升，汽车产业的低速增长，公路客货运输业务逐步上升，2013年，轮胎行业生产经营前景总体趋好，但在发展的过程中仍存在一些不确定性。

  目前，在全钢胎领域，国内轮胎企业凭借性价比等优势在国内取得了大部分市场份额。但在国内半钢胎领域，跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，占据主导地位，中国本土轮胎企业则主要以高品质、高性能轮胎集中在替换胎市场。

  发展趋势：

  ① 子午化率持续提高

  2003年我国子午化率仅为46%，2012年轮胎工业协会会员企业子午化率达到88%。随着子午化技术对斜交胎技术的替代以及国家政策对子午胎的扶持，我国轮胎子午化率预计还将持续提高。

  ② 研发实力将成为企业的核心竞争力

  子午线轮胎技术正在向环保节能型和安全型轮胎方向发展，扁平化、无内胎化和轻量化亦是发展方向之一。此外，延长轮胎的使用寿命、提高轮胎一次里程和翻新率、增强安全性能、降低滚动阻力和油耗、开发绿色节能产品和跑气保用产品等方面，已成为轮胎行业新技术研究前沿。

  ③ 产业集中度将进一步增强

  作为制造行业，轮胎工业的规模效应十分明显，企业规模过小，会使企业缺乏规模优势，从而导致行业竞争秩序混乱。从行业整体发展趋势来看，大企业、大集团的市场份额将逐步扩大，产业集中度将逐步提高。

  (七) 公司发展战略

  1、技术和信息化应用双领先战略

  继续保持子午线轮胎技术和轮胎生产信息化技术国内领先优势，不断建设子午线轮胎技术专家队伍，不断加大科研投入，依靠科技进步，通过积极吸收、发展核心技术，增加产品科技含量，推动技术产业化发展。以技术优势实现产业优势，以信息化实现产业突破，力争追赶轮胎行业世界先进水平，建立行业最优的子午线轮胎生产示范及技术服务平台。

  2、规模化发展战略

  借助公司对外技术输出优势，以资本运作为纽带，适时面向中国轮胎行业寻找可整合资源，实现产业规模化发展战略，进而提高公司竞争力。同时，还会不断探讨和发展新业务，以增加企业抗风险能力及规模化优势。

  3、国际化战略

  实施"国际市场国内化，国内市场国际化"营销战略，实现国内、国际两个市场同步发展。积极开拓国际市场，寻找与国际品牌产品的差距，努力提高公司现代化、科学化管理水平、增强市场营销经验、逐步提高产品档次，树立产品品牌影响力，带动公司快速、稳定发展。与国际主要轮胎公司对比，中国轮胎企业最大的差距在于管理理念。因此，公司未来的管理理念必须与国际接轨，从单一的产销转移到以服务市场客户为中心，以适应国际化市场的要求。

  (八) 经营计划

  公司2013年总体经营方针是以总成本领先战略和市场聚焦战略支持差异化战略，通过技术突破和品质提高支持品牌提升，建立竞争优势，进而实现企业持续健康运营。公司计划2013年轮胎销量1370万条。

  1、积极推进卓越运营

  推行全面预算和绩效管理，落实责任制；依靠信息化、标准化优化流程，推动生产、业务、管理过程的自动化运行，提高运营效率；加强订单管理，理顺物流管理，通过合理的库存和系统的物流布局，在降低成本的基础上促进产品销售；重视成本管理，鼓励技术革新，厉行节约，减少浪费；支持自动化改造和强化工艺管理，完善质量体系，促进质量提升；坚持人本管理，促进人员稳定；不断加强内部交流和对标，实现比学赶帮超。

  2、不断提升技术能力

  以自主研发为手段，紧密跟踪国内外领先技术的发展趋势，加大研发投入，完善科技开发手段，在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力；提高市场快速反应能力，进一步缩短新产品开发周期；大力支持前瞻性的产品开发和技术研究；加强产品全过程管理，积极建设高效的技术研发体系。

  3、优化市场拓展策略

  树立客户导向意识和目标市场、目标客户、目标产品、目标竞争标杆的逻辑；推进系统有效的信息情报体系建设，实现信息快速同步传递；针对性的推进产品开发和升级，努力提高订单和服务的快速响应；进一步强化品牌规划与管理，并进一步增加品牌宣传和渠道建设投入；围绕品牌定位制定政策进行产品开发，搭建销售和服务体系，提升品牌价值。

  (九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司将围绕经营目标，并根据日常生产经营，通过银行贷款、资本市场融资等方式满足公司的资金需求。同时，公司将合理安排资金使用计划，尽量加快资金周转速度，保证公司主营业务健康发展。

  (十) 可能面对的风险

  1、天然橡胶价格波动风险

  天然橡胶是轮胎生产的主要原材料，其价格近年来呈大幅波动态势。若未来天然橡胶等原材料价格大幅上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升的风险。对此，公司一方面会通过优化产品结构、降低产品成本等措施提高企业盈利能力，同时也会积极推进泰华罗勇公司的运营，以此尽量减少天然橡胶价格波动对公司生产经营的不利影响。

  2、国际贸易壁垒风险

  近年来，全球多个国家和地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口，未来也不排除各国继续采取新的贸易保护措施。对此，公司将依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限制；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易保护政策国对公司出口业务的影响；积极推进公司全球化战略的实施。

  3、人才流动风险

  随着企业规模越来越大，公司现有人才有流动的可能性，相应对公司的经营带来一定影响。公司未来将通过不断提高核心员工的福利待遇、切实为其解决生活中的后顾之忧、适时推进员工持股等措施，来稳定公司经营所需核心人才。

  4、竞争加剧的风险

  全球主要轮胎公司均在中国设有工厂，加上国内在建、扩建轮胎项目众多，导致产品供给能力不断增加，而市场需求能否明显增加仍存在不确定性，这进一步加剧了市场竞争。对此，公司将在巩固和扩大原有竞争优势基础上，通过企业战略的不断实施，以此提高自身实力和市场竞争能力。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  近年来，公司不断加大对房屋建筑物及机器设备等资产的定期检修及年度维修力度，从而在实际上延长了固定资产的使用寿命。公司资产主管部门及财务部门对固定资产的实际状况和使用年限进行了测评，原执行的固定资产折旧年限政策已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况，为了使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，以使公司财务信息更为客观，自2012年4月1日起对公司部分固定资产的折旧年限重新进行调整。具体变更对比如下:

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  上述调整已经2012年3月29日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过。详见3月30日在指定信息披露媒体披露的《赛轮股份有限公司关于调整部分固定资产折旧年限的公告》临2012-007号。本次会计估计变更的影响为：增加2012年净利润3,664.19万元。

  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2012年1月9日，经青岛市发展和改革委员会批准，公司以自有资金在英属维尔京群岛投资设立全资子公司赛轮国际轮胎有限公司，投资总额100万美元，纳入公司合并范围。

  2012年2月23日，经青岛市发展和改革委员会批准并经国家发展改革委利用外资和境外投资司批准，公司以自有资金在越南西宁省投资3000万美元设立全资子公司赛轮（越南）有限公司，纳入公司合并范围。

  2012 年4月17日，公司与永康投资（中国）有限公司及青岛三宝通集装箱服务有限公司签署了《股权转让协议书》。根据协议，公司以人民币21,422,413元价格收购青岛永康100%股权。青岛永康于2012年10月27日办理完成相关工商变更登记工作，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，名称变更为青岛赛轮仓储有限公司，纳入公司的合并范围。

  2012 年5月28日，公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司与青岛保税区金来国际贸易有限公司签署了《股权转让协议书》。根据转让协议，赛瑞特物流以人民币3,200万元收购金泰华罗勇橡胶有限公司51%的股权。泰华罗勇于2012年6月末完成股权变更手续，纳入公司的合并范围。

  2012 年8月6日，公司与沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股东孙绍刚先生签署了《股权转让协议书》。根据转让协议，公司以1.2亿元价格收购孙绍刚先生持有的沈阳和平100%股权。2012年8月27日，沈阳和平办理完成相关工商变更登记手续，并领取变更后的《企业法人营业执照》，纳入公司的合并范围。

  股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2013-006

  债券代码：122206 债券简称：12赛轮债

  赛轮股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  赛轮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年4月25日在青岛市郑州路43号橡胶谷B栋215会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事13人，实到董事13人，会议由董事长杜玉岱先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，审议并通过了以下决议：

  一、《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  二、《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  三、《2012年度财务决算报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  四、《2012年度利润分配预案》

  经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润160,289,930.51元；2012年度母公司实现净利润155,854,005.54元，按10%比例计提盈余公积金15,585,400.55元，加以前年度结转的未分配利润299,914,547.29元，减去2012年已实施的利润分配37,800,000元，公司未分配利润为402,383,152.28元。

  公司2012年度利润分配预案为：公司以2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润总额为56,700,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  截至2012年末，公司资本公积金1,075,710,897.06元，本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  五、《2012年年度报告及年报摘要》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  《2012年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2012年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、《2013年第一季度报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  《2013年第一季度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《2013年第一季度正文》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮股份有限公司2013年度预计日常关联交易公告》（临2013-007）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、《关于支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度审计报酬及续聘其为公司2013年度审计机构的议案》

  经董事会审计委员会审核通过，根据2012年度委托的工作量及业务约定书签署情况，同意支付山东汇德会计师事务所有限公司2012年度报告审计费报酬55万元。

  综合考虑该所的审计质量、服务水平及工作延续性，并经与同行比较，该所具有竞争优势，同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  九、《关于公司会计估计变更的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮股份有限公司关于会计估计变更的公告》（临2013-013）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  山东汇德会计师事务所有限公司出具了(2013)汇所综字第3-017号《关于赛轮股份有限公司募集资金年度使用情况鉴证报告》，公司监事会发表了审核意见，保荐机构西南证券股份有限公司对此发表了《西南证券股份有限公司关于赛轮股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  《赛轮股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-008）详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、《关于延续公司及控股子公司授信和担保业务的议案》

  为便于公司经营管理及维持相关授信和担保业务的连续性，拟将公司及控股子公司自2012年度股东大会审议通过之日至召开2013年度股东大会期间到期且需续展的授信和担保业务予以延续，并将该等业务授权公司经营管理层决定在原有额度范围内进行金融机构的调整、展期或归还后需续做的权力。若公司或控股子公司在上述期间拟新增授信或担保额度，则需按相关要求重新履行审批程序。

  公司及控股子公司需延续的授信和担保业务列表如下：

  ■

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十二、《关于公司向金融机构申请新增授信及全资子公司为公司提供担保的议案》

  随着公司经营规模的不断扩大，公司自2012年度股东大会审议通过之日至召开2013年度股东大会期间对流动资金的需求将会增加，预计新增流动资金融资需求32.7亿元，流动资金融资具体方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。

  上述32.7亿元融资需求中，其中：21.3亿元拟通过公司自身资产抵押及信用保证等形式取得；10.4亿元拟由全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司（简称“赛瑞特物流”）提供担保；1亿元拟由全资子公司青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司（简称“赛轮销售”）提供担保。

  本次董事会审议的全资子公司为公司提供担保及全资子公司为公司提供担保延续事项形成后，赛瑞特物流对外担保总额为22.8亿元，占该公司2012年末经审计的净资产比例为1783.76%；赛轮销售对外担保总额为2.5亿元，占该公司2012年末经审计的净资产比例为-1286.39%（2012年末该公司净资产为负）。上述担保均为对母公司提供的担保，且以前未出现过逾期情形，不存在重大风险。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十三、《关于对公司控股子公司新增资金融资提供担保的议案》

  根据公司相关控股子公司生产经营需要，自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间将新增流动资金融资需求，流动资金融资方式包括：流贷、承兑、商业承兑贴现、贸易融资等形式。列表如下：

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  为更好的促进相关子公司的生产经营，赛轮股份有限公司拟为上述共计20.6亿元新增资金融资提供担保。

  本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股公司外，其余均为控股公司。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十四、《关于公司控股公司泰华罗勇申请新增资金融资及公司对其部分额度提供担保的议案》

  公司全资子公司青岛赛瑞特国际物流有限公司持有泰华罗勇橡胶有限公司（简称“泰华罗勇”）51%的股权。泰华罗勇主要从事天然橡胶相关产品的生产经营。根据经营需要，泰华罗勇自2013年初至公司召开2013年度股东大会期间预计新增流动资金融资需求3.93亿元。

  为更好促进泰华罗勇的发展，赛轮股份有限公司拟为其新增资金融资需求中的6300万元提供担保，剩余3.3亿元通过该公司自身资产抵押及信用保证等形式取得。

  本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计对外担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除山东金宇实业股份有限公司为参股公司外，其余均为控股公司。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十五、《关于延续对金宇实业担保业务并对其部分新增资金融资提供担保的议案》

  山东金宇实业股份有限公司（简称“金宇实业”）为公司参股子公司，公司持有金宇实业49%股权。为降低金宇实业融资成本，进而提高赛轮股份投资收益，经2012年第四次临时股东大会审议通过，公司拟对其流动资金需求提供不超过3亿元担保。截至目前，公司已为金宇实业流动资金需求提供1亿元担保，担保期限为2013年2月至2014年2月，金宇实业以其自有资产提供反担保。

  为进一步降低金宇实业融资成本，公司拟自2012年度股东大会审议通过之日至公司召开2013年度股东大会期间，对金宇实业流动资金融资需求提供总额不超过3亿元的担保（含目前已担保，到期后可能续展的1亿元），金宇实业以其自有资产提供反担保。

  本次董事会审议的公司为子公司新增资金融资提供担保及公司为子公司已有担保延续事项形成后，公司合计对外担保总额为41.56亿元，占2012年末经审计的净资产比例为209.03%。公司担保对象中，除金宇实业为参股公司外，其余均为控股公司。

  关联董事延万华回避表决。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十六、《关于吸收合并青岛赛轮仓储有限公司的议案》

  为更好的满足公司产品仓储需要及降低公司运营费用，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司利用自有资金2,142.24万元收购了青岛永康集装箱服务有限公司100%股权，并将该公司名称变更为青岛赛轮仓储有限公司（简称“赛轮仓储”）。

  公司完成对赛轮仓储收购后，主要用于产品的仓储，该公司除给赛轮提供仓储业务外，无其他对外业务，为降低管理成本，提高上市公司管理效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并全资子公司赛轮仓储，吸收合并完成后，将注销赛轮仓储法人地位。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十七、《关于对巨型工程子午胎项目追加投资的议案》

  为进一步完善公司业务结构，提高公司盈利能力及竞争力，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司投资不超过2亿元人民币，主要生产49寸及以上规格的巨型工程子午胎。

  根据项目实际进展情况及公司未来经营规划，公司拟对该项目追加投资不超过12亿元，追加投资后，公司巨型工程子午胎项目年生产能力达到2万条。项目建设期2年，项目达产后，预计新增营业收入约18亿元，利润约3亿元。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  十八、《关于制订<赛轮股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则>的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  《赛轮股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十九、《关于修订<赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《赛轮股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （下转B123版）