证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人常怀春、主管会计工作负责人高景宏及会计机构负责人（会计主管人员）侯宁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1.资产负债表

  ■

  2.利润表

  ■

  3.现金流量表

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2012年10月9日，公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司的控股子公司德州热电有限责任公司通过上海证券交易所证券交易系统买入本公司股份200,000股，本次增持前，山东华鲁恒升集团有限公司持有本公司股份289,830,487股、德州热电有限责任公司持有本公司股份4,619,942股。

  德州热电有限责任公司将根据市场情况，拟在2012年10月9日起的12个月内继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，增持价格不超过7.50元/股，增持比例与本次已增持部分合计不超过总股本的2%，按照目前总股本953,625,000股计算，增持数量与本次已增持部分合计不超过19,072,500股。山东华鲁恒升集团有限公司及德州热电有限责任公司承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

  截止2013年3月31日，山东华鲁恒升集团有限公司持有本公司股份289,830,487股、德州热电有限责任公司持有本公司股份7,176,890股。

  报告期内山东华鲁恒升集团有限公司及德州热电有限责任公司严格履行了承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  经公司第五届董事会第五次会议审议通过2012年度利润分配预案：本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50 (含税)，共计派发股利 143,043,750.00元，占2012年度归属于上市公司股东净利润的31.68%，剩余1,798,925,343.28元结转至以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

  上述预案需提交公司2012 年度股东大会审议批准。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  法定代表人:常怀春

  2013年4月27日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-005

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第六次会议于2013年4月25日在山东济南举行，本次会议的召开通知已于2013年4月15日以通讯形式下发，会议应到董事11名，实到董事11名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

  一、审议通过《关于2013年第一季度报告的议案》；

  同意11 票，反对0 票，弃权0票

  (报告全文详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

  二、审议通过《关于与关联方签署关联交易协议的议案》；

  同意6 票，反对0 票，弃权0票

  独立董事对本次关联交易进行了事前认真审查和认可，同意提交董事会会议审议，并在审议时发表了独立意见，认为公司与关联方关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

  此议案关联董事杨振峰、韩惠忠、孙秀江、常怀春、董岩依法回避了表决。(具体内容详见《关联交易公告》上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn)

  本议案需提交股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  同意11 票，反对0 票，弃权0票

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-007

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月31日 上午9：30

  （四）会议的表决方式：现场投票

  （五）会议地点：山东省德州市公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议《2012年度董事会工作报告》；

  （二）审议《2012年度监事会工作报告》；

  （三）审议《2012年度独立董事述职报告》；

  （四）审议《2012年度公司财务决算报告》；

  （五）审议《2012年度公司报告及摘要》；

  （六）审议《2012年度公司利润分配及资本公积转增方案》；

  （七）审议《2013年度公司财务预算报告》；

  （八）审议《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》；

  （九）审议《关于2013年日常性关联交易的议案》；

  （十）审议《关于与关联方签署关联交易协议的议案》。

  上述议案详情请参阅2013年3月5日、4月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

  三、会议出席对象

  （一）截止2013年5月27日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、个人股东出席大会的，应持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明办理登记手续；

  2、法人股股东出席大会的，应持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡至公司登记；

  3、委托代理人出席大会的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  4、异地股东可用传真或信函方式登记。

  （二）会议登记日：

  2013年5月30日上午8：00-11：30，下午 14：30-17：00 。

  （三）会议登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

  五、其他事项

  （一）会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  （二）联系方式：

  联系电话：0534-2465426 联系传真：0534-2465017

  联 系 人：高景宏 高文军

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  附件：

  委托授权书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席山东华鲁恒升化工股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权：

  1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

  5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

  委托人签名（或加盖公章）：

  委托人身份证号码(或营业执照号码)：

  委托人股票帐户：

  委托人持股数：

  委托日期：

  有效日期：

  被委托人 (签名或盖章) ：

  被委托人身份证号码：

  委托日期 2013 年月日

  证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2013-006

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司与实际控制人华鲁控股集团有限公司全资子公司华鲁集团有限公司（香港）签署关于进口丙烯的《购销协议》。

  ● 本关联交易事项《关于与关联方签署关联交易协议的议案》经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。

  ● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

  ● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。

  一、关联交易概述

  为满足公司20万吨/年多元醇项目运行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进口丙烯等原料的采购成本，控制外汇汇率波动风险，公司拟充分利用华鲁集团有限公司（香港）（以下简称“香港华鲁”）的资源优势和渠道优势，与香港华鲁签署《购销协议》。香港华鲁为公司实际控制人华鲁控股集团有限公司全资子公司，故该项交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  名称：华鲁集团有限公司；

  英文名：CHINA SHANDONG GROUP LIMITED；

  住所：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼；

  注册资本：8000万港币；

  主要经营项目：国际贸易业务。

  香港华鲁于1985年10月4日在香港注册成立，注册地址为香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼42楼，注册资本8000万港元，董事长为程广辉先生。截至2012年底，公司资产总额为港元2.95亿元，净资产港元1.11亿元，2012年实现净利润港元1036万元。

  香港华鲁具有较强的履约能力和支付能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  1、交易标的及协议有效期

  香港华鲁为本公司提供进口丙烯等原料的采购。协议的有效期按生效后的协议执行。

  2、交易的一般原则

  符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向本公司提供产品；向本公司提供产品应不逊于向任何第三方所提供产品的条件、质量。

  3、交易的定价原则及方法

  按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行定价。有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格参照，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价。

  4、交易的数量与价格

  交易双方依据具体的执行合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订具体的执行合同，具体的执行合同与本协议具有同等效力。

  5、交易价款结算

  通过银行承兑汇票、银行转账等方式，按具体的执行合同规定日期结算。

  6、协议生效条件

  本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并经公司2012年度股东大会审议通过之日起生效。

  四、关联交易协议签署对公司的影响

  关联交易协议的签署，能够准确地反映购销双方关联交易发生情况，促进双方关联交易的规范，没有损害公司及股东利益。

  五、董事会审计委员会意见

  公司与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司董事会审议的关于与关联方签署关联交易协议是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，同意该议案提交股东大会审议。

  七、审议程序

  本关联交易事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会11名董事中，关联董事杨振峰先生、常怀春先生、董岩先生、韩惠忠先生、孙秀江先生均按规定予以回避，其他6名董事进行表决并一致通过；公司4名独立董事盛杰民先生、王全喜先生、李君发先生、周平先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。此项议案尚需2012年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票权。

  八、备查文件

  1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、经独立董事事前认可的声明；

  3、经独立董事签字确认的独立意见；

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  5、关联交易协议。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二〇一三年四月二十五日