证券时报多媒体数字报

  §1重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人潘正义、主管会计工作负责人张增根及会计机构负责人（会计主管人员）胡学静声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）报告期公司与控股股东及其下属企业共计发生7,063.19万元的日常关联交易，交易内容主要为采购和销售货物，其中关联采购5,412.79万元，占公司报告期采购总额的0.46%，关联销售561.40万元，占报告期销售总额的0.05%，交易价格为比照第三方、按市场公开价格，经双方协议或双方约定后定价。上述日常关联交易为公司正常经营的有益补充，对公司利润无不利影响。

  （2）中化国际（控股）股份有限公司下属中化国际（新加坡）有限公司完成了对江苏圣奥化学科技有限公司的股权收购工作。

  （详见公司于2013年3月2日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-006号公告）

  （3）中化国际（控股）股份有限公司公布了《中化国际非公开发行A股股票预案（修订版）》

  （详见公司于2013年3月30日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2013-012号公告）

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、公司的承诺事项

  （1）根据2007年5月和2008年11月中化国际收购及进一步增持南通江山农药化工股份有限公司（以下简称"江山股份"）时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：@"对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化国际承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务，不通过关联交易损害中化国际和江山股份的利益，也不损害双方股东的合法权益。

  （2）根据2008年11月中化国际进一步增持江山股份时公告的《江山股份详式权益变动报告书》，中化国际承诺：

  "本次增持完成后，本公司作为江山股份的第一大股东，将采取必要及可能的措施来避免本公司与江山股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重江山股份的独立经营自主权，保证不侵害江山股份及其他股东的合法权益。"

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化国际严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  二、公司实际控制人的承诺事项

  （1）中国中化集团公司（以下简称"中化集团"）与中化国际于2004年12月10日签订《避免同业竞争协议》，并出具了《承诺函》，中化集团承诺：

  1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

  2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

  3、中化集团承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

  4、在中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争， 中化国际有权要求中化集团进行协调并加以解决。

  5、中化集团承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  （2）为规范与中化国际之间的关联交易，中化集团（代表其自身及其拥有直接或间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业）与中化国际签订了《关于日常关联交易的框架协议》，该协议于2006年4月19日经公司2005年度股东大会审议通过。根据该协议，中化集团与中化国际同意：

  1、双方所有日常关联交易的合同定价将遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对合同双方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

  2、双方可随时根据所需产品及服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关日常交易合同。

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化集团严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  三、公司控股股东的承诺事项

  （1）中国中化股份有限公司（以下简称"中化股份"）于2009年6月24日与中化国际签订了《避免同业竞争协议》，根据该协议，中化股份承诺：

  1、在其作为中化国际控股股东期间，不再新设立从事与中化国际有相同或相似业务的子公司。

  2、对现有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的同业竞争。

  3、中化股份承诺根据市场情况及所属各子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情况，中化股份保证中化国际较中化股份直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

  4、在中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协调并加以解决。

  5、中化股份承诺不利用其控股股东的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际及其股东的利益。

  （2）为规范与中化国际之间的关联交易，中化股份于2009年6月24日向中化国际出具《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》，并作出以下承诺：

  1、中化股份将严格按照《公司法》等法律法规以及中化国际章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及中化股份事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中化股份承诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求中化国际向中化股份提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  中化股份承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中化股份承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中化国际及其他股东的合法权益。

  中化股份有关规范关联交易的承诺，将同样适用于中化股份的控股子公司，中化股份将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  2、在本次上市公司权益变动完成后，中化股份将维护中化国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  以上承诺履行情况：正在履行。截至目前，中化股份严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  根据《公司章程》，公司现金分红政策为："为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，将坚持每年至少一次分红，分红比例不低于公司可供分配利润总额的20%。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 "

  经公司2012年度股东大会批准，公司2012年度利润分配方案为：以公司2012年末总股本1,437,589,571股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.5元（含税），总计分配利润金额215,638,435.65元，占可供分配利润的31.89%，剩余未分配利润460,474,123.31元结转下年度。

  中化国际（控股）股份有限公司

  法定代表人:潘正义

  2013年4月27日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－015

  中化国际（控股）股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2013年4月26日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  一、同意《公司2013年第一季度报告全文及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《中化国际（控股）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见2013年4月27日上海证券交易所网站公告。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2013年4月27日

  股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2013－016

  中化国际（控股）股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2013年4月26日在北京—上海—新加坡以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议监事超过全体监事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

  1、 同意《公司2013年第一季度报告全文及摘要》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、 同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  此外，根据《证券法》第68条的要求，公司监事会对公司2013年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

  一、公司2013年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  二、公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2013年第一季度财务状况和经营成果。

  三、参与2013年第一季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

  四、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2013年4月27日