证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人程子建、主管会计工作负责人刘捷及会计机构负责人（会计主管人员）赵浩洁声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  □适用 √不适用

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2012年2月29日第四届董事会第二十四次会议及2012年临时股东大会审议通过了本公司非公开发行方案。本公司将向特定对象非公开发行不超过21.72亿股、募集资金不超过85亿元人民币的A股股票。

  公司在2013年1月启动发行工作，截至2013年1月23日，公司实际已发行2,172,000,000股人民币普通股，募集资金总额为人民币8,058,120,000.00元，扣除发行费用人民币91,500,000.00元，募集资金净额为人民币7,966,620,000.00元，其中增加股本人民币2,172,000,000.00元，增加资本公积人民币5,794,620,000.00元，本次发行结果已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年1月24日审验并出具了国浩验字[2013]第703A0002号《验资报告》。

  本公司于2013年1月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股份的登记及限售手续。并于2013年3月19日完成相关工商变更登记手续，取得甘肃省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本以及实收资本由人民币4,091,357,424元变更为人民币6,263,357,424元，其他登记事项不变。

  本次发行后本公司控股股东酒泉钢铁（集团）有限责任公司持有本公司股权的比例由83.74%下降到54.70%，不改变本公司的控股股东和实际控制人。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2009年酒钢集团在重大资产重组时做出的避免同业竞争承诺：

  1、本次重大资产重组完成后，除持有酒钢宏兴的股份外，酒钢集团不持有直接用于碳钢产品的生产、加工和销售等业务的资产和业务；2、本次重组完毕后，酒钢集团将不会直接或间接并促使酒钢集团的控股子公司不直接或间接经营与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资于与酒钢宏兴及酒钢宏兴控股子公司经营的业务构成竞争的其他企业；3、自本承诺函出具之日起，如酒钢集团及其控股子公司遇到酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司主要业务范围内的业务机会，酒钢集团将促使其控股子公司将该等机会介绍予酒钢宏兴及酒钢宏兴的控股子公司，并不会自行或通过酒钢集团的控股子公司直接或间接利用该机会从事碳钢产品的生产、加工和销售等业务。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2013年3月29日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过2012年度利润分配预案：公司以现有总股本6,263,357,424股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利0.3元（含税），派发现金股利总额为187,900,722.72元，当年派息率达38.78%。本预案尚需公司2012年度股东大会审议批准。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  法定代表人: 程子建

  2013年4月27日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-012

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  2012年年度股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2013年4月26日召开第五届董事会第七次会议，会议决定于2013年5月27日召开2012年年度股东大会会议。具体事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2013年5月27日上午

  3、会议地点：嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室。

  4、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2012年年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2012年财务决算及2013年财务预算报告》；

  4、审议《公司2012年度报告（正文及摘要）》；

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  6、审议《公司2013年日常关联交易预算情况的议案》；

  7、审议《公司关于聘任2013年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《公司关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

  9、审议《公司关于增补公司董事候选人的议案》

  10、宣读独立董事述职报告

  三、股权登记日：2013年5月17日

  四、出席对象

  1、凡截止2013年5月17日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  五、会议登记事项

  1、登记手续：

  （1）出席会议的法人股东，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

  （2）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份 证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0937-6715710)。 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

  2、登记时间：2013年5月26日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。

  3、登记地点：嘉峪关市雄关东路12号公司董事会秘书办公室

  邮政编码：735100

  联系人：齐晓东 雒涛

  联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715710

  六、其他事项

  会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位/本人出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决事项后方框内打“√”）：

  1、审议《公司2012年年度董事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  2、审议《公司2012 年年度监事会工作报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  3、审议《公司2012 年财务决算及2013年财务预算报告》

  同意□ 反对□ 弃权□

  4、审议《公司2012年度报告（正文及摘要）》

  同意□ 反对□ 弃权□

  5、审议《公司2012 年度利润分配预案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  6、审议《公司2013 年日常关联交易预算情况的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  7、审议《公司关于聘任2013 年度财务审计机构的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  8、审议《公司关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  9、审议《公司关于增补公司董事候选人的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  委托人签名（盖章）：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-013

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据公司经营管理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司按照《公司法》的有关规定，拟对全资子公司酒钢集团天风不锈钢有限公司实施整体吸收合并，注销其法人地位。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  本次吸收合并已经公司2013年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。

  一、合并各方的基本情况介绍

  合并方---甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  被合并方--酒钢集团天风不锈钢有限公司

  1、甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）成立于1999年4月21日,注册地为甘肃省嘉峪关市雄关东路12号,法定代表人:程子建。经营范围及主要业务：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售，科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，公司总资产461.04 亿元，净资产121.86亿元；2012年度实现营业收入637.00 亿元，净利润4.77亿元。

  2、酒钢集团天风不锈钢有限公司

  酒钢集团天风不锈钢有限公司（以下简称“不锈钢公司”）成立于2010年10月23日，注册资本1,000万元，法定代表人冯杰，注册地嘉峪关市酒钢冶金厂区。公司持有其100%股权。

  不锈钢公司前身为酒钢集团内部独立核算的生产经营单位——不锈钢厂，初建于2005年12月，2008年建成试生产。为提高经营管理效率，酒钢集团于2010年10月设立不锈钢公司，并将不锈钢厂相关资产无偿划转至不锈钢公司。2013年4月9日前，公司完成非公开发行募集资金收购不锈钢公司100%股权变更。

  不锈钢公司经营范围为：不锈钢冶炼、压延加工、批发零售；金属表面处理及热处理加工；炉料（不含国家限制经营项目）的批发零售。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2012年12月31日，不锈钢公司合并报表资产总额为83.18亿元，所有者权益为36.73亿元万元，净利润为1.569亿元。

  二、吸收合并的方式、范围及相关安排

  1、公司通过整体吸收合并的方式合并不锈钢公司的全部资产、负债和业务,合并完成后，公司存续经营, 不锈钢公司的独立法人资格注销。

  2、合并基准日为2012 年12月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

  4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

  5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜,并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

  8、合并双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理证照变更等相关手续。

  三、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并完成后，不锈钢公司原有的固定资产、生产和管理人员全部并入公司，其对公司的影响主要表现在：

  1、本次吸收合并完成后，公司的碳钢与不锈钢业务将有机结合，根据市场情况柔性组织碳钢和不锈钢的生产，在原燃料采购、产品运输和销售等方面实现资源共享，产生协同效应。可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合公司发展战略。

  2、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。

  3、本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算程序,提高运营效率。

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月 27日

  股票代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号： 2013-011

  债券简称：12酒钢债 债券代码：122129

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议召开通知于2013年4月16日以专人送达和传真方式发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2013年4月26日在公司诚信广场会议室召开，会议由董事长程子建先生主持，应到董事14名，实到董事14名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  1、审议通过《公司2013年第一季度报告》

  一季报全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），一季报正文同时刊登在2013年4月27日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  2、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  3、审议通过《关于对募集资金管理制度修订的议案》

  详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  4、审议通过《关于设立海安酒钢商贸有限责任公司的议案》

  为了拓展东部地区销售渠道，加大公司产品销售力度，会议同意公司以自有资金出资500万元，设立全资子公司海安酒钢商贸有限责任公司（筹建名称，最终以工商登记为准），经营范围：钢铁制品、不锈钢制品、有色金属、建筑材料、非金属矿及制品、金属矿、金属材料（不含稀有金属）的批发零售。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  5、审议通过《关于增补公司董事候选人及聘任公司总经理的议案》

  公司董事会近日收到公司董事、总经理李志磊先生的书面辞职报告，李志磊先生因工作调动辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，李志磊先生辞去公司董事、总经理职务自辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会对李志磊先生任职期间为公司及董事会所做工作表示衷心的感谢！

  为完善法人治理结构，经公司提名委员会推荐，董事会提名，同意提名田勇先生为公司董事候选人；经董事长提名，同意聘任田勇先生为公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会结束之日止。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  6、审议通过《关于公司财务总监变更的议案》

  公司董事会近日收到公司财务总监郭继荣先生的书面辞职报告，郭继荣先生因工作调动辞去公司财务总监职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，郭继荣先生辞去公司财务总监职务自辞职报告送达公司董事会时生效。公司董事会对郭继荣先生任职期间为公司所做工作表示衷心的感谢！

  经公司提名委员会推荐、总经理提名，会议同意聘任刘捷女士为公司的财务总监，任期自本次董事会通过之日起至公司第五届董事会结束之日止。

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  7、审议通过《关于召开2012年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意 14票 反对0票 弃权0票

  特此公告。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：田勇先生、刘捷女士简历

  田勇，男，汉族，1963年7月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾任酒钢炼钢厂车间主任、生产科科长、厂长助理、副厂长；本公司生产开发部部长、冶炼部部长，生产指挥控制中心副主任，本公司总经理，酒钢榆中钢铁公司经理；酒钢天风不锈钢公司党委书记、经理。现任本公司总经理。

  刘捷，女，汉族，1972年9月出生，本科学历，注册资产评估师、会计师。曾任酒钢房地产财务部负责人，酒钢集团财务部结算处、综合处处长。现任本公司财务总监。