证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  1.1 中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 本报告已经公司第二届董事会第37次会议审议通过，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。

  1.3 本报告的财务报表未经审计或审阅。本报告的财务报表根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则及有关规定和解释（“企业会计准则”）编制。根据企业会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表的主要差异详见本报告2.3的说明。

  1.4 2012年4月本公司通过同一控制下企业合并完成收购国华太仓发电有限公司50%股权、神华国际（香港）有限公司100%股权及神华巴彦淖尔能源有限责任公司60%股权。本公司2013年第一季度财务报表和运营数据包括本次收购的公司及资产，以往期间的财务报表及营运数据亦进行了重述。

  1.5 本公司董事长张喜武博士、财务总监张克慧女士及财务部总经理郝建鑫先生保证本报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.6 本报告根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013修订）》编制。

  1.7 除另有所指，本报告内的货币单位均为人民币。

  2、公司基本情况

  2.1 主要会计数据及指标

  ■

  单位：百万元

  ■

  2.2 主要运营数据

  ■

  注：1. 自2013年1月份开始，“港口下水煤量”指标的统计范围不再包含国内贸易煤销售中的下水销售部分。

  2. 为使投资者更易理解本公司业务，自2012年7月主要运营数据公告起，本公司披露黄骅港和神华天津煤码头的下水煤结算量，不再披露这两个港口的煤炭装船量。上表中2012年1-3月两港口的业务量亦按此口径进行了调整。

  2.3 按不同会计准则编制财务报表的主要差异

  单位：百万元

  ■

  说明：按中国政府相关机构的有关规定，相关企业应计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在所有者权益中的专项储备中单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项的影响也反映在其中。

  2.4 报告期末股东总人数、前十名股东及前十名无限售股东持股情况

  （1）本报告期末，本公司的记名股东总数为317,061户。其中，A股股东（含神华集团有限责任公司）总数为314,485户，H股股东总数为2,576户。

  （2）前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

  本公司A股股东持股数量，依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东资料，合并股东普通证券账户与信用证券账户持股数量计算。

  单位：股

  ■

  注：1. HKSCC Nominees Limited（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股为代表多个客户所持有。

  2. 深圳市龙一号投资有限公司持有的本公司股份为通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户所持有。

  3、重要事项

  3.1 主要会计报表项目大幅度变动的情况及原因

  2013年1-3月，按企业会计准则，本公司及下属子公司（“本集团”）营业收入为60,039百万元（2012年同期：59,994百万元（重述）），同比增长0.1%。其中，煤炭业务营业收入39,353百万元（2012年同期：40,730百万元（重述）），同比下降3.4%；发电业务营业收入17,637百万元（2012年同期：17,126百万元（重述）），同比增长3.0%。

  本集团加强成本管控力度，一季度营业成本为38,356百万元（2012年同期：37,909百万元（重述）），同比增长1.2%，自产煤单位生产成本122.2元/吨（2012年同期：121.5元/吨（重述）），同比增长0.6%。

  本集团一季度净利润为13,463百万元（2012年同期：13,254百万元（重述）），同比增长1.6%，归属于本公司股东的净利润为11,065百万元（2012年同期：11,206百万元（重述）），同比下降1.3%。

  为提高固定资产管理标准化水平，公司制订并实行了《固定资产价值与实物协同管理办法》及《固定资产目录》，使固定资产折旧年限与其预计使用寿命更加接近，财务状况和经营成果反映更加公允。此次变动不会对公司已披露的财务报表产生影响，同时经评估认为对本集团当前会计期间的整体营运表现和财务状况不产生重大影响。报告期合并财务报表主要会计报表项目的变动情况及说明如下：

  单位：百万元

  ■

  单位：百万元

  ■

  单位：百万元

  ■

  3.2 煤炭分部主要经营指标分析

  （1）煤炭销售量和价格明细表：

  ■

  注：1. 以上表格列示的煤炭价格均未计入增值税，且销售加权平均价格受到销售方式、产品品质以及不同销售类型的影响。

  2. “国内贸易煤销售”是指除本集团于国内自产的煤炭及利用自有运力围绕自有矿区、铁路的外购煤以外，在全国范围内开展的煤炭购销业务。

  3. “转口贸易”是指将在国际上采购的煤炭直接转销至其他国家或地区的贸易方式。

  （2）煤炭分部自产煤单位生产成本明细表：

  ■

  2013年1-3月，自产煤单位生产成本为122.2元/吨（2012年同期：121.5元/吨（重述）），同比增长0.6%。自产煤单位生产成本中“其他”项由以下三部分组成：（1）与生产直接相关的支出，包括维简安全费、洗选加工费、矿务工程费等，约占60%；（2）生产辅助费用，约占7%；（3）征地及塌陷补偿、环保支出、地方性收费等，约占33%。其他成本同比增长0.9%，主要是洗选加工费、矿务工程费等费用增加。

  3.3 发电分部主要经营指标分析

  2013年1-3月，公司发电分部平均售电电价366.1元/兆瓦时（2012年同期：367.7元/兆瓦时（重述）），同比下降0.4%；平均售电成本为270.2元/兆瓦时（2012年同期：286.5元/兆瓦时（重述）），同比下降5.7%。下降的主要原因是燃料成本降低。

  3.4 行业环境

  2013年以来，中国经济运行总体平稳，一季度国内生产总值（GDP）同比增长7.7%。经济平稳增长保持了对煤炭等能源需求的增加。

  一季度，全国原煤产量为8.3亿吨，同比下降1%；煤炭净进口量为7,796万吨，同比上升26.3%；全社会发电量为11,823亿千瓦时，同比上升2.9%，回落4.2个百分点，其中全国规模以上电厂火电发电量为10,006亿千瓦时，同比上升0.5%，水电发电量为1,306.1亿千瓦时，同比上升21.7%。由于煤炭需求不旺、进口煤持续增加和水电发电量占比提高等因素影响，煤炭价格呈现下行态势。截止3月底，环渤海动力煤价格指数从年初的634元/吨下降到617元/吨，降幅为2.7%。

  由于二季度为动力煤消费淡季，多种因素将对煤炭现货价格有负面影响，但由于成本刚性支撑以及大秦线检修等因素影响，预计二季度动力煤价格将维持低位震荡态势。预计2013全年煤炭供需将保持基本平衡，受国民经济回暖、生产成本刚性支撑、进口煤价优势缩小等因素影响，可能出现不同地区、部分时段供应富余或偏紧的状况。

  注：行业环境内容仅供参考，不构成任何投资建议。行业环境的资料来源于国家统计局、中国煤炭市场网、中国煤炭资源网、中国电力企业联合会等。本公司力求数据准确可靠，但并不对其中全部或部分内容的准确性、完整性或有效性承担任何责任或提供任何形式的保证，如有错漏，本公司恕不负责。

  3.5 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √不适用

  3.6 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  在报告期内或持续到报告期内，控股股东神华集团有限责任公司所作承诺及履行情况如下：

  ■

  注：承诺事项具体内容请参见本公司2012年度报告重要事项章节。

  3.7 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √不适用

  3.8 本公司没有向股东宣派或派付季度股息（包括现金分红）的计划。

  中国神华能源股份有限公司

  张喜武

  董事长

  2013年4月26日

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-015

  中国神华能源股份有限公司

  2012年度股东周年大会通知

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 股权登记日：2013年5月21日（星期二）

  ● 会议方式：现场记名投票表决方式

  ● 会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午3:00

  ● 会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东周年大会

  （二）会议召集人：本公司董事会

  （三）会议方式：现场记名投票表决方式

  （四）会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午3:00

  （五）会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

  二、会议审议议案

  （一）普通决议案

  1、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度董事会报告>的议案》

  2、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度监事会报告>的议案》

  3、《关于<中国神华能源股份有限公司2012年度财务报告>的议案》

  4、《关于公司2012年度利润分配的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会审议批准：（1）2012年度利润分配预案：拟分配2012年度末期股息每股人民币0.96元（含税），共计约人民币190.94亿元（含税）；（2）授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组具体实施上述利润分配事宜，按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

  5、《关于公司董事、监事2012年度薪酬的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准2012年度公司董事、监事薪酬预案：（1）执行董事薪酬总额是人民币1,950,975.55元；（2）非执行董事薪酬总额是人民币1,350,000元，其中独立非执行董事人民币1,350,000元，其他非执行董事由神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）发放薪酬，在本公司不领取现金薪酬；（3）监事薪酬总额是人民币2,032,514.92元。

  6、《关于公司聘任2013年度外部审计师的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司和德勤?关黄陈方会计师行担任公司2013年度国内、国际审计机构；并授权由张喜武董事、张玉卓董事、凌文董事和贡华章董事组成董事小组决定2013年度审计师酬金。

  7、《关于上调与神华集团<煤炭互供协议>2013年度交易上限的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准现有《煤炭互供协议》项下本公司及其附属公司（“本集团”）于2013年度向神华集团出售煤炭的价值的年度上限上调为人民币17,500百万元。

  8、《关于与神华集团签订<金融服务协议之补充协议>的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准本公司与神华集团就《金融服务协议》签订《金融服务协议之补充协议》及其项下的交易上限。经批准后，该补充协议有效期追溯为自2013年1月1日至2013年12月31日。

  9、《关于与神华集团签订2014年至2016年<煤炭互供协议>的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准本公司与神华集团签订2014年至2016年《煤炭互供协议》及以下交易上限：（1）本集团于2014年度、2015年度及2016年度向神华集团出售各类煤炭的价值约为25,500百万元、30,300百万元及34,800百万元；（2）神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团出售各类煤炭的价值约为24,400百万元、31,800百万元及38,400百万元。

  10、《关于与神华集团签订2014年至2016年<产品和服务互供协议>的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准本公司与神华集团签订2014年至2016年《产品和服务互供协议》及以下交易上限：（1）本集团于2014年度、2015年度及2016年度向神华集团提供生产物料和辅助服务的价值约为16,300百万元、19,200百万元及22,300百万元；（2）神华集团于2014年度、2015年度及2016年度向本集团提供的生产物料和辅助服务的价值约为12,400百万元、12,400百万元及12,400百万元。

  11、《关于与神华集团签订2014年至2016年<金融服务协议>的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准本公司与神华集团签订2014年至2016年《金融服务协议》及以下交易上限：

  （1）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）实现交易款项的收付；

  （3）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的委托投资；

  （4）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理票据承兑与贴现，其中2014年度、2015年度及2016年度每年票据承兑与贴现交易总额不超过人民币195亿元、260亿元及260亿元；

  （5）办理神华集团公司及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间及神华集团公司子公司和/或神华集团公司联系人之间（不含本公司及本公司子公司之间）的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （6）吸收神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的存款，其中2014年度、2015年度及2016年度每日存款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币780亿元、910亿元及1,040亿元；

  （7）对神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）办理贷款、消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中：

  a. 于2014年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币455亿元；

  b. 于2015年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币585亿元；

  c. 于2016年度每日余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币715亿元。

  （8）办理神华集团公司及神华集团公司子公司通过神华财务向本公司和/或本公司子公司提供委托贷款，其中：

  a. 于2014年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币390亿元；

  b. 于2015年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币585亿元；

  c. 于2016年度每日委托贷款余额（包括相关已发生应计利息）不超过人民币780亿元。

  （9）承销神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）的企业债券；

  （10）向神华集团公司、神华集团公司子公司及神华集团公司联系人（不含本公司及本公司子公司）提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款等服务）收取代理费、手续费或其他服务费用：

  a. 于2014年度费用总额不超过人民币3.5亿元；

  b. 于2015年度费用总额不超过人民币4.3亿元；

  c. 于2016年度费用总额不超过人民币5.2亿元。

  12、《关于变更部分A股募集资金投资项目的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准：

  （1）同意公司将原计划用于“煤炭、电力及运输系统的投资、更新”的资金中无法注入原募投项目的102,438万元A股募集资金用途变更为建设重庆神华万州电厂新建工程项目。

  （2）授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组处理本次募集资金投资项目变更涉及的相关事宜，包括但不限于签署有关文件、对相关文件进行合适而必要的修改等。

  议案1-5具体内容请见公司2012年度报告，议案7-11具体内容请见本公司《日常关联交易公告》（临2013-012），议案12具体内容请见本公司《变更募集资金投资项目公告》（临2013-011）。

  神华集团及其关联公司在表决议案7、8、9、10、11时需要回避表决。

  （二）特别决议案

  13、《关于修改<中国神华能源股份有限公司章程>的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会批准《章程修正案》（详见《中国神华能源股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》（临2012-037）），并授权由张喜武董事、张玉卓董事和凌文董事组成的董事小组在股东周年大会通过《章程修正案》之后报请核准/备案公司章程的过程中，根据相关监管机构不时提出的修改要求，对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。

  14、《关于授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等决议案获股东周年大会通过时本公司已发行内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行内资股（A股）新股，仍需再次就增发内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准。

  授予董事会的具体授权内容包括但不限于：

  （a）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；

  （b）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议；

  （c）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序；

  （d）根据境内外监管机构要求，对上述第(b)项和第(c)项有关协议和法定文件进行修改；

  （e）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；

  （f）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。

  上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

  （a）2013年度股东周年大会结束时；

  （b）2012年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或

  （c）股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

  除非董事会于相关期间决定发行内资股（A股）或境外上市外资股（H股），而该等发行计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

  15、《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会以特别决议审议批准授予公司董事会一般授权如下：

  （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。

  （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。

  授予董事会的授权内容包括但不限于：

  （a）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

  （b）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

  （c）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

  （d）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

  （e）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

  （f）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

  上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（A股）类别股东会及境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

  （a）2013年度股东周年大会结束时；

  （b）2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或

  （c）股东大会或内资股（A股）类别股东会或境外上市外资股（H股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

  除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

  （三）审议、听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。

  独立非执行董事述职报告请见与2012年度报告同时刊登的相关公告。

  三、出席人员

  （一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人（本公司的H股股东请见与本公告同时发布的H股通知）。

  （二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件（一）。

  （三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

  （四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

  四、代理人

  （一）凡有权出席本次股东周年大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

  （二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

  股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814），方为有效。

  （三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

  五、出席股东周年大会登记程序

  （一）欲出席本次股东周年大会的股东（亲身或其委任代表）应当于2013年5月31日（星期五）或该日以前，将出席股东周年大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见本公告附件（二）。

  （二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席。

  六、其它事项

  （一）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者，本公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

  （二）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东周年大会的往返交通及食宿费自理。

  （三）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

  邮政编码：100011

  （四）会议联系方式

  联系部门：投资者关系部

  联系人：瞿君达

  电话：010 5813-1088；5813-3363

  传真：010 5813-1814

  七、备查文件目录

  （一）本公司第二届董事会第三十次、第三十二次及第三十六次会议决议。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2013年4月26日

  附件：（一）2012年度股东周年大会授权委托书；

  （二）2012年度股东周年大会出席回执。

  附件（一）

  2012年度股东周年大会授权委托书

  本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司A股股东，兹委任大会主席（注2） 或

  ，代表本人（本公司）出席于2013年6月21日（星期五）下午3:00在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2012年度股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人（本公司）就2012年度股东周年大会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

  ■

  ■

  附注：

  1. 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司2012年度股东周年大会通知。

  2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

  3. 就大会审议的议案，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东周年大会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东周年大会之任何决议案自行酌情投票。

  4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

  6. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814，方为有效。

  7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件（二）

  2012年度股东周年大会出席回执

  致 中国神华能源股份有限公司：

  本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2013年6月21日（星期五）下午3:00在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2012年度股东周年大会，特此通知。

  ■

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  附注：

  1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

  2. 已填妥及签署的回执，请于2013年5月31日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011（传真010 5813-1814）。

  证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2013-016

  中国神华能源股份有限公司

  2013年第一次A股类别股东会通知

  中国神华能源股份有限公司（“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 股权登记日：2013年5月21日（星期二）

  ● 会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午3:30

  ● 会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

  ● 会议方式：现场记名投票表决方式

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年第一次A股类别股东会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：2013年6月21日（星期五）下午3:30

  （四）会议地点：北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅

  （五）会议方式：现场记名投票表决方式

  二、会议审议议案

  特别决议案：《关于授予董事会回购公司A股、H股股份一般授权的议案》

  董事会提请本公司2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会以特别决议案批准授予公司董事会一般授权如下：

  （1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。

  （2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。

  授予董事会的授权内容包括但不限于：

  （a）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

  （b）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

  （c）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

  （d）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

  （e）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

  （f）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

  上述一般授权不得超过相关期间。相关期间为自股东周年大会、内资股（A股）类别股东会及境外上市外资股（H股）类别股东会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：

  （a）2013年度股东周年大会结束时；

  （b）2012年度股东周年大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或

  （c）股东大会或内资股（A股）类别股东会或境外上市外资股（H股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

  除非董事会于相关期间决定回购内资股（A股）或境外上市外资股（H股），而该等回购计划可能需要在相关期间结束后继续推进或实施。

  三、出席人员

  （一）截至股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及股东代理人。

  （二）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是本公司股东，授权委托书详见附件（一）。

  （三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

  （四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

  四、代理人

  （一）凡有权出席本次类别股东会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

  （二）股东须以书面形式委任代表，由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人，应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

  股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址（北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814），方为有效。

  （三）委派超过一位代表的股东，其代理人应以投票方式行使表决权。

  五、出席类别股东会登记程序

  （一）欲出席本次类别股东会的股东（亲身或其委任代表）应当于2013年5月31日（星期五）或该日以前，将出席类别股东会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司，回执详见附件（二）。

  （二）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

  六、其它事项

  （一）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义、为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者，本公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。

  （二）与会股东（亲身或其委派的代表）出席本次股东会的往返交通及食宿费自理。

  （三）公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号

  邮政编码：100011

  （四）会议联系方式

  联系部门：投资者关系部

  联系人：瞿君达

  电话：010 5813-1088；5813-3363

  传真：010 5813-1814

  七、备查文件目录

  （一）本公司第二届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告

  承中国神华能源股份有限公司董事会命

  董事会秘书

  黄清

  2013年4月26日

  附件：（一）2013年第一次A股类别股东会股东授权委托书；

  （二）2013年第一次A股类别股东会出席回执。

  附件（一）

  2013年第一次A股类别股东会授权委托书

  本人（本公司） 是中国神华能源股份有限公司A股股东，兹委任大会主席（注2） 或

  ，代表本人（本公司）出席于2013年6月21日（星期五）下午3:30在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2013年第一次A股类别股东会，并按以下指示代表本人（本公司）就2013年第一次A股类别股东会通知所载的决议案投票。若无指示，则由本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。

  ■

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  附注：

  1. 请阁下委派代表前，首先审阅中国神华能源股份有限公司2013年第一次A股类别股东会通知。

  2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为中国神华能源股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。

  3. 上述审议事项，委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除A股类别股东会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈A股类别股东会之任何决议案自行酌情投票。

  4. 本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  5. 倘属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代表出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

  6. A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011，传真010 5813-1814，方为有效。

  7. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件（二）

  2013年第一次A股类别股东会出席回执

  致 中国神华能源股份有限公司：

  本人（本公司）（注1） （中／英文姓名）为中国神华能源股份有限公司A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2013年6月21日（星期五）下午3:30在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座一层会议厅举行的中国神华能源股份有限公司2013年第一次A股类别股东会，特此通知。

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  ■

  附注：

  1. 请用正楷填上全名（中文或英文名）（需与公司股东名册上所载的相同）。

  2. 已填妥及签署的回执，请于2013年5月31日（星期五）或之前以专人送递、邮寄或传真方式交回中国神华能源股份有限公司，地址为北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦B座310室投资者关系部，邮政编码100011（传真010 5813-1814）。