证券时报多媒体数字报

  (上接B114版）

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-007

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  七届七次监事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2013年4月12日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第七届七次监事会会议的通知。会议于2013年4月24日在东方明珠公司本部召开，会议应到监事6人，实到5人，监事吴培华已于会前审阅会议提案并委托监事宋俊雄出席并代为表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长薛沛建同志主持，经与会监事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：

  1. 《公司2012年度监事会工作报告》

  2. 《公司2012年年度报告及其摘要》

  3. 《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项总结报告的提案》

  4. 《关于公司董事会内部控制自我评价报告的提案》

  5. 《公司2013年第一季度报告及其摘要》

  监事会认为，公司在2012年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  特此公告！

  上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-008

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于日常关联交易（传输业务）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：本公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2013年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易构成关联交易。

  交易影响：该项关联交易是公司日常经营管理发生的正常交易，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

  交易审议：关联董事裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。该项关联交易无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  本公司于2013年3月与上海广播电视台签订了《关于2013年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司于2013年3月与上海广播电视台也签订了《关于2013年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。

  鉴于目前上海广播电视台持有本公司10.09%股份，故本次交易构成关联交易。

  （一）审议程序

  该项关联交易经公司七届十二次董事会会议审议通过，关联董事裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。公司独立董事事前认可该交易情况同意该项交易并发表独立意见，公司审计委员会对该项关联交易事项同意发表了书面意见。

  公司独立董事及审计委员会委员均认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，审议程序合法合规。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2012年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司本次（2013年度）向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  上海广播电视台是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的综合媒体机构。上海广播电视台注册地址上海市威海路298号，注册资本32亿元，法人代表为裘新。

  上海广播电视台的传媒娱乐产业群正在进行全方位拓展，包括节目版权销售、品牌衍生经营、新媒体业务开发、艺人经纪、购物电视等内容。集团积极遵循融入全国、服务全国的发展战略，面向市场服务受众，寻求伙伴加强合作，正努力实现从为播出而制作转变成为市场而制作，从地方广播电视播出机构转变成面向全国，乃至全球华语世界的内容提供商、发行商和服务商。

  （二）关联关系

  目前上海广播电视台持有本公司10.09%股份，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易内容

  （1）本公司与上海广播电视台签订的《关于2013年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。

  （2）上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台签订的《关于2013年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。

  （二）关联交易结算方式

  （1）本公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为由上海广播电视台向本公司支付2013年度传输费51,903,680元，由上海广播电视台将季度发生的传输费即12,975,920元于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号，如上海广播电视台未能按时将资金划入则根据银行同期存款利息予以计算。

  （2）上海东方明珠传输有限公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为由上海广播电视台向上海东方明珠传输有限公司支付2013年度传输费37,500,000元，由上海广播电视台将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。

  （三）关联交易时间：2013年度。

  （四）合同生效条件：双方签字盖章并经公司董事会审议通过，合同生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  该项关联交易是公司日常经营管理发生的正常交易。公司作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司传输公司长期以来通过自身信息传输系统为上海广播电视台提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前国内尚无先例，收费标准现在主要是依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  2013年4月27日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-009

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于为进出口业务提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人为：上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司

  ● 本次担保授信额度为：3.5亿元人民币（折合5,600万美元）

  ● 本次是否有反担保：本次担保没有反担保

  ● 截止本公告披露日已实际为其提供的担保余额为：6410.89万元

  ● 公司不存在逾期对外担保

  一、担保情况概述

  公司全资子公司上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司预计在业务范围和规模上不断扩大，公司向两者提供共3.5亿元人民币（折合5,600万美元）的担保授信额度，用于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等，由公司提供连带责任担保，担保期限为二年,即从2013年7月1日起至2015年6月30日止。

  本次担保经公司七届十二次董事会会议审议通过（详见公告临2013-006），尚需公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人上海东方明珠进出口有限公司为本公司的全资子公司，注册地为上海，注册资金为1000万元，经营范围为经营和代理技术进出口业务等，截止2012年12月31日经审计的资产总额为3,837万元，负债总额为1,707万元，净资产为2,130万元。经审计的2012年度营业收入为115,111万元，营业利润为953万元，净利润为668万元。

  被担保人上海东方明珠国际贸易有限公司为本公司的全资子公司，注册地为上海，注册资金为579万元，经营范围为国际贸易等，截止2012年12月31日经审计的资产总额为4,387万元，负债总额为3,626万元，净资产为761万元。经审计的2012年度营业收入为19,889万元，营业利润为53万元，净利润为38万元。

  三、董事会意见

  原由本公司为上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司提供的2.5亿元人民币（折合4000万美元）的授信额度（经公司六届十三次董事会会议审议通过并经公司2010年度股东大会审议通过）将于2013年6月30日到期。

  根据公司进出口业务的发展需要，公司七届十二次董事会会议审议通过，公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司提供3.5亿元人民币（折合5,600万美元）的担保授信额度。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

  ■

  目前公司及其控股子公司对外担保额度中实际使用担保累计金额为6410.89万元，占经审计2012年12月31日公司净资产的0.85%。本次拟为上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司提供的3.5亿元（折合5,600万美元）担保授信额度，担保期限为2013年7月1日至2015年6月30日。

  公司不存在对外担保及逾期担保的情况。

  六、附件

  被担保人最近一期的财务报表

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  2013年4月27日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-011

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于唐丽君同志不再担任公司董事的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海文化广播影视集团《关于调整上海东方明珠（集团）股份有限公司董事的函》（沪文广集【2013】73号），唐丽君同志不再担任公司董事职务。经公司董事会会议（详见公司公告临2013-006）研究，唐丽君同志不再担任公司董事职务。

  公司董事会对唐丽君同志在担任公司董事期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-010

  上海东方明珠（集团）股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况

  的专项总结报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，特将公司募集资金的使用与管理情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2007年 11月 2日证监发行字（2007）386号文批准，上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2007年12月 20日以公开发行的方式向社会公众公开增发人民币普通股6,497.87万股，每股发行价为16.59元，共募集资金107,799.66万元，扣除发行费用人民币3,560.26万元后实际募集资金净额为104,239.40万元。该募集资金已于2007年 12 月 26 日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2007）第12030号《验资报告》。截至2012年12月31日，募集资金已全部投入完毕。

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制定了《上海东方明珠（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称：《募集资金管理制度》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。增发募集资金到位后，公司与招商银行股份有限公司上海分行﹑国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表一：募集资金使用情况对照表。

  按公司募集资金使用计划，本次募集资金主要投资七个项目，累计投入110,392.38万元，其中：本报告期无募集资金投入，主要使用情况如下：

  1、收购东方有线10％股权：

  该项目总投资1.67亿元，累计投入募集资金16,766.00万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  2、东方明珠电视塔下球体改造项目：

  该项目总投资2.113亿元，2008年变更募集资金投向减少7,000万元，2010年变更募集资金投向减少3,600万元，累计投入募集资金11,029.28万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  3、增资上海明珠水上娱乐发展有限公司“浦江游览”项目：

  该项目总投资1.2亿元，2010年变更募集资金投向减少6,600万元，累计投入募集资金5,838.01万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  4、收购太原有线50％股权：

  该项目总投资2.2亿元，累计投入募集资金22,576万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  5、投资地面数字电视“户户通”项目：

  该项目总投资1.6亿元，2008年变更募集资金投向减少13,000万元，并投入募集资金3,000万元作为注册资金，为该项目成立上海东方明珠数字电视有限公司。该项目累计使用募集资金3,116.29万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  6、合资参与上海地铁电视开发项目：

  该项目总投资2亿元，2010年变更募集资金投向减少4,000万元，累计投入募集资金16,866.80万元。该项目已投入完毕，本报告期未投入募集资金, 期末募集资金余额为0。

  7、增资上海东方明珠国际交流有限公司并成立合资公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”：2008年向全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司增资2.04亿元，其中使用募集资金增资2亿元。该项目已投入完毕，期末募集资金余额为0。

  四、募集资金投资项目实现效益情况

  单位：万元

  ■

  五、变更募投项目的资金使用情况

  本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

  公司原募集资金项目中：投资16,000万元的地面数字电视“户户通”项目，由于市场环境变化，公司拟调整该项目的经营方式，在终端用户中全部采用自付费或引入第三方合作投入方式、充分利用公司内部资源，预计将节约大部分数字前端和发射系统设备的投入；投资21,130万元的东方明珠电视塔下球体改造项目，由于市场环境的变化，将削减改造规模，通过其他方式以吸引游客；投资12,000万元增资上海明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目，为了确保世博会水上安全，规避金融危机下行业内激烈的竞争，公司拟减少游船的建造,同时在建游船造船成本有所下降，预计该项目的实施成本将会降低；投资20,000万元合资参与上海地铁电视开发项目,由于金融危机的影响和设备成本下降，以及公司对现有设备的改进、利用等因素降低了该项目的实施成本，预计将节余部分募集资金。

  为提高募集资金的使用效率，经公司六届四次董事会会议决议通过，并经公司2008年10月9日临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，将地面数字电视“户户通”项目募集资金的13,000万元及东方明珠电视塔下球体改造项目募集资金的7,000万元转为增资公司全资子公司上海东方明珠国际交流有限公司，并将增资后的上海东方明珠国际交流有限公司与美国安舒茨娱乐集团公司下属香港安舒茨娱乐集团中国有限公司合资成立东方明珠安舒茨文化体育发展（上海）有限公司，同时向该合资公司出租“世博演艺中心20年经营管理权”的项目。经公司六届九次董事会会议决议通过，并经公司2010年5月19日股东大会审议通过了《关于将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的提案》，将上海东方明珠水上娱乐有限公司“浦江游览”项目6,600万元、上海地铁电视开发项目4,000万元以及东方明珠电视塔下球体改造项目3,600万元，合计14,200万元尚未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

  特此报告。

  上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  附表2：变更募集资金投资项目情况表

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  注：由于公司于2007年12月底募集资金才到位，因此公司募集资金整体投资计划进度往后顺延一年。

  2007年公司实施了增发计划，共募集资金净额10.4亿元，其中利用22576万元募集资金在2008年收购了太原有线50%的股权（评估价值19598.55万元）。该股权投资在招股意向书（详见公司2007年12月28日公告）中披露了"东方明珠将委派2名董事，提名副总经理和主办会计"的安排，同时，招股意向书还披露了"本次东方明珠以现金收购太原有线50%的股权，东方明珠对该部分长期股权投资应采用权益法核算"的安排。

  但由于行业相关政策和客观方面的原因，公司只委派了2名董事，且董事会在经营管理方面的会议亦未正常召开，公司未能参与太原有线日常经营管理及重大生产经营决策。由于公司未能对太原有线实施共同控制和重大影响，按会计准则第2号长期股权投资的规定，公司从2008年年报起一直以成本法核算该项投资，并将该方法一直沿用至今。

  附表2：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。