证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人邓崎琳、主管会计工作负责人余汉生及会计机构负责人（会计主管人员）覃兆强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  （1）资产负债表项目发生较大变化的原因如下：

  应收票据的下降主要是票据支付比例上升。

  预付款项增加的主要原因是生产经营所需原燃料预付采购款增加。

  预收款项下降的主要原因是客户订货款减少。

  应付利息增加的主要原因是今年一季度偿还"11武钢债"利息3.42亿元。

  应交税费减少的原因是子公司增值税留抵。

  （2）利润表项目发生较大变化的原因如下：

  营业税金及附加增加的主要原因是由于应交流转税比上年同期增加。

  管理费用增加的主要原因是报告期检修工程相对集中，修理费增加。

  营业外收入增加的主要原因是子公司收到政府补助比上年同期增加。

  所得税费用增加的主要原因是报告期利润比上年同期增长。

  （3）现金流量表项目发生较大变化的原因如下：

  投资活动产生的现金流量净额减少主要原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少。

  筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是今年为控制公司带息负债规模，偿还债务支付的现金及偿还利息支付的现金较去年上升。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2012年10月30日，公司股票因重大事项开始连续停牌20个交易日，上述事项已于2012年10月30日、2012年11月6日、2012年11月13日、2012年11月20日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2012年11月23日公司以现场结合通讯方式召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关预案。上述事项已于2012年11月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，同日公司股票复牌。2013年3月2日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案的修订稿，并将上述相关议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。上述事项已于2013年3月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2013年3月20日，公司接控股股东武汉钢铁（集团）公司通知，国务院国有资产监督管理委员会3月15日以《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票暨协议收购资产有关问题的批复》（国资产权【2013】111号），批复同意本公司非公开发行股票的相关事项。该事项已于2013年3月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。2013年3月22日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，以现场投票结合网络投票的方式表决通过了公司第六届董事会第十三次会议提交的相关议案。上述事项已于2013年3月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。公司非公开发行方案正在等待证券监管机构审核批准。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  与首次公开发行相关的承诺。

  1、1998年武汉钢铁（集团）公司（以下简称"武钢集团"或"集团公司")在武汉钢铁股份有限公司（以下简称"武钢股份"或"本公司"）上市前所作出不竞争承诺；

  为避免同业竞争，集团公司在1998年3月3日签订的《重组协议》中承诺：当股份公司在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如集团公司在股份公司的已发行股本中实益拥有不少于30%的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定集团公司被视为股份公司的控股股东），集团公司及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）股份公司及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。

  与再融资相关的承诺。

  2、2003年武钢集团在武钢股份增发新股前所作出不竞争承诺；

  2003年11月16日，集团公司为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产生的损害，与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于1998年3月3日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。

  3、2007年武钢集团在武钢股份发行分离交易可转债时所作出避免和消除同业竞争的承诺；

  武汉钢铁（集团）公司于2007年3月12日出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（1）在武汉钢铁股份有限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢铁股份有限公司优先受让的权利。（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。

  4、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的盈利预测及补偿承诺；

  2010年8月19日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2011、2012、2013年的净利润分别为8,641.82万元、8,867.13万元和9,016.67万元。在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社会异常事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。

  5、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的置入资产价值保证及补偿承诺；

  2010年8月19日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。

  6、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的确保武钢股份在财务公司存款及结算资金安全承诺；

  武钢集团于2010年11月12日出具了《承诺函》，承诺：（1）依法加强管理，确保财务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款及结算资金的安全；（2）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。

  7、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的武钢股份总经理领取薪酬承诺；

  武钢集团于2010年12月18日出具了《承诺函》，承诺：自2011年1月1日起，武钢股份总经理将自武钢股份领取薪酬。

  8、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的商标转让承诺；

  武钢集团于2010年10月14日出具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股份有限公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺：在国际商标工作注册完成后，武汉钢铁（集团）公司将尽快完成商标转让工作。

  9、2010年武钢集团在武钢股份配股时所作出的资产注入承诺；

  武钢集团于2010年12月23日出具了《承诺函》，承诺：武钢集团将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本次配股完成后，武钢集团承诺将在5年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。

  10、2012年武钢集团在武钢股份非公开发行A股股票时所作出的股份限售承诺；

  武钢集团于2012年11月21日出具了《承诺函》，承诺：自武钢股份本次非公开发行结束之日起36个月内，不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使武钢股份回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红股、资本公积金转增之股票等。

  11、2012年武钢集团在武钢股份非公开发行A股股票时所作出的股份认购承诺；

  2012年11月23日，武钢集团在与武钢股份签订的《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》中承诺：武钢集团同意并承诺其认购数量不少于武钢股份本次最终确定发行股份总数的10%，且本次发行完成后武钢集团控制武钢股份的股份应不低于武钢股份总股份的55%，该等认购意向不可撤销。

  其他承诺。

  12、2012年11月29日，武钢股份接本公司控股股东武钢集团通知，武钢集团于2012年11月29日通过上海证券交易所系统增持了本公司部分股份。同时，武钢集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）根据市场行情继续通过上海证券交易所交易系统择机增持本公司股份，增持比例不超过本公司总股本的5%（含此次已增持的股份），增持价格不超过4元/股。并承诺：在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份。

  截至本报告期末，武钢集团严格遵守上述各项承诺，未有违反上述各项承诺的行为。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增幅超过100%以上，主要由于成本下降幅度大于价格下降幅度，钢材毛利上升。

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  一、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证监公司字【2012】26号）等文件的要求，公司为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，对《公司章程》中关于分红政策的部分条款作进行了相应修改，并经公司第六届董事会第十次会议审议通过，该事项已于2012年10月25日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，决议公告刊登于2012年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。该事项还经公司2013年3月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，决议公告刊登于2013年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  二、公司的现金分红政策：公司实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：

  (一)利润分配原则：

  公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

  (二)利润分配形式和比例：

  公司采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足正常生产经营的前提下，积极推行现金分配的方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (三)利润分配条件：

  公司当年度或当期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响公司正常经营和可持续发展，可实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。

  (四)利润分配决策程序和机制：

  公司董事会应结合公司盈利情况、资金状况和发展规划，提出合理的利润分配建议。在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上形成利润分配预案。公司对利润分配预案的决策和论证过程中，应当充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在将利润分配预案提交股东大会审议前，应由独立董事发表独立意见。

  公司股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  (五)利润分配政策的调整或变更：

  公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (六)公司当年符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  三、报告期内公司未实施现金分红。

  法定代表人: 邓崎琳

  武汉钢铁股份有限公司

  2013年4月25日