证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

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  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  根据中国汽车工业协会统计，2012年国内汽车产销分别达到1927.18万辆和1930.64万辆，同比分别增长4.6%和4.3%，实现了全行业稳定增长。但其中交叉型乘用车销量同比下降0.1%，在2011年同比下降两位数的情况下，连续第二年出现下滑。微车销售停滞不前，给东安动力的生产经营带来了不利影响。

  2012年，东安动力销售动力总成18.28万台，比上年同期下降26.4%，实现营业收入12.43亿元，比上年同期下降18.3%，全年亏损6541万元。虽然市场开拓取得了一定成绩，但是难以弥补主配车厂销量大幅下滑的影响，未完成年初制定的经营目标。

  2012年，东安动力正式完成股权划转、成为中国长安旗下控股企业。2012年，东安动力以“211战略”目标为牵引，以“七个调整”思想为指导，按照“极致，完美，改革，创新”的工作要求，以提高经济效益为核心，以深化改革、拓展市场为重点，统筹做好和谐稳定与可持续发展的各项工作。

  （1）坚持内拓外扩，持续优化市场结构

  2012年，在巩固现有客户、增加配套份额的基础上，公司在集团内外市场开发取得阶段性成果，并成功进军轻型车领域。

  集团内市场开发方面，公司正式进入大长安配套体系，DAM13R、DA465QA发动机批量供应长安轻车部，DAM15R发动机批量供应长安跨越，这将成为公司2013年主要的经济增长点。

  集团外市场开发方面，一汽吉林全面启动搭载DAM10R发动机匹配项目，现已进入样车装配阶段，为深化战略合作奠定了基础；配套江淮汽车的发动机销量大幅增长，一定程度上缓解了内部市场低迷带来的影响。

  零部件销售业务拓展方面，铸件销售收入同比增长了40.4%。

  （2）坚持技术创新，着重培育竞争优势

  2012年，东安动力坚持市场导向型技术创新战略，科学推进新品研制工作，提高产品技术水平、可靠性和性价比，努力将技术创新力转化为产品力和市场竞争力。

  一是围绕市场，着力推进产品技术升级。在M系列1.0L、1.3L、1.5L MPI发动机搭载整车成功上市后，M系列1.0L 进气VVT发动机、1.3L进气VVT+EGR发动机、1.5L 进气VVT+EGR发动机也已具备批产条件；M系列1.0L前驱发动机即将搭载哈飞路宝于2013年上市。M系列平台产品已连续两年荣获中国“年度发动机”荣誉称号。在变速器研发方面，重点开展了DAT10R、DAT13R后驱变速器品质提升及DAT11F前驱变速器开发工作，现已具备批产条件。

  2012年，完成了M系列发动机二期生产线建设，现已具备批生产能力，这是公司提升自主创新能力又一新的里程碑。

  二是着眼长远，加速推进新技术应用。为了满足未来愈加严格的法规要求，进军经济型轿车、MPV、小型SUV等细分市场。公司开展了M系列1.5升DVVT及增压发动机的开发工作，其中，1.5升DVVT发动机完成非工装样机研制工作，一次点火成功。

  2012年，东安动力研发中心被认定为黑龙江省级企业技术中心。

  （3）坚持效益为先，大幅提升管理水平

  2012年，公司以提高效益为核心，以精益管理为抓手，不断夯实基础管理，提升管理水平。

  一是目标导向，狠抓精益管理。积极开展一体化管理体系建设，通过对原有五大体系的整合优化及补充完善，初步构建出一套支持全方位管理的集约化管理体系，提高了管理效率。

  2012年，通过全员共同努力，公司在中国长安CCPS达级评估中实现了4.0级的挑战目标，并获得“精益进步最快奖”和“本质安全体系建设先进奖”荣誉称号。

  二是指标牵引，践行成本领先。通过优化全面预算管理工作，推行VA/VE价值工程等降本措施，采购成本、产品单台变动费用、期间费用都有不同程度的下降。

  （4）坚持扁平高效，合理配置人力资源

  2012年，公司贯彻落实中国长安人力资源领先战略，深入推进组织机构和人员结构调整。

  按照市场化、专业化、扁平化原则，进行组织机构调整，压缩了管理层级，降低了管理成本。

  人员结构优化方面，按照“留住能人、用好好人、妥善安置弱势群体、坚决剔除闲杂人员”的思路，创新人员流动机制，在保证人员规模不增的情况下，积极引入优秀大中专毕业生，改善人员层次和结构，提升员工队伍活力。

  激励机制完善方面，创新薪酬分配体系，构建更加市场化的薪酬分配机制。通过开展“三师”评定考核、调整特殊人才津贴、恢复职业技能鉴定及完善培训师队伍建设等工作，更好地激发员工勤于学习、善于创造的热情和积极性。

  1、主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  1.2收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司2012年生产发动机183,260台，销售发动机182,848台，同比分别下降21.35%和26.40%。

  公司发动机产销下降，主要是受哈飞汽车、昌河汽车等客户销售下滑的影响，以下为主要客户2012年汽车产销情况（不含轿车）：

  单位：台

  ■

  (2) 主要销售客户的情况

  2012年销售前五名   单位：万元

  ■

  公司向前五名客户销售金额合计117,604.34万元,占同期营业收入的80.85%。

  1.3成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  2012年采购前五名   单位：万元

  ■

  公司向前五名供应商采购金额合计25686.81万元，占当年采购额的23.05%

  1.4费用

  财务费用本年发生5,414,910.30元，比上年同期减少36.14%，主要原因是本期融资费用减少。

  1.5研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  (2)情况说明

  2012年公司技术开发费支出2,592万元。

  主要开发项目情况：

  （1）M系列1.0L发动机

  M系列1.0L发动机是全新设计的三缸发动机，采用双顶置凸轮轴、单缸四气门、电控燃油喷射、VVT（连续可变气门正时系统）等新技术，提高发动机功率和扭矩并改善发动机的油耗和排放。发动机额定功率为56KW，排放指标达到国四，具备欧Ⅴ能力。

  2012年，该项目已完成各项试验验证，后驱型发动机搭载哈飞骏意车已批量生产，前驱发动机搭载哈飞路宝车即将批量生产，同时，该发动机正与一汽吉林、昌河汽车等积极开展车发匹配工作。

  （2）M系列1.5L发动机

  为满足不同车厂对发动机配置及动力要求，我公司开发了1.5L排量的发动机，从而进一步完善了公司的产品型谱。

  M系列1.5L发动机是一款双顶置凸轮轴、单缸四气门、电控燃油多点喷射、1.5L排量的后驱发动机。发动机额定功率为82KW，排放指标达到国四，具备欧Ⅴ能力。

  2012年，完成了产品详细设计，开展了非工装样机、工装样机的研制及各项试验验证工作，目前已完成了多台各类型台架可靠性试验。

  目前，搭载长安跨越KY10的发动机已经批量生产。

  （3）DAT10R变速器

  DAT10R变速器是我公司借鉴国际最新技术，自主开发设计的一款新型后驱机械式变速器产品，最大承载能力为100 N·m，可以满足额定扭矩100 N·m 以下的发动机的匹配要求,开发过程中大量借用了现有的生产资源，产品具备低成本优越性。

  2012年，该项目完成了全部开发工作，产品已批量投产。

  1.6现金流

  单位：元

  ■

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2.2主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、资产、负债情况分析

  单位:元

  ■

  变动原因如下：

  货币资金：本年末应收票据到期增加致使货币资金增加。

  应收票据：本年末到期承兑汇票兑现；此外销售额下降，应收票据结算量减少。

  其他应收款：期初部分应收款项本期收回。

  在建工程：固定资产投资增加。

  短期借款：本期归还了上期借款。

  预收账款：预收货款未结算。

  应交税费：期末销量下降，增值税销项税减少导致增值税留抵。

  长期借款：本期项目贷款增加。

  4、核心竞争力分析

  （1）产品优势：公司现有发动机、变速器、零部件三大产品类别，拥有F系列、K系列、M系列发动机平台，排量覆盖1.0L-1.5L，可以为微车、轿车、商用车、小型SUV等车型配套，公司新产品M系列完全满足国家第三阶段油耗法规要求，技术处于国内先进水平，现已具备批产能力并成功匹配了部分车型。

  （2）技术优势：拥有黑龙江省级企业技术中心，积累了20多年的发动机设计开发经验，现有研发技术人员500余人，承担着公司发动机系列产品的设计、开发、试验工作，自主设计开发了F系列、K系列、M系列发动机和BS09系列、BS10系列、T10R系列变速器产品，为公司现阶段发展提供强有力的支持，并为应对未来政策和市场需求，启动了DVVT、增压发动机的开发，保证了公司未来技术的可持续性发展。

  （3）专利优势：公司现有专利144项，其中2012年获得3项发明专利授权，完成了M系列产品上市的专利保护工作，完备的专利制度体系激发了研发人员的创新积极性并保护了创新成果，形成了良性循环。

  （4）设备优势：公司拥有铸造、机加、热处理、装配、试车等多条生产线，保证了发动机、变速器产品核心零部件的生产和质量稳定，新建的M系列二期生产线大量采用进口设备，保证了新产品的质量和性能的可靠，为新产品大批量上市提供了强有力的保障。

  5、 投资状况分析

  5.1非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  5.2募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  5.3主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  5.4非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2012年，国内汽车产销继续蝉联世界第一，但产销增速明显放缓，预计未来几年中国汽车行业仍然会保持低速增长，但随着各大车厂的产能不断扩大，市场竞争将更加激烈。

  我公司主配的交叉型乘用车细分市场，2012年共销售汽车225.67万辆，同比下降0.1%，降幅趋缓，销量排名前五名的企业共销售198.60万辆，占交叉型乘用车销量的88.01%，集中度提高2个百分点，其中上汽通用五菱销量占交叉型乘用车销量的53.72%，比上年提高近4个百分点，强势地位更加稳固。随着中国消费者消费升级，交叉型乘用车市场将稳中趋降。由于交叉型乘用车整体处于微利状态，规模较大的车厂竞争力较强，预计未来几年行业集中度将持续提高。

  受环境及能源紧张的影响，国家将持续推进节能减排，微型轿车市场将有稳定增长，2012年，我公司发动机配套微轿的数量虽然较少，但同比大幅增长，未来将是我公司的主要目标市场。

  2、公司发展战略

  东安动力将继续以兵装集团“211战略”为牵引，深入推进“七个调整”，专注于汽车发动机及零部件等产业项目,努力实现中国长安集团内批量配发；深入推进组织人员结构调整，构建扁平化的组织架构和专业化的业务流程；充分运用先进管理理念、工具、方法，打造科学的管理体系；提升技术创新力，提升品牌影响力，提升价值创造力，实现企业的转型升级和跨越式发展。

  3、经营计划

  公司确定了2013年经营目标：销售动力总成15万台，实现营业收入9.7亿元。

  （1）市场开拓

  按照“两条腿走路，三块市场打开”的发展思路，兼顾集团内外两个市场，重中之重是尽快实现M系列产品的规模化生产。

  集团内配套，在满足哈飞汽车、昌河汽车等车厂配发的同时，重点开拓中国长安内部市场；集团外配套，进一步加深与一汽吉林的战略合作关系；大力开拓国内新市场，同时做好海外市场开发工作，重点拓展东南亚、南美及非洲汽车市场。

  同时，要进一步拓展铸件及变速器零部件的业务领域，逐步形成发动机、变速器、零部件营销相互结合、彼此促进、协调发展的格局，为公司降低运营风险、增加经济效益提供支撑。

  （2）降成本工作

  按照中国长安“收入-利润=成本”的CPM成本模式，推进材料降本和费用倒挤，开源节流，创造价值。

  推行VA/VE价值工程，从原材料选用、结构设计、产品工艺、质量标准优化等方面入手，开展降成本工作。

  通过搭建班组成本管理系统，深入推进生产线降成本工作。

  深入推进精益生产，优化生产线布局，削减库存，减少浪费，向一个流式生产迈进。

  （3）新产品开发工作

  以满足三阶段油耗法规为出发点，重点做好1.5升DVVT发动机开发项目，确保在2013年末具备上市条件；同时积极开展直立后驱发动机和四缸前驱发动机开发。

  立足于满足未来法规要求及发动机产品未来发展趋势，充分利用现有资源，重点抓好M系列增压发动机平台开发。

  4、可能面对的风险

  （1）市场风险分析

  目前，公司主配车厂依然是哈飞汽车、昌河汽车、一汽吉林，对主要客户的依赖程度较高，如果主配车厂整车销量下降，将对公司完成全年销量目标产生影响。

  对策：一方面继续开拓新市场，降低客户过于集中产生的市场风险；另一方面，加速M系列发动机的推广和质量控制，促进整车销售。

  （2）财务风险分析

  2012年末，哈飞汽车应收账款余额增至4.4亿元，较年初增加1.2亿元，没有履行承诺的还款协议，公司经营风险增大。

  对策：公司应对哈飞汽车应收账款计提的坏账准备重新进行评估，并建立控制应收账款增长的措施计划。

  （三）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司对《公司章程》中分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经2012年第二次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，能够做到充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

  单位：元 币种：人民币

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  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  2、报告期内发生重大会计差错更正需要追溯重述的情况说明

  不适用

  3、与上年度财务报告相比，合并会计报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  4、公司年度报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：邹文超

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  2013年4月27日

  证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2013-010

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  五届四次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会五届四次会议通知于2013年4月16日以传真或当面送达全体董事，会议于2013年4月25日8：30时在东安动力8＃201会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。马俊坡董事因公未能出席，委托周爱琳董事代行表决权。公司3名监事及2名高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹文超先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：

  一、《公司2012年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、《公司2012年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  三、《关于计提资产减值准备的议案》

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，公司拟对应收款项计提坏账准备，并对存货计提跌价准备，资产减值准备计提额全部计入当期损益，减少本期利润5,491万元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、《公司2012年度利润分配预案》

  经中兴财光华会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润为-65,409,008.83元，本年度实际可供股东分配的利润为685,801,054.33元。

  鉴于公司亏损，本次董事会决定2012年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  六、《公司2012年年度报告及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、《公司2013年第一季度报告正文及全文》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  八、《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  九、《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》

  公司拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司2013年度内控审计机构。2013年度内控审计费用总计为23万元（公司不承担其他费用）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  公司拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司2013年度财务审计机构。公司2013年度审计费用总计为45万元（公司不承担其他费用）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十一、《公司2013年度财务预算报告》

  2013年，公司预计实现销售收入9.7亿元，营业成本9.3亿元，未作费用及投资收益预测，未作盈利预测。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十二、《关于与华川电装签署关联交易协议的议案》（详见2013-012号公告）

  表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。关联董事邹文超、马俊坡、周爱琳回避了表决。

  十三、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》（详见2013-013号公告）

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事邹文超、马俊坡、周爱琳回避了表决。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十四、《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

  根据2013年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币16.30亿元，主要包括流动资金贷款、项目贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在授信额度内申请授信事宜，并同意其在金融机构或新增金融机构间可以调剂使用，授权期限一年。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十五、《公司2013年度经营计划》

  公司2013年计划产销发动机15万台，实现销售收入9.7亿元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十六、《公司2013年度投资计划》

  公司2013年预计总投资11,465万元，包括专向投资、更新改造和大修理。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  十七、《独立董事述职报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  十八、《关于召开2012年度股东大会的议案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

  公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2013-011

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  召开2012年度股东大会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2013年5月24日

  ●股权登记日：2013年5月17日

  ●会议召开地点：东安动力8号工房301会议室

  ●会议召开方式：现场投票表决

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议时间：2013年5月24日9：00时整，会期预计半天。

  3、会议地点：东安动力8号工房301会议室。

  4、会议方式：现场投票表决。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会工作报告》

  2、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  3、审议《关于计提资产减值准备的议案》

  4、审议《公司2012年度财务决算报告》

  5、审议《公司2012年度利润分配预案》

  6、审议《公司2012年度报告及摘要》

  7、审议《关于续聘公司2013年度内控审计机构的议案》

  8、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》

  9、审议《公司2013年度财务预算报告》

  10、审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  11、审议《关于申请金融机构授信额度及借款的议案》

  12、审议《独立董事述职报告》

  三、会议出席对象

  1、截止2013年5月17日15：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

  四、会议登记方法

  1、法人单位持营业执照复印件、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月21日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：00）

  3、登记地点：公司证券部

  五、其他事项

  1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

  2、联系方式

  1）联系部门： 公司证券部

  2）电话：（0451）86528172

  3）传真：（0451）86505502

  4）邮编：150066

  5）地址：哈尔滨市平房区保国街51号

  特此公告。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注：在意见栏选择相应的表决意见，在其对应位置划“√”。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2013－013

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  关于预计2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易预计

  （一）日常关联交易预计：

  单位：万元

  ■

  注：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司自2013年7月1日起不再是公司关联方（数据预测至6月末）。

  （二）审议程序：

  1、本公司五届四次董事会于2013年4月25日召开，会议审议通过了上述预计2013年日常关联交易议案。关联董事邹文超、马俊坡、周爱琳在董事会审议该议案时回避了表决。

  2、本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事及审计委员会进行了沟通，经独立董事及审计委员会认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司五届四次董事会予以审议。

  3、此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对此议案的表决权。

  二、关联方介绍

  （一）哈飞汽车股份有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：邹文超

  （2）注册资本：101328万元人民币

  （3）注册地址：哈尔滨经济技术开发区综合工业区烟台路1号

  （4）经营范围：开发、生产、销售汽车及各类汽车零配件，并从事自产自销的新机动车代理登记业务。

  2、关联关系：哈飞汽车股份有限公司为本公司控股股东——中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）全资子公司哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司的控股子公司。

  (二)江西昌河汽车有限责任公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：邹文超

  （2）注册资本：4.1亿元

  （3）注册地址：江西省景德镇

  （4）经营范围：昌河品牌系列轿车、微型汽车、汽车零部件设计、制造、销售、售后服务。

  2、关联关系：江西昌河汽车有限责任公司为本公司控股股东——中国长安的子公司。

  （三）保定长安客车制造有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：罗志龙

  （2）经营范围：客车、货车、客货车、电动汽车、特种车及零部件的制造、销售，模具、非标机械制造、销售，车床来料加工等；

  （3）注册资本：3000万元；

  （4）注册地址：河北省定州市。

  2、关联关系：保定长安客车制造有限公司为本公司关联人——长安汽车的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

  （四）哈尔滨东安力源活塞有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：于建华

  （2）注册资本：壹仟伍佰万元人民币

  （3）注册地址：哈尔滨开发区哈平路集中区大连路A-6段

  （4）经营范围：研制、生产、销售发动机活塞产品，销售汽车、发动机零部件。

  2、关联关系：哈尔滨东安力源活塞有限公司为本公司的参股公司，持股比例35％。

  （五）哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：邹文超

  （2）注册资本：五亿元人民币

  （3）注册地址：哈尔滨市平房区烟台路6号

  （4）经营范围：制造、组装、销售4G1、4G9系列发动机及其零部件，提供相关售后服务。

  2、关联关系：哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例36％。

  （六）哈尔滨东安华孚机械制造有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：柴寿颖

  （2）注册资本：陆千万元

  （3）注册地址：平房区联盟街139号

  （4）经营范围：生产、销售汽车发动机进气歧管及其汽车零部件。

  2、关联关系：哈尔滨东安华孚机械制造有限公司为本公司的参股公司，持股比例25％。

  （七）成都华川电装有限责任公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：连刚

  （2）注册资本：47532.61万元

  （3）注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇

  （4）经营范围：制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

  2、关联关系：成都华川电装有限责任公司为本公司控股股东——中国长安的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

  （八）哈尔滨东安发动机（集团）有限公司

  1、关联方介绍

  （1）法定代表人：刘殿春

  （2）注册资本：捌亿元人民币

  （3）注册地址：哈尔滨市平房区保国街51号

  （4）经营范围：从事航空产品、机电产品的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、直升机传动系统、燃气轮发电机组和内燃机发电机组动力产品及零部件、汽车发动机、变速器、后桥及其附件、金属制品，铁路加减速顶及零部件；国内贸易业（国家有关专项规定的除外），汽车修理（分支机构），运输（分支机构），餐饮（分支机构），物业管理，无线寻呼（分支机构），房地产（分支机构）；按经贸部核准的项目开展进出口业务。

  2、关联关系：哈尔滨东安发动机（集团）有限公司为本公司原控股股东及实际控制人——中国航空工业集团公司的全资子公司。按照《股票上市规则》第10.1.6（二）的规定，截止2013年7月1日，不再为关联方。

  三、关联交易定价依据

  （一）综合服务

  1.国家物价管理部门规定的价格，或

  2.若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

  3.经双方同意，通常实行的常规取费标准之价格。

  （二）产成品、原材料、公用工程及生产辅助服务

  1.国家、地方物价管理部门规定的价格；

  2.若无国家、地方物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协商后确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供的类似原材料和/或零部件供应/加工（包括装配）的第三方当时所收取市场价以及以公开招标的方式所获得的最低报价）；

  3.若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加上届时平均利润而构成的价格）。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）向关联方采购

  公司向关联方采购综合服务、公用工程及生产辅助服务，是公司日常生产经营的需要，而且上述关联方能够提供稳定的供应服务，绝大部分采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

  （二）向关联方销售

  公司向关联方销售的是主营产品——微型汽车发动机和变速箱及零部件，属正常的商品销售，未因关联关系而影响交易价格。关联销售是公司产品销售的关键所在，多年来由于关联关系，确保了公司产品销售市场的基本稳定，产品销量随着关联企业的发展而增长，关联销售价格是完全由市场决定的，公平合理，有利于公司和关联方的共同发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王银燕女士、王洪祥先生、王福胜先生同意上述日常关联交易议案，并发表独立董事意见认为：本次日常关联交易议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

  六、备查文件

  1.公司五届四次董事会决议

  2.独立董事意见

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2013-012

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司关于

  与华川电装签署关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易协议概述

  2013年4月，按照上交所《股票上市规则》的要求，我公司与成都华川电装有限责任公司（简称“华川电装”）签订了《零部件采购协议》，向其批量采购发动机零部件，协议有效期三年。2013年，公司预计对华川电装采购发动机零部件1500万元。

  二、关联方和关联关系

  成都华川电装有限责任公司情况：

  （1）法定代表人：连刚

  （2）注册资本：47532.61万元

  （3）注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇

  （4）经营范围：制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。

  成都华川电装有限责任公司为本公司控股股东——中国长安的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，为本公司关联法人。

  三、定价政策和付款

  1、按市场价执行。

  2、产品检验合格、装机使用后，挂账满三个月付六个月银行承兑汇票。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司向华川电装采购发动机零部件，是公司日常生产经营的需要，而且华川电装能够提供稳定的供应服务，采购合同是在采取招投标的情况下签订的，定价公允。

  五、独立董事意见

  公司独立董事王银燕女士、王洪祥先生、王福胜先生同意上述签署关联交易协议的议案，并发表独立董事意见认为：本次签署关联交易协议的议案遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事回避了表决。本次交易对公司是必要的，交易价格合理，未损害公司和非关联股东权益，对全体股东是公平的。

  六、备查文件

  1.公司五届四次董事会决议

  2.独立董事意见

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  股票简称：东安动力 股票代码：600178 编号:临2013－014

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

  五届三次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司五届三次监事会通知于2013年4月16日以传真或当面送达全体监事，会议于2013年4月25日11时在东安动力8＃201会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席陈剑锋先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议《公司2012年度监事会工作报告》

  赞成3票，反对0票，弃权0 票。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  二、审议《公司2012年度财务决算报告》

  赞成3票，反对0票，弃权0 票。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  三、审议《公司2012年度报告及摘要》

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》 （2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  １、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2012年年度经营管理和财务状况等事项；

  ３、在公司监事会提出本意见前未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  赞成3票，反对0票，弃权0 票。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  四、审议《公司2012年度利润分配预案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议《公司2013年第一季度报告正文及全文》

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容和格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司2013年第一季度报告》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

  １、《公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、《公司2013年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出公司2013年第一季度经营管理和财务状况等事项；

  ３、在公司监事会提出本意见前未发现参与《公司2013年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  六、审议《公司2013年度财务预算报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  八、审议《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成，0票反对，0 票弃权。

  哈尔滨东安汽车动力股份有限公司监事会

  2013年4月27日