证券时报多媒体数字报

  1.1重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2012年，世界经济仍处在持续低迷的态势之中，中国经济虽然增速保持在合理增长区间，但宏观调控依然存在着严峻考验。而家电行业则面临着技术演进引发的产业变革和IT化、智能化带来的深刻挑战。在这样的宏观背景下，本公司根据提升供应链速度、抢占渠道版图、推进精品工程、打好互联网和健康家电战略的要求，创新进取，全力投入，完成了年度各项经营任务，实现了企业的持续稳定发展。

  2012年，面对复杂的经营环境，公司各业务单元顶住种种压力，创新拼搏，奋力进取，全年实现销售收入183.38亿元，同比增长13.07 %，创造了公司销售业绩的新高，全面实现了年初制定的各项经营指标。实现归属于母公司所有者的净利润4,582.92万元，同比增长83.52%；实现每股收益0.0381元。

  3.1、由于以下原因，报告期内，公司实现的营业总收入较2011年同期增长13.07%。

  （1）公司彩电业务基于研产供销的一体化策略，坚持技术领先和产品激进的思路，以“抢份额，上规模”为指导，适时调整营销策略，加快发展新兴渠道，持续开展促销活动，取得了近几年来最大的业绩增长，创下了公司彩电经营业绩的历史新高，行业地位进一步提高。

  （2）公司外销业务大力推进速度工程，抓住一体机上市的机会，积极开展客户拓展和维护工作，保证了整体销售收入的稳定性和销售结构的合理化。

  （3）公司白电业务根据年初提出的健康家电战略，确定了以健康家电为核心的差异化产品策略，通过打造高效稳定的内销、外销、代工三大业务平台，克服严重下滑的行业态势，充分发挥产能和销售网络的潜力，大力降低产品成本，全年产品销量创造历史新高。

  （4）公司数网业务、视讯业务及生活电器业务等新兴业务也取得了较快的发展，经营业绩得到稳步提升。

  2、由于以下原因，报告期内，公司实现的净利润较2011年同期有所增长，盈利能力有所提高。

  （1）公司彩电业务在3D电视、智能电视、LED电视等领域大力推出差异化产品，产品结构大幅改善，使得报告期与2011年同期相比，经营效率稳步提升，盈利能力有所提高。

  （2）外销业务大力推进速度工程，通过改善现有产品结构，使产品毛利率得到提升，盈利能力有所提高。

  （3）白电业务降成本工作取得实效，营运效率得到提升，盈利能力有所提高。

  3.2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）彩电业务

  2012年公司彩电业务以“抢份额，上规模”为指导，适时调整营销策略，加快发展新兴渠道，持续开展促销活动，取得了近几年来最大的业绩增长，突破了发展瓶颈。

  A、产品升级稳步跨越。在以同步云电视带动整体产品形象升级、深入普及同步云概念的同时，公司全球首发了双通道电视，抢占行业制高点，再一次创造销售佳绩；而且率先推出84寸4k2k超高清系列产品，再一次升级产品形象；而2012年9月份发布的同步精灵移动云终端，更实现了技术地位、产品形象和功能体验上的全面提升。

  B、营销创新持续突破。结合奥运冠军及奥运火炬手签售、中国好声音学员助阵促销、深入推行节能惠民政策等全国性促销推广活动，使业绩指标得到了大幅度的提升和改善，行业地位也明显提高。

  C、渠道建设快速推进。面对渠道的快速变革，在稳定城市市场、夯实县乡渠道的同时，大力发展电子商务，规划和生产专供产品，全力推进B2B、B2C渠道建设。

  D、品牌构建成效显著。以同步云战略为指导，以“不同世界，同步精彩”为经营理念，在平台同步、云端同步、操控同步支撑下跨入云时代，同时以“同步关爱”公益行动夯实软实力，双向发展使得品牌高度持续提升，并且在差异化竞争上跃居竞品前列。

  （2）外销业务：

  2012年，在外部形势严峻、生产成本上涨的背景下，外销业务大力推进速度工程，抓住一体机上市的机会，克服了战略客户业绩下滑的不利因素，在确保拉美、中东、东欧、非洲、北美等传统片区业绩大幅度增长的同时，积极开展客户拓展和维护工作，保证了外销业务整体销售收入的稳定性和销售结构的合理化，同时也有效地提升了风险控制能力。

  （3）手机业务：

  在取得运营商业务实质性突破的基础上，抓住智能手机快速普及的契机，一方面提高W960、W970等为代表的产品竞争力，同时发布了“家庭云”战略平台，着力于打造家庭各终端之间的互联互通，最终实现信息的共享，并以此启动了品牌重塑、新媒体营销和MUSE导入，逐步实现由硬件向“硬件+应用+服务” 的转化。

  （4）白电业务：

  根据年初提出的健康家电战略，确定了以健康家电为核心的差异化产品策略，通过打造高效稳定的内销、外销、代工三大业务平台，克服严重下滑的行业态势，充分发挥产能和销售网络的潜力，大力降低产品成本。

  （5）新兴业务：

  报告期内，公司数网、视讯、生活电器等新兴业务努力开拓市场，有效地保证了经营业绩的稳步提升。

  主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用√不适用

  报告期内不存在因重大会计差错更正需追溯重述的情形。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期无新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用√不适用

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一三年四月二十七日

  证券代码：000016，200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-05

  康佳集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的主要内容

  1、公司将于2013年向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品。

  2、公司与安徽华力包装有限公司（下称“安徽华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2013年从关联方安徽华力采购彩电用包装材料。

  3、公司与上海华励包装有限公司（下称“上海华励”）签订了《产品购销协议》，公司将于2013年从关联方上海华励采购彩电用包装材料。

  4、公司与华励包装（惠州）有限公司（下称“华励惠州”）签订了《产品购销协议》，公司将于2013年从关联方华励惠州采购彩电用包装材料。

  5、公司与惠州华力包装有限公司（下称“惠州华力”）签订了《产品购销协议》，公司将于2013年从关联方惠州华力采购彩电用包装材料。

  （二）交易各方的关联关系

  本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.62%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力57.85%、57.85%、57.85%、57.85%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

  （三）董事局会议审议关联交易的表决情况

  此议案经公司第七届董事局第四十二次会议审议通过。公司董事局由7名董事组成，在对此议案进行表决时，公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其余3名董事一致同意此项议案。

  公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关此项关联交易的文件。独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

  根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，以及是否需要经过有关部门批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：深圳华侨城股份有限公司

  企业性质：股份有限公司；法人代表：任克雷；注册资本：5,593,460,436.00元人民币；营业执照号码：440301101382083；税务登记证号码（地税）：20040007；主营业务：旅游及其关联产业的投资和管理，房地产开发，自有物业租赁，酒店管理等；主要办公地点、注册地：深圳市南山区华侨城集团办公大楼；实际控制人：华侨城集团公司。

  2、公司名称：安徽华力包装有限公司

  企业性质：外商独资企业；法人代表：黄志强；注册资本：4,000万元港元；税务登记证号码：34110276276957X；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：安徽省滁州市经济技术开发区花园路399号；实际控制人：华侨城集团公司。

  3、公司名称：上海华励包装有限公司

  企业性质：外商独资企业；法人代表：周光能；注册资本：5,500万元人民币；税务登记证号码：沪310115607379715；主营业务：生产各类瓦楞纸板、纸箱、纸盒、彩盒、纸栈板、纸货架及纸制缓冲材料等；主要办公地点、注册地:上海市浦东新区合庆镇向阳工业区；实际控制人：华侨城集团公司。

  4、公司名称：华励包装（惠州）有限公司

  企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：1,000万元港元；税务登记证号码：441381680612712；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。

  5、公司名称：惠州华力包装有限公司

  企业性质：外商独资企业；法人代表：谢梅；注册资本：9,000万元港元；税务登记证号码：441381799320119；主营业务：销售自产的纸箱纸板；主要办公地点、注册地：惠州市惠阳区淡水街道办事处新桥村行诚科技园；实际控制人：华侨城集团公司。

  （二）关联方财务状况

  深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力近三年经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2013年，上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

  （三）构成何种具体关联关系的说明。

  本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司19%的股权；而华侨城集团公司直接持有深圳华侨城股份有限公司56.62%的股权，深圳华侨城股份有限公司间接分别持有安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力57.85%、57.85%、57.85%、57.85%的股权。深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力与本公司同受华侨城集团公司的控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳华侨城股份有限公司、安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易是公司预计将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将从关联方安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力采购彩电用包装材料。预计2013年日常关联交易金额如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

  五、交易协议的主要内容

  （一）公司2013年将向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品，预计将销售液晶、LED显示器2800万元人民币，交易价格由双方根据市场价格协商确定。

  （二）公司在2013年从安徽华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为3500万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2013年1月1日至2013年12月31日。

  （三）公司在2013年从上海华励采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为2000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；协议经双方签字后生效，本协议有效期为：2013年1月1日至2013年12月31日。

  （四）公司在2013年从华励惠州采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为1000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：2013年1月1日至2013年12月31日。

  （五）公司在2013年从惠州华力采购纸箱等原材料，预计全年交易总额为1000万元人民币；交易价格由双方根据市场价格确定，不高于市场平均价格；本协议有效期为：2013年1月1日至2013年12月31日。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性、持续性说明

  公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，是确切必要的，在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作，上述关联交易将有利于保持双方之间长期的合作关系。

  （二）公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益。

  （三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

  七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为3300万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前认可了上述关联交易，独立董事认为：公司有关采购原材料和销售产品的关联交易客观、公允，交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则。关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

  九、备查文件

  （一）独立董事事前认可声明及独立董事意见；

  （二）公司与安徽华力、上海华励、华励惠州、惠州华力签订的《产品购销协议》；

  （三）第七届董事局第四十二次会议决议。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一三年四月二十七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-02

  康佳集团股份有限公司

  第七届董事局第四十二次会议决议公告

  公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  康佳集团股份有限公司第七届董事局第四十二次会议，于2013年4月25 日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开。本次会议通知于2013年4月12日以电子邮件、书面及传真方式送达全体董事及全体监事。会议应到董事7 名，实到董事7名。监事会全体成员和部分公司高级管理人员列席了会议，会议由董事局主席侯松容先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议经过充分讨论，审议并通过了以下决议:

  一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2013年第一季度报告》。

  二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度独立董事履行职责情况的报告》。

  三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》。

  五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际，会议决定本公司于2013年5月20日（星期一）上午9：30时，在中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室召开公司2012年年度股东大会，审议《2012年度董事局工作报告》及其他议案。

  六、以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

  根据公司生产经营的实际需要，会议同意公司2013年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、华励包装（惠州）有限公司、惠州华力包装有限公司采购彩电用包装材料分别约为3500万元、2000万元、1000万元、1000万元。同意2013年度向深圳华侨城股份有限公司销售液晶、LED显示器等产品约为2800万元。

  本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

  七、以3 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》。

  为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，会议决定公司本年度通过委托贷款的方式向华侨城集团公司申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。会议要求上述交易涉及公司本年度需要支付的利息不超过9000万元人民币。

  对于上述拆借资金额度，会议要求公司根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司需根据实际资金需求滚动操作，可以随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

  会议授权公司经营班子落实最终方案，包括签订委托贷款协议、办理提前还款事宜等。

  本次交易构成了关联交易。公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就此次关联交易发表了独立意见。关联方董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决，其他与会董事一致同意此项议案。

  八、以7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

  本公司总裁陈跃华先生因个人原因于近日向本公司董事局提出辞去公司总裁职务，不再在本公司担任职务。陈跃华先生在担任本公司总裁期间，工作尽职尽责，勤勤恳恳，为公司的发展作出了很大的贡献，公司董事局由衷表示感谢。

  因工作需要，公司董事局决定聘任刘凤喜先生为康佳集团股份有限公司总裁，聘任李宏韬先生为康佳集团股份有限公司副总裁，任期两年。

  九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》（冯羽涛）。

  十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》（杨海英）。

  十一、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度独立董事述职报告》（张忠）。

  十二、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度董事局工作报告》。

  十三、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度监事会工作报告》。

  十四、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年度会计师审计报告》。

  十五、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《2012年年度报告》。

  十六、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于2012年度利润分配方案的议案》。

  公司2012年度经审计后的归属于母公司所有者的净利润为45,829,234.02元，未分配利润为725,485,704.10元，根据公司实际情况及长远发展需求，公司建议2012年度利润分配方案如下：

  以2012年末总股本1,203,972,704股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分配股利12,039,727.04元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

  十七、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于聘请2013年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  会议决定公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2013年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司管理层与中瑞岳华会计师事务所有限公司协商确定2013年度审计费用。

  十八、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。

  依据公司实际需要，会议决定对现行《公司章程》有关条款进行修改，具体修改如下：

  将公司章程第十三条：

  经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）

  修改为：

  经依法登记，公司的经营范围：研究开发、生产经营电视机、冰箱、洗衣机、日用小家电等家用电器产品，家庭视听设备，IPTV机顶盒，数字电视接收器（含卫星电视广播地面接收设备），数码产品，移动通信设备及终端产品，日用电子产品，汽车电子产品，卫星导航系统，智能交通系统，防火防盗报警系统，办公设备，电子计算机，显示器，大屏幕显示设备的制造和应用服务；LED（OLED）背光源、照明、发光器件制造及封装；生产经营电子元件、器件，模具，塑胶制品，各类包装材料，并从事相关产品的技术咨询和服务（上述经营范围中的生产项目，除移动电话外，其余均在异地生产）。从事以上所述产品（含零配件）的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。销售自行开发的技术成果；提供电子产品的维修服务、技术咨询服务；普通货物运输，国内货运代理，仓储服务；企业管理咨询服务；自有物业租赁和物业管理业务。从事废旧电器电子产品回收（不含拆解）（由分支机构经营）；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、财务结算、人力资源服务、软件开发、呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务。设计、生产、销售无线广播电视发射设备（凭许可证在许可证有效期内经营）；无线、有线数字电视系统设计、安装；系统集成、安装；安防产品、监控产品的设计及销售；商用显示设备和解决方案供应商。（因变更经营范围还需报相关部门审批，上述经营范围具体以审批结果、工商核准为准。）

  十九、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》。

  为了满足康佳集团日常经营资金的需要，保障康佳集团业务的正常运营，会议决定康佳集团向中国银行申请综合授信额度63亿元人民币，期限为一年。具体授信额度将以银行批准的授信额度为准，康佳集团本部及深圳康佳通信科技有限公司均可使用此授信额度。康佳集团以13亿元的银行承兑汇票为上述授信额度提供质押担保。

  二十、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对审议并通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

  根据生产经营需要，会议决定东莞康佳模具塑胶有限公司向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，并由深圳康佳精密模具制造有限公司对东莞康佳模具塑胶有限公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议十二至决议二十中的议案还须提交公司股东大会审议。

  《2013 年第一季度报告》、《独立董事履行职责情况的报告》、《2012 年度内部控制自我评价报告》、《2012 年年度报告》、《2013 年度日常关联交易预计公告》、《关联交易公告》、《关于召开2012 年年度股东大会的通知》、《2012 年度董事局工作报告》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012 年度独立董事述职报告》（冯羽涛、杨海英、张忠）、《康佳集团股份有限公司内部控制审计报告》、《控股子公司对外担保公告》的详细内容请查阅本公司于 2013 年 4月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一三年四月二十七日

  附：刘凤喜先生、李宏韬先生简历

  刘凤喜：男，汉族，1972 年出生，研究生学历。历任康佳集团多媒体事业部市场部总经理，康佳通信科技有限公司助理总经理、副总经理，康佳集团营运管理中心总监，康佳集团总裁助理，康佳集团副总裁等职务。截至目前，刘凤喜先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

  李宏韬：男，汉族，1968年出生，本科学历。历任深圳康佳通信科技有限公司总经理助理、总经理、董事长兼总经理，康佳集团总裁助理等职务。截至目前，李宏韬先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的现象。

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-04

  康佳集团股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年年度股东大会。

  2、召集人：康佳集团股份有限公司董事局。经本公司第七届董事局第四十二次会议研究，决定召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由本公司董事局负责召集，公司董事局认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  4、会议召开日期和时间：2013年5月20日（星期一）上午9:30时。

  5、会议召开方式：现场投票。

  6、出席对象：

  （1）截至2013年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师，邀请的其他嘉宾和同意列席的相关人员。

  7、会议地点：中国深圳康佳集团办公楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项的合法性和完备性。

  本次股东大会由公司董事局召集，审议事项属于公司股东大会职权范围，已经公司第七届董事局第四十二次会议审议通过。本次股东大会符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，审议事项合法、完备。

  2、提案名称：

  （1）审议《2012年度董事局工作报告》；

  （2）审议《2012年度监事会工作报告》；

  （3）审议《2012年度会计师审计报告》；

  （4）审议《2012年年度报告》；

  （5）审议《关于2012年度利润分配方案的议案》；

  （6）审议《关于聘请2013年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  （7）审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》；

  （8）审议《关于向中国银行申请综合授信额度的议案》；

  （9）审议《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》；

  （10）听取《2012年度独立董事述职报告》（冯羽涛）；

  （11）听取《2012年度独立董事述职报告》（杨海英）；

  （12）听取《2012年度独立董事述职报告》（张忠）。

  3、披露情况：上述议案详细内容见本公司于2013年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关文件。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡、股东持有本公司股份的凭证，凭上述文件办理登记。

  （2）法人股东应由法定代表人（境外机构为主要负责人）或者法定代表人（境外机构为主要负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（境外机构为主要负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（国内法人股东需要），委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

  （3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2013年5月17日起至5月20日会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

  3、登记地点：中国深圳华侨城康佳集团股份有限公司董事局秘书处。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：

  电 话：（0755）26601139

  传 真：（0755）26601139

  联系人：吴勇军

  邮 编：518053

  2、会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、第七届董事局第四十二次会议决议及公告文件；

  2、其他有关文件。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹委托________________先生/女士代表本人（本单位）出席康佳集团股份有限公司2012年年度股东大会，特授权如下：

  一、该代理人有表决权 □ /无表决权 □；

  二、该表决权具体指示如下：

  ■

  三、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 □ /无权 □按照自己的意思表决。?

  委托人签名：____________ 委托人身份证号码：____________________

  委托人股东帐号：______________ 委托人持股数：A/B股__________________股

  委托日期：________________ 生效日期：________________

  受托人签名：______________ 受托人身份证号码：_____________________

  注：1、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内划“√”；

  2、授权委托书仅供参考, 剪报及复印均有效,股东也可另行出具授权委托书；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一三年四月二十七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-03

  康佳集团股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  康佳集团股份有限公司第七届监事会第八次会议，于2013年4月25日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，本次会议通知于2013年4月12日以电子邮件、书面及传真方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事长董亚平先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经过充分讨论，会议审议并通过了以下决议：

  一、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2012年度监事会工作报告》。

  二、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2012年度内部控制自我评价报告》，发表审核意见如下：

  公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等文件的精神，并结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

  我们认为，公司《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  三、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2012年年度报告》，发表审核意见如下：

  （一）《康佳集团股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。?

  （二）年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2012年度的经营管理和财务状况。

  我们同意公司董事局编制并审议通过的《康佳集团股份有限公司2012年年度报告》及其摘要陈述的相关内容。

  四、以3票同意，0票弃权，0票反对审议并通过了本公司《2013年第一季度报告》，发表审核意见如下：

  《康佳集团股份有限公司2013年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定，季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，季度报告能够真实、准确、完整地反映公司2013年第一季度的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，决议一中的议案还须提交公司股东大会审议。

  《2012年度监事会工作报告》的详细内容请查阅本公司于2013年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一三年四月二十七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-08

  康佳集团股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  为了满足公司现有业务资金发展的需要，并降低资金成本，本公司董事局审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，会议同意公司本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元人民币的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过9000万元人民币。

  对于上述拆借资金额度，公司将根据实际资金需求，在合理衡量资金成本后，审慎确定实际用款。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

  本次交易对方为华侨城集团公司，华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易为关联交易。

  本公司董事局于2013年4月25日（星期四）召开的第七届董事局第四十二次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司申请拆借资金额度的议案》，公司共有7名董事，7名董事出席会议。董事局对该关联交易进行表决时，除关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决外，其余3名董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项议案。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

  根据《公司章程》的规定，此次交易事项属于公司董事局决策权限，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  华侨城集团公司是经国务院批准成立的大型国有企业，属国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业之一，成立于1985年11月11日，法人代表为任克雷先生。华侨城集团公司注册资本为61亿元，拥有旅游、房地产、酒店、通讯电子等核心业务。

  根据未审报表，华侨城集团公司2012年度总资产为916.89亿元，营业收入为405.38亿元。经营情况良好，财务状况稳健，信誉度高，预计在2013年，华侨城集团公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

  华侨城集团公司目前持有本公司19%的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华侨城集团公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，预计本年度与上述拆借资金额度对应的利息额不超过9000万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  此次申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）借款金额：本公司拟于本年度向华侨城集团公司申请不超过30亿元的拆借资金额度，但任一时点拆借资金余额不超过15亿元。在额度内，公司将根据实际资金需求滚动操作，将有可能随时使用拆借资金或者向华侨城集团公司归还拆借资金。

  （二）借款用途：补充流动资金。

  （三）借款年费用率：拆借资金利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率。计、结息方式为按月计息。

  六、交易目的和对本公司的影响

  公司向华侨城集团公司申请拆借资金额度的利率按市场条件不高于公司同期向金融机构贷款的利率，有利于公司降低资金成本。

  七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日与华侨城集团公司及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为3300万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事局会议进行讨论。

  董事局会议审核通过后，公司独立董事杨海英女士、张忠先生、冯羽涛先生发表了同意的独立意见：认为该关联交易有利于公司降低资金成本；决议是公司董事局根据公司实际需要而作出的，不存在违反法律、法规规定的情形；该关联交易事项的审议和表决程序合规、合法；同意董事局的表决结果。

  九、备查文件目录

  （一）董事局决议。

  （二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一三年四月二十七日

  证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2013-09

  康佳集团股份有限公司

  控股子公司对外担保公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据生产经营需要，东莞康佳模具塑胶有限公司（下称：康佳模具塑胶公司）需向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，经与中国银行东莞凤岗支行等银行沟通，银行要求康佳模具塑胶公司为此次申请授信额度提供担保。由于深圳康佳精密模具制造有限公司（下称：康佳精密模具公司）和康佳模具塑胶公司均为康佳集团合并报表的控股子公司，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

  本公司于2013年4月25日（星期四）召开了第七届董事局第四十二次会议，公司7名董事，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于康佳模具塑胶公司申请授信额度的议案》。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，上述议案还须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人：康佳模具塑胶公司

  成立日期：2003年7月；

  注册地点：广东省东莞市凤岗镇三联工业区；

  法定代表人：楼一良；

  注册资本：1000万元；

  经营范围：主要生产电视机，手机模具以及注塑件；

  与本公司的关系：康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司。康佳精密模具公司持有康佳模具塑胶公司75%的股权，本公司全资子公司康电投资发展有限公司持有康佳模具塑胶公司25%的股权，而本公司间接持有康佳精密模具公司46.31%的股权，因此本公司直接和间接持有康佳模具塑胶公司59.73%的股权。

  2．产权及控制关系

  康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，其直接主要股东为康佳精密模具公司，其间接主要股东为本公司。

  虽然本公司仅持有康佳精密模具公司46.31%的股权，但本公司能够控制康佳精密模具公司的董事会和管理层，因此，康佳精密模具公司也为本公司的控股子公司。

  3．康佳模具塑胶公司2012年度经审计的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  根据生产经营需要，康佳模具塑胶公司需向银行申请不超过一亿元人民币的授信额度，经协商，拟由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信提供全额连带责任保证担保，期限为三年。

  四、董事会意见

  1．提供担保的原因。

  康佳模具塑胶公司基于生产经营需要需向银行申请授信额度，根据银行的要求，由康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司的此次银行授信向银行提供担保。

  2．董事会意见

  本公司董事局认为，康佳模具塑胶公司为本公司的控股子公司，本公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，康佳精密模具公司对康佳模具塑胶公司提供担保不会损害公司的利益。

  3．控股子公司基本情况

  康佳模具塑胶公司为本公司的间接控股子公司，本公司直接和间接持有其59.73%的股权。

  4．提供反担保情况。

  康佳模具塑胶公司的股东为康佳精密模具公司和康电投资发展有限公司，康佳精密模具公司为本公司控股子公司，康电投资发展有限公司为本公司全资子公司，因此，此次担保事项无需提供反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至披露日，本公司已经股东大会审批同意的对控股子公司的担保额度约为40.53亿元。截至目前，逾期担保数量为0。本公司不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形。

  六、备查文件目录

  第七届董事局第四十二次会议决议及公告文件。

  特此公告。

  康佳集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一三年四月二十七日