证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  报告期内，面对基药招标、药品降价、抗生素限用、行业竞争加剧等行业不利因素的影响，公司加快推进"内强管理外拓市场"的变革步伐，重点实施营销变革、机制转换、精细化管理等工作，积极化解医药市场竞争及发展环境中的风险，2012年，公司全年实现营业收入176.63亿元，同比增长1.16%，归属于母公司的净利润5亿元，同比下降43.81%（报告期内，公司完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组，目前，公司分别持有生物工程公司100%股权和三精制药74.82%的股权，上述2个子公司已纳入报表合并范围，上年度指标按照可比口径计算）。

  报告期内，公司较好地完成了以下几方面工作：

  一是全面推进营销变革，整合提升营销资源

  为积极应对医药行业政策的负面影响，公司围绕"结构调整，渠道整合，终端拓展，二次开发"的主导思想，逐步推进了营销变革。报告期内，公司整合所属企业营销资源，推动了公司产品终端专业化推广与维护的新营销模式;不断强化精细化招商，创新客户体系建设，拓展了医疗终端开发和基层市场；发挥区域商业龙头核心优势，整合商业网络和物流资源，提升了商业零售毛利率；加强营销信息化管理，推动了公司营销协同平台的上线应用，通过营销协同数据、防窜货扫码、市场监察等系统的建立，维护了公司主导产品的市场秩序，提高了公司营销分析和决策的科学性；改革营销人员考核机制，进一步增强了营销队伍的积极性。

  二是大力开展品牌、文化和学术营销活动，提升市场开拓能力

  报告期内，公司对品牌终端形象进行了统一规范化管理，强化公司所属企业广告宣传、品牌及商标使用规范，提升了公司品牌的市场知名度和美誉度；筹划举办了"商务年会"和"联手全国百强连锁店千名店长助推哈药营销发展"等大型商务活动，进一步提升了公司品牌在经销商及合作伙伴心目中的优势品牌形象;创新学术营销模式，强化对重点品种的产品研究和营销策划，通过创造产品差异化卖点，传播专业择药理念，提升了重点产品销量。

  三是稳步推进项目建设，推动产业升级

  为推动产业转型升级，提高企业工艺技术水平，完善生产配套设施，报告期内公司实施了哈药总厂新老厂区建设项目、基因工程药物产业化及产能扩建等重大技改和产能扩建项目，公司所属各企业加快了新版GMP改造的实施进度，并通过大规模的技术改造，加快了产品结构调整与产品转型，重点提升了高毛利、高附加值产品的市场份额，提升了经济效益，为企业拓展和丰富产品线，提升企业竞争力奠定了坚定的基础。

  四是加快科技创新步伐，创新经济增长点

  报告期内，公司继续强化科研项目产业化布局、人才培养与储备等工作，加大研发投入，深入推进在研品种开发进度，积极开展上市大品种再评价研究，推动了科研增速；通过积极开展技术工艺提升、质量改进、环保增效等攻关活动，取得了显著经济效益；报告期内，公司累计获得11个产品注册批文和32件授权专利，公司及重要控股子公司三精制药均被评选为2012年国家火炬计划重点高新技术企业，将获得一定的政策和资金支持。

  五是积极推进管理创新，提升企业运行效率

  报告期内，公司不断优化管控模式，通过提高自动化水平、工艺水平、产品毛利、劳动生产率，以及精细化生产、精细化运行，突出成本和效率管控，努力化解药品降价、成本上升等因素的不利影响；继续强化集中招标采购，有效降低了采购成本；全面推进预算管理，提升了整体预算的深度、广度和精度；在强化费用控制方面，重点在三项费用、存货潜亏、应收账款、盈利指标、安全与质量责任、生产现场和GMP运行、节能减排和财务纪律执行等7个节点强化动态考核，推行精细化管理方式；启动了人力资源与薪酬体系改革，开展竞聘上岗，提升了管理效率；继续深入开展内部控制体系建设和全面风险管理、信息化建设、内部制度建设等重点工作，促进了企业的全面发展，提高了风险防控能力。

  (一)主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年，受到基药招标、抗生素限用、药品降价等行业政策冲击影响，公司经营业务增长放缓，全年实现营业收入176.63亿元，同比增长1.16%。报告期内，公司完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组，合并范围新增生物工程公司和三精制药，其中生物工程公司全年实现营业收入4.52亿元，同比增长22.76%，三精制药全年实现营业收入40.68亿元，同比增长12.83%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内，公司科学统筹产销计划，主要产品库存控制合理。公司采取了积极的市场调控措施，大力推进营销改革，提升重点产品销量，确保全年销售过亿元的规模优势品种达到23个，累计为公司贡献销售收入54.91亿元。公司抗生素类主要产品阿莫西林胶囊、注射用头孢替安、注射用头孢曲松钠、注射用青霉素钠、注射用头孢唑林钠、注射用头孢唑肟钠、严迪，补益类主要产品葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、高钙片，中药类主要产品双黄连口服液、双黄连粉针、丹参粉针，心血管类主要产品前列地尔注射液、司乐平等产品市场占有率处于全国领先地位。公司通过强化精细化招商、药品招投标以及终端开发工作，注射用头孢唑肟钠销售收入同比增长50%，前列地尔注射液销售收入同比增长46%，双黄连粉针销售收入同比增长33%；通过加强产品差异化宣传、推进渠道整合和终端促销，葡萄糖酸锌口服液销售收入同比增长39%；同时，受基药招标、抗生素限用等因素影响，注射用头孢曲松钠、注射用头孢唑林钠销售收入有所下滑。

  (3)主要销售客户的情况

  公司前五名销售客户销售金额合计163,785.20万元，占销售额9.28%。

  3、成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  公司前五名客户采购金额合计108,636.03万元，占总采购额8.39%。

  4、费用

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  5、研发支出

  (1)研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  2012年，公司研发支出2.23亿元，占当年营业收入的1.26%，本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

  报告期内，公司围绕企业技术攻关、质量改进、项目研发、科研激励等重点工作，强化新产品立项和新产品注册，调整产品研发结构，提升技术和工艺质量，全年累计获得11个产品注册批文和32件授权专利，组织开展了技术攻关项目87项，质量攻关项目23项，目前所有攻关项目已经完成研究并已投入产业化实施，提升了企业经济效益。

  6、现金流

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增长638.24%，主要是公司销售收入增加及本期应收票据到期增加所致；

  （2）筹资活动产生的现金流量净额同比增长63.03%，主要是公司上年支付以前年度分配的现金股利所致。

  7、其它

  (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司重大资产重组方案为：公司向哈药集团非公开发行302,876,174股股份购买其所持有的三精制药44.82%的股权及生物工程公司100%的股权。

  截至2012年1月9日，本次重大资产重组方案已实施完成，公司总股本由1,614,607,115股增加至1,917,483,289。本次发行股份购买资产实施完成暨股份变动的公告刊登在2012年1月12日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

  (2)发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司深入实施"品牌、产品、成本、投资、营销、人才"六大创新战略，通过加强资本运作，整合营销资源，强化自主创新，提升品牌优势，降本增效和凝聚优秀人才等工作，推动公司产业转型升级，积极应对基药招标、药品降价、抗生素限用、成本上升等经营压力，公司全年实现营业收入176.63亿元，同比增长1.16%，完成了年初年度经营计划的98.68%。

  (二)行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司本期主营业务收入增长1.74%，其中中药收入增幅较大，西药收入略有下降；中药毛利率降幅较大，主要受原材料上涨、成本费用增加等因素影响。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三)资产、负债情况分析

  1、资产负债情况分析表

  单位:元

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  （1）应收利息：主要为本期新增定期存款利息所致；

  （2）投资性房地产：主要为本期投资性房地产减少所致；

  （3）长期待摊费用：主要为本期改良支出增加所致；

  （4）短期借款：主要为本期偿还部分短期借款所致；

  （5）应交税费：主要为本期缴纳税费所致；

  （6）预计负债：主要为所属公司直销业务存在不规范经营的情况，根据本公司六届六次董事会决议公告，预计退货退款金额在2.8亿元左右。截止到2012年12月31日，已支付退货退款金额27,282万元。

  (四)核心竞争力分析

  经过二十多年的发展，公司通过内涵式与外延式发展并重确立了行业的领先地位，以营销变革和研发转型形成了支持公司持续快速健康发展的核心竞争力，为未来公司战略目标的实现奠定了坚实的基础。

  1、医药全产业链优势

  公司拥有从化学原料药到制剂、中成药、生物制药以及医药商业的全产业链，尤其在抗生素及OTC药品领域的行业领导地位突出，打造了产销一体化的核心竞争优势：哈药总厂为国内头孢菌素类药品生产规模最大、品种最全的药品生产企业；哈药六厂是以生产化学药品为主、保健食品为辅的综合制药企业；重要控股子公司三精制药是国内规模最大的口服液生产企业，OTC药品龙头上市企业；中药有限公司整合传统品牌和现代中药业务之后发展迅猛；医药公司是黑龙江省最大的医药商业企业；新注入的生物工程公司为公司增加了新的核心业务和利润增长点。公司依托完整产业链和规模效应，增强了抗风险能力，保证了公司整体盈利能力的稳定。

  2、营销创新打造的品牌优势

  公司品牌优势来源于卓有成效的营销，经过多年的品牌经营与维护，公司在制药行业树立了良好的品牌形象，拥有"哈药六"、"世一堂"以及商业零售的"人民同泰"连锁药店等企业品牌，树立了严迪、泻立停等众多国内知名产品品牌及"哈药"、"三精"、"盖中盖"、"护彤"等中国驰名商标。公司的产品品牌与企业品牌形成了良好的协同效应，吸引了业内优秀的医药公司、科研院所与公司开展多方面的合作，拓展了公司产品的销售渠道，增强了公司科研力量，为公司发展提供了有力支撑。

  3、丰富的产品线规模优势

  公司产品线非常丰富，共生产抗生素原料药及粉针、中成药、中药粉针、化药制剂、生物制剂等6大系列、20多种剂型、700多个品种，年销售收入过亿元产品超过20个。其中阿莫西林钠等青霉素类抗生素原粉及制剂，头孢替安、头孢唑肟、头孢唑林钠等头孢菌素类抗生素原粉及制剂，补钙系列保健品，中药粉针等产品市场占有率稳居行业前列，为公司利用品牌优势和产品资源与竞争对手展开有效的竞争提供了有力的保障。

  4、多层次的研发体系优势

  公司科研开发实力雄厚，拥有一个国家级企业技术中心，四个省级技术中心，两个省级重点实验室以及一个博士后工作站，创建了生物工程、抗生素、药物制剂、现代中药、OTC药品及保健食品等技术平台，集中力量向自己有优势的核心技术、核心产业展开研发，储备了多项前沿技术和新工艺。截止2012年末，公司累计获得国家授权专利145个，其中发明专利42个。

  5、专业的人才资源队伍优势

  公司通过引进高新技术人才等方式，培养和凝聚了一批高新技术创新型人才和团队，不仅有高级药学科研人员，更重要的是有一批深谙药事法规、药品生产的专业人员。公司还与多个高校和研究院所开展全方位、多层次、高领域的合作，保证了公司研发工作的连续性和前瞻性。此外，公司管理团队的行业经验丰富、资源广泛、整合能力突出，成员大多拥有医药行业多年的管理经验或政府部门工作经验。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位：元 币种：人民币

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  被投资的主要公司情况：

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  持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组工作，公司持有三精制药的股权比例由44.82%上升至74.82%。

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  公司于2012年4月26日召开的六届八次董事会审议通过了《关于购买短期银行理财产品的议案》，同意公司在资金短暂闲置期间购买银行短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限不超过一年。报告期内，公司共发生滚动银行委托理财2笔，累计获得收益1,645,890元。以上委托理财均经法定程序决策，不存在关联交易，未超出董事会审批金额。

  (2)委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、主要子公司、参股公司分析

  (1)哈药集团三精制药股份有限公司

  该公司为药品制造及销售行业，注册资本为57,989万元，公司持有其74.82%的股权。该公司经营范围为医药制造、医药经销、投资管理；按医疗器械注册证从事医疗器械的生产；按卫生许可证规定的范围从事保健品的生产；药品咨询、保健咨询、货物进出口、技术进出口；日用化学品的制造、工业旅游等。报告期期末，该公司资产总额405,150万元，较期初增长5.4%；归属于母公司净资产216,525万元，较期初增长20.21%；营业收入406,839万元，较上年同期增长12.83%；归属于母公司净利润36,397万元，较上年同期下降8.69%。

  (2)哈药集团医药有限公司

  该公司为医药销售行业，注册资本为20,000万元，公司持有其100%的股权。该公司经营范围为经营范围包括：许可经营项目：购销化学药原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品、中药材、中药饮片、诊断药品、生物制品。购销保健食品；Ⅱ类医疗器械、一次性使用无菌医疗器械。一般经营项目：经销化妆品；有分支机构经营的项目：销售日用百货、日用化学药品、健身器材、摄影器材；保健产品开发、委托加工、蛋白同化制剂、肽类激素、疫苗、麻黄素类、咖啡因等第二类精神药品、原料药、制剂、医疗用毒性药品；加工肉及肉制品；加工调味品、复合调味品；彩扩放大、摄影摄像、影像制作、水质净化、污水处理、节水用品设备生产、空气净化、除臭、清新材料。报告期期末，该公司资产总额283,803万元，较期初增长9.07%；净资产56,939万元，较期初增长27.54%；营业收入613,911万元，较上年同期增长13.66%；净利润9,490万元，较上年同期增长29.04%。

  (3)哈药集团生物工程有限公司

  该公司为医药制造行业，注册资本为18,607万元，公司持有其100%的股权。该公司经营范围为培养基生产、销售；从事医疗器械及医药的技术开发、技术转让、技术咨询、技术咨询。报告期期末，该公司资产总额78,773万元，较期初增长22.74%；归属于母公司净资产49,872万元，较期初增长44.72%；营业收入45,193万元，较上年同期增长22.76%；归属于母公司净利润15,412万元，较上年同期增长23.65%。

  5、非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  2013年，随着新医改和基本药物制度的推进，医药市场机遇和风险并存。一方面随着我国社会保障体系不断完善，药品消费水平不断提高，以及城镇化趋势、老年化趋势的发展，为医药行业发展带来了新的机遇；基药扩容、基药实施范围扩大、新版GMP认证、仿制药一致性评价、招标政策逐步改良等行业政策引导资源向优势企业集中，加速行业集中度提升，为公司寻求外延式扩张提供了良好的外部环境。另一方面原材料、能源、人工成本的预期上涨，使企业成本控制压力增大；抗生素限用及新基药招标等政策，将进一步挤压相关企业的利润空间，医药行业仍面临着严峻考验。

  (二)公司发展战略

  公司将深入实施"二次创业、转型升级"新战略，以"培育大品种、推进大项目、打造大品牌、振兴新哈药"为发展主线，强化人才作用、创新驱动、廉政勤政以及基础建设的支撑性作用，深入实施营销模式、产业结构、运行机制以及发展方式四个方面的转型升级，推动产品经营与资本运营有机融合，实现企业持续健康发展。

  (三)经营计划

  面对医药行业机遇与风险并存的经营形势，2013年公司将以提升市场竞争能力为核心，紧紧围绕市场目标和效益目标，积极推进营销、科技、人资、信息化四大变革，加速推进管理模式转型升级，强化风险控制管理，预计2013年公司将实现营业收入197亿元,同比增长11.53％。2013年公司具体工作计划如下：

  1、推进营销变革，增强市场竞争优势

  全面调整营销组织结构，整合广告资源、客户资源、OTC终端资源及保健品、外用药、儿童药等品种销售资源，实现企业资源共享，推进渠道整顿的畅通与延伸；完善细化营销平台系统在价格管控、趋势预警等方面的功能，推广防窜货系统，推行移动数据管理系统，提高公司营销管理信息化水平；深入开展产品专业化市场分析和销售策略研究，努力培育销售增长率和市场占有率"双高"的产品群和潜力品种与项目，强化终端的维护与营销的精细化管理，扩大优势产品市场规模；继续完善和强化营销队伍激励机制，提升营销队伍的积极性和主动性。

  2、加快科技变革，有效提升核心竞争力

  围绕公司技术创新中期战略规划，系统规划及组织实施技术创新平台建设，以公司药物研究院为平台，争取国内外高端科研资源与合作机会，积聚研发人才；成立新产品研发信息室和专家论证委员会，提高新产品研发各环节的科学性，提升公司研发信息猎取、筛选和研究分析能力；指导协调各子公司研发工作，加快新产品储备及上市进度，培育公司在医药行业中的长期竞争力；全面推进新版GMP认证工作，加大技术质量攻关力度，成立技术质量改进公关小组，解决产品工艺技术、质量、成本和流程管理等难题；同时，加速推进国家首批启动的仿制药质量一致性评价工作，确保公司产品达标；进一步完善科技创新体系管理机制，健全激励和奖罚机制，尤其是重大技术、质量攻关成果及新产品研发成果的激励机制。

  3、加快人力资源管理变革，激发企业内在活力

  继续推进人力资源和薪酬体系变革，进一步明确各企业人力资源管控定位，明晰岗位责权，健全流程制度，激发企业活力；持续完善人才引进机制，大胆引进和使用人才，重点吸收高端营销人才，带动营销水平和效率的提升，推动营销模式转型；强化企业文化理念宣传教育活动，加强与员工之间的交流，了解员工的需要，丰富员工的业余生活，提高企业的凝聚力和战斗力。

  4、加快信息化变革，提升现代化管理能力

  结合企业管理工作，加快推进企业信息化建设，在公司统一架构下推广企业信息化的应用，提升信息化在公司发展中的支撑作用。继续推广营销协同平台的应用，完善其流向管控、业绩预测、趋势预警功能；创建集采平台，完成公司供应商集中在线管理和集中招标采购品种上线招标管理；建立公司人力资源管理信息系统，提高公司人力资源动态管理水平。

  5、加速企业管理模式转型升级，提高企业管控效率

  加强相关职能部门的横向配合和企业指标的纵向分解落实，科学统筹各项经营计划，采用动态调整生产计划、科学排产和细化库存管理等方式，科学规划企业产销平衡计划，加速内部运营管理由松散式向科学统筹模式转型；通过完善预算编制体系，进行季度预算预警分析，完善预算考核标准，提升企业精细化管理水平，加速推进公司管理向全面预算管理模式转型；进一步发挥规模化优势，结合采购信息化建设，加大集中招标范围，实施供应商统一管理，完善采购制度与标准化建设，提高集中采购管控效率，加速推进分散采购向集招分采模式转型。

  6、加强公司内部控制体系建设，强化风险控制管理

  继续推进公司内控体系建设，积极制定事前、事中、事后的风险防控措施，提高企业抗风险能力。充分发挥财务系统的监督、控制和管理作用，强化费用管理制度，建立系统、规范的销售费用控制机制，有效控制和评估销售、研发、生产等各项费用；强化生产成本控制力，对生产经营过程中的事前、事中、事后做到费用预控制；进一步强化重大工程项目、应收账款与信用政策、集招分采模式下的采购流程跟踪审计，促进企业健康发展。

  (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为实现公司2013年度经营计划和工作目标，配合市场开拓和经营需求，公司将通过自有资金和借款等多种方式筹集资金，并进一步开展多种渠道的融资方式，充分利用各种金融工具降低资金使用成本。通过统筹资金调度，调整优化债务结构，加强内部控制，提高资金使用效率，合理安排资金使用计划，保障公司的健康发展。根据公司项目改造规划，初步测算年内在建项目投资资金需求约为5亿元。

  (五)可能面对的风险

  1、行业政策风险

  药品的生产、流通、消费受国家严格监管，国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，另外，随着国家新医改政策的不断深入，抗生素限用及新基药招标、医院控费和零加成、仿制药质量一致性评价、新版GMP实施等医药行业政策将对行业竞争格局和医药价值体系产生了深远影响，对公司经营、盈利的影响也存在不确定性。

  2、医药行业市场风险

  我国医药行业普遍存在自主研发创新不足、仿制药生产较多、产品种类趋同、低水平重复建设等结构性失衡的问题，面临的竞争风险和压力较大。2013年，工信部、财政部、发改委、证监会等部门联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，为推动医药行业兼并重组，提高产业集中度，培育一批有国际竞争力的大型企业集团提供了政策指导，给公司外延发展带来一定机遇的同时，也增加了行业竞争的不确定性，加大了公司经营的市场风险。

  3、新产品研发风险

  新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大，一般经过多项程序，每一环节均需经过严格审批，某一环节出现问题都可能导致新药研发失败，同时新药研发成功后还面临着产品产业化、市场化和经营规模化风险，这些增加了新药推向市场的难度，影响到公司的技术开发和前期投入回收，最终可能影响到公司效益。

  4、药品质量控制风险

  药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品质量风险来自于固有风险，固有风险包括质量标准风险、不良反应风险，近年来人们对药品安全性和药品不良反应的关注日益增加，药品安全事件对医药企业及行业形象也造成了不良影响。

  5、环保政策风险

  公司高度重视环境治理，公司及下属企业均按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行了有效综合治理，保证了污染物达标排放。但随着我国经济增长模式的转变，新版GMP及环保新标准的执行，医药行业环保标准不断提高，加大了公司的环保支出和环保工作难度。

  应对措施：针对以上风险，公司将继续强化风险管理和风险排查，加强质量、安全、环保工作力度，加快推进营销变革、强化精细化管理、推行机制调整，取得市场开拓、管理基础、品种支撑、外延扩张、持续发展能力等方面的突破，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

  3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  3.4 利润分配或资本公积金转增预案

  (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司治理规范化的有关要求，2012年12月26日，公司六届十三次董事会审议通过了《关于修改章程的议案》，补充完善了公司现金分红政策，该议案尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》中规定，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：??

  1、利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  3、现金分红政策

  在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

  4、利润分配方案的决策程序和机制

  （1）公司董事会、管理层结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划（如有）提出利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  （2）公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  5、公司应当严格执行确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见；并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

  2012年6月28日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于2011年度利润分配预案》，为满足公司2012年度经营计划的资金需求，保证公司持续健康发展和战略规划的顺利实施，同意公司2011年度不分配不转增，留存利润用于以后年度分配以及用于企业的扩大再生产。

  报告期内，公司未有现金分红情况。

  (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

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  (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  3.5 积极履行社会责任的工作情况

  (一)社会责任工作情况

  公司始终坚持"企业越大、实力越强，承担的社会责任也就越大"的理念，在自身业务健康发展同时，密切关注客户和社会发展的需要，以己所长，积极投身经济、社会建设，从多个维度更好地履行企业社会责任。报告期内公司不断提高科研能力和技术水平，保证公司产品的稳定质量，为客户提供优质健康的产品；持续提升公司员工的专业技能和能力，加强安全培训工作，为员工创造安全、舒适的工作环境，解决特困职工、大病救助职工的生活困难，为员工提供广阔的发展空间和合理的报酬收入，在人文关怀及和谐的劳动关系中提高员工生活质量；通过开展"送温暖"、"金秋爱心行"走进养老院、支持"三下乡"捐赠药品、"慈善一日捐"、"维护交通秩序志愿者"等公益活动，不断在公益慈善事业中奉献企业爱心，回馈社会；通过加快转型升级，推进清洁生产，加强节能降耗，持续保持环境友好型企业。

  (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  公司持续全面加强环保规范化管理工作，及时贯彻落实国家新的环保政策法规，积极推进清洁生产，切实实现企业经济效益及社会效益的健康协调发展。

  企业环保设施的建设、运行情况及主要污染物达标排放情况：2012年公司持续投入资金用于建设项目配套环保设施建设、现有污染防治设施改造、检修及维护，主要包括磷霉素钠扩建项目配套1200吨/日废水处理工程、气味处理设施维修及改造、厌氧处理设施检修等项目。公司非常重视深层次清洁生产工作，对污染减排进行全过程管理，本报告期实施了多个溶媒回收项目及节水、节煤、节蒸汽项目，并加强固体废物综合利用，从源头有效减少了污染物排放。报告期内，公司所属企业环保设施运行良好，主要污染物达标排放。

  环境风险应急管理情况：公司及所属企业均制定了突发环境污染事件应急预案，并根据最新环保政策和企业实际情况进行修订，持续开展环保培训工作，保证有关人员熟悉应急职责、应急程序和岗位应急处置预案，确保突发环境污染事件时能够迅速、有序、高效地开展应急处置，将环境污染程度减少到最小。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  2011年12月28日，本公司接到中国证监会印发的证监许可[2011]2037号《关于核准哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》，2012年1月4日和5日，公司分别完成了对哈药集团生物工程有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司100%股权和44.82%股权的过户工作，目前，本公司分别持有哈药集团生物工程有限公司和哈药集团三精制药股份有限公司100%股权和74.82%股权，能够决定其财务和经营政策从而对其实施有效控制，因此，本期公司将上述2个子公司纳入报表合并范围。

  董事长：张利君

  哈药集团股份有限公司

  2013年4月25日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-003

  哈药集团股份有限公司

  关于2013年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  预计2013年全年日常关联交易的总金额

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）哈尔滨医药供销有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：李建华

  注册资本：800万元人民币

  注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

  主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等。

  2、与本公司的关联关系：

  哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  向关联人采购与主业生产有关的各种原材料：130,000,000.00元。

  （二）哈药集团生物疫苗有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：王伟权

  注册资本：9,388万元人民币

  注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

  主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

  2、与本公司的关联关系：

  哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：100,000.00元。

  三、定价政策和定价依据

  定价政策：

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  定价依据：

  1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

  2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格销售与关联方。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

  关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

  关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

  该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  五、审议程序

  （一）本公司在六届十四次董事会上审议了《关于公司2012年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

  （二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-002

  哈药集团股份有限公司

  六届七次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团集团股份有限公司第六届监事会第七次会议于2013年4月25日在公司5楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

  一、2012年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2012年年度报告提出如下审核意见：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2012年度的经营和财务状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、2012年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  三、2012年度财务决算及2013年财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  四、2012年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  五、2012年度内部控制自我评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。公司内部控制自我评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

  六、2012年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  七、2013年第一季度报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2013年第一季度报告审核意见为：

  1、报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年第一季度的经营和财务管理状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十五日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2013-001

  哈药集团股份有限公司

  六届十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2013年4月25日在本公司5楼1号会议室现场召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

  一、2012年年度报告全文及摘要（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  二、2012年度董事会工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  三、2012年度总经理工作报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  四、2012年度财务决算及2013年财务预算的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  公司预计2013年实现营业收入197亿元，同比增长11.53%

  五、2012年度利润分配的预案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认：公司2012年度母公司实现净利润13,082,047.58元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,308,204.76元，加上年初未分配利润2,018,191,643.82元，2012年可供分配利润为2,029,965,486.64元。

  报告期内，受国家政策和宏观环境不利因素的持续影响，公司部分主导产品出现了销售受阻和市场下滑，经营业绩同比下降。为保持公司持续稳定发展，公司2013年度将继续加大市场的投入和终端开发的力度，同时为了提升产品质量和实施新版GMP标准，公司需投入较多的改造资金。鉴于公司利润实现情况和企业发展需要，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配的利润将继续留存公司用于后续发展所需流动资金和项目投资。

  公司独立董事对上述2012年度利润分配的预案发表了独立意见，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和公司章程的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况未提出2012年度现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。对董事会未作出现金利润分配的预案表示同意。

  六、关于公司2013年日常关联交易预计的议案（关联董事伍贻中、刘占滨回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司关于2013年日常关联交易预计的公告。

  七、关于核销资产损失的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  2012年下半年，董事会同意公司核销固定资产的原值合计7,798.14万元，净值1,420.14万元，核销存货损失641.66万元。

  八、关于会计师事务所2012年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司在2012年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供2013年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2012年度审计报酬80万元，2012年度内部控制审计报酬40万元。

  九、关于2013年度向银行申请综合授信的议案（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  为满足公司经营发展需要，董事会同意公司2013年度向各银行申请综合授信合计237亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、“厂商银”一票通等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

  单位：亿元

  ■

  十、2012年度独立董事述职报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十一、2012年度内部控制自我评价报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十二、2012年度内部控制审计报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、2013年第一季度报告（同意9票，反对0票，弃权0票）。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  上述一、二、四、五、八、九、十项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2012年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日