证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2012年海南椰岛（集团）股份有限公司实现销售收入12.59亿元，取得了较好经营业绩，各项业务运行正常，公司稳步发展。

  （一）??酒类产业

  酒类产业是集团公司的主导产业，酒业的运行状况体现在以下方面：

  1、 酒业生产和工程建设

  对保健酒易地扩建技改项目一期工程进行了进一步的完善，达到了年产3万吨的生产能力，酒厂生产环节运行正常，全面保证了销售市场的正常供货；继续加大对酒厂二期工程建设的力度，主要进行的是储酒罐区的建设，以确保市场的供应和保证酒液的品质。

  原酒生产基地已经完成了一期工程的建设，并于下半年开始投产，年产原酒可达1500吨，原酒生产基地的投产对集团酒业的长远发展意义重大，在有效缓解原酒供应压力的同时，将全面提升酒类产品的品质，有力支持市场和品牌建设。

  2、酒业技术和产品研发

  继续加强对技术人才的引进和培养，建立了一支稳定性强、专业技术精、人才结构合理的酒业人才队伍，在产品、原料、工艺、检测等多方面进行深入研究，全方位提升原料供应、工艺流程、检测方法、产品品质等环节的水平，同时加大对新产品的研发，为市场开发做好新产品储备。

  3、酒业销售

  2012年酒业实现销售收入4.11亿元，与上年度基本持平。

  滋补酒事业部在上年度对营销系统调整的基础上，继续完善组织机构的建设，进行职能调整和人员配置，通过转变运营模式，市场趋向稳定，并逐步得到恢复。

  岛内市场完成了年度销售任务，对三椰春、海南米酒、宝岛白酒等低端产品重新定位，海口大曲"知客"、"古调"、"品德"、"儒法堂"四大系列白酒的市场影响力不断增强，岛内市场从单纯的低价策略调整为低价与中高价相结合的组合策略；从单纯的卖产品调整为长远的树品牌，维持和增加了产品的市场占有率，不断提升品牌影响力，进一步巩固和发展岛内市场。

  （二）房地产产业

  2012年，公司房地产产业进展顺利。

  1、在原海口酒厂原址上开发的"椰岛广场"按原定计划顺利推进。由于地理位置优越，产品定位准确，销售状况良好，取得了显著的效益。

  2、位于儋州市的隆华新村一、二期项目销售正常，在此基础上启动了三期的建设，工程建设进展顺利，并已开始预售。

  3、位于澄迈县金马大道的"椰岛小镇"项目开始动工建设，建设项目按预定计划有序推进。

  （三）食品饮料产业

  食品饮料产业经过前期的整合，基本剥离了固态产品，确定了以液态产品为主的发展策略，其中以"椰岛"椰子汁为主打产品，找准市场定位，借助"椰岛"品牌的影响力，集中资源，精耕江苏、浙江、湖南、江西、福建、广东6个重点市场，设置10个销区，进一步扩大经销商的覆盖面，逐步形成了以江苏、浙江等沿海城市为中心并向华中、华南、华北辐射渗透态势。

  （四）贸易业务

  继续收缩贸易业务，主要经营和酒类产业相关联的酒精业务，为酒类产业原料供应做好服务，杜绝业务风险。

  （五）燃料乙醇项目

  燃料乙醇项目整体审批工作取得较大进展。燃料乙醇项目已通过财政部审批，现已转至国家发改委，目前正等待国家发改委的最终批复。项目用地方面，目前已初步落实项目用地。项目工程技术方面，已基本确定项目总体工艺路线，并对项目原料保障进行了全面的分析论证。目前与中石化合资的项目公司正在筹备过程中。

  （六）继续推进和规范内部管理，持续推行定岗、定编、定员，优化人员组合；不断完善绩效管理；加大成本管理力度；逐步推行全面预算管理，推动内控制度建设，不断提高基础管理水平，有效降低管理费用，为公司的发展打下更好的基础。

  主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

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  2012年度本期房地产收入大幅增加，酒类收入基本持平，淀粉业务略微增长；本期大幅收缩贸易业务。

  (2) 主要销售客户的情况

  2012年公司前五名销售客户销售收入总额为31,804.78万元，占总销售收入的25.27%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  酒类成本：收入增加所致

  贸易成本：收入减少所致

  淀粉成本：收入增加所致

  油类成本：收入增加所致

  食品饮料成本：收入减少所致

  房地产成本：收入增加所致

  其他类成本：收入减少所致

  (2) 主要供应商情况

  2012年度公司对前五名供应商的采购额为39,537.20万元，占采购总额的45.96%。

  4、 费用

  财务费用同比增加主要是由于本年度内平均占用的银行借款余额上升导致利息支出相应增加。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  ■

  经营活动产生的现金流量净额增加主要为本年度购货支出同比大幅减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额减少主要为本年度投资支出增加所致。

  筹资活动产生的现金流量净额减少主要为本期减少新贷款并归还大额贷款所致。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司本报告期利润主要构成：

  1、本期房地产项目完工，收入确认实现大幅收益。

  2、本期实现荆州金楚油脂科技有限公司土地收储形成收益。

  3、本期通过土地置换取得澄迈县金江镇金马大道东侧土地实现非货币性资产交换利得。

  行业、产品或地区经营情况分析

  8、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明：本期房地产收入大幅增加，酒类收入基本持平，淀粉业务略微增长，本期大幅收缩贸易业务。

  9、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  说明：华东收入的减少主要是由于贸易收入的减少，华南地区收入的减少主要是由于贸易收入的大幅减少，华中地区收入增加主要为油类收入增加。

  资产、负债情况分析

  10、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  应收票据：主要为票据到期承兑所致。

  应收账款：主要为子公司海南椰岛房地产开发有限公司本期确认收入，应收购房按揭款增加所致。

  预付款项 ：主要是子公司海南椰岛房地产开发有限公司本期预付账款到期结算转入开发成本所致。

  其他应收款 ：主要是子公司荆州金楚油脂科技有限公司本期应收荆州市土地收购储备中心土地款增加所致。

  存货 ：主要是子公司海南椰岛房地产开发有限公司开发产品余额较期初有较大幅度增加所致。

  其他流动资产 ：主要为一年内到期的待摊费用。

  长期股权投资 ：主要为子公司海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司本期以资产投资海南新大慧热带农业科技股份有限公司37%股权所致。

  在建工程：主要为本期保健酒易地扩产项目二期全面开工所致。

  无形资产 ：主要是本年度土地置换取得澄迈县金马东侧土地增加所致。

  递延所得税资产：本年度内部土地交易收益抵消而相应确认递延所得税资产。

  短期借款：主要为本期归还贷款所致。

  应付账款：主要为子公司海南椰岛房地产开发有限公司本期项目完工，应付工程款增加所致。

  预收款项：主要为本年预收滋补酒货款增加所致。

  应交税费：本期盈利计提所得税增加及椰岛广场完工计提营业税和土地增值税增加所致。

  核心竞争力分析

  1、公司经过近20年持续不断的品牌建设，"椰岛"品牌已经成为中国保健酒行业中的领军品牌之一，这是集团在酒类产业所具有的核心竞争力，在湖南、江西、江苏等传统的强势销售区域，"椰岛"品牌仍保持很高的知名度，随着公司对品牌建设力度的不断加强，品牌核心竞争力将得到强化，有力促进销售市场的快速发展；

  2、公司在房地产产业具有的核心竞争力主要体现在拥有较好的土地储备资源，且土地取得成本较低，有价格的优势；另外，公司组建了专业运作的团队，规范管理，审慎开发，房地产产业近几年将持续地为公司发展提供稳定的利润，为酒类产业技术升级和市场开发提供有力的资金保障。

  3、燃料乙醇项目符合国家可再生能源政策。国家对燃料乙醇产业将继续采取定额财政补贴、相关税费减免等多项扶持举措。同时燃料乙醇市场将在较长的时间内保持稳定的增长态势。因此，该项目将持续从国家产业政策和市场成长中获益。项目建设投产将标志着公司向可再生能源供应商角色的战略转变。有利于进一步优化公司的产业结构，打造核心产业优势，全面提升公司的盈利能力和整体竞争力。

  投资状况分析

  11、 对外股权投资总体分析

  本报告期末长期股权投资为61,678,203.96元，上年期末为349,540.00元，增长17,545.54%，主要为子公司海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司本期以资产投资海南新大慧热带农业科技股份有限公司37%股权所致。

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  12、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  13、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  14、 主要子公司、参股公司分析

  主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）

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  15、 非募集资金项目情况

  单位:元 币种:人民币

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  董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  行业竞争格局和发展趋势

  保健酒产业发展前景广阔，随着人们生活水平的不断提高，保健意识的日益增强，产业的市场规模有巨大的发展空间。公司涉足保健酒产业近20年，是保健酒产业的先行者，拥有坚实的产业基础，"椰岛"品牌在市场上享有盛誉，"椰岛鹿龟酒"有广泛而稳定的消费人群。由于近几年公司在保健酒产业上发展缓慢，市场份额有所萎缩，已远落后于保健酒产业的领头羊，在保健酒产业内公司与劲酒等同行相互学习和借鉴，保持良好的互动和竞争态势，共同推动保健酒产业发展壮大。

  公司发展战略

  公司坚持不懈以保健酒为核心产业，依靠"椰岛鹿龟酒"、"椰岛海王酒"等核心产品、依托"椰岛"核心品牌，凭借坚实的产业和市场基础，加大对核心产业的投入，近三年基本保证每年不低于1亿元用于药谷酒厂的二期建设、老城原酒生产基地的建设、技术研发、品牌宣传和市场开发，在做大做强保健酒核心主业的同时，发挥海南传统白酒酿造优势，面对海南市场继续做好白酒产业；发挥资源及政策优势，面对行业市场做好燃料乙醇产业；发挥土地资源存量优势，面对海南市场做好房地产产业，以房地产产业的丰厚利润持续支持酒类产业的投入和发展；继续探索以食品饮料为主的产业发展方向，寻找新的增长点。

  经营计划

  1、 酒类产业：

  完成酒类产业生产、销售、技术的全面整合，建设高效的管理团队，从组织结构、人员结构上保证酒类产业顺利运行；最终形成酒业统一、高效的产、销管理平台、技术和研发平台，建立完整的酒业管理体系，使生产、原料供应、市场销售等环节高效运行、职责分明、有效衔接，全面提高酒类产业的管理水平。

  在酒厂基础建设方面，完成药谷酒厂二期工程罐区的建设，加快原酒生产基地建设，在一期工程完成的基础上启动二期技改主体工程动工建设。加大技术提升、产品研发的力度，不断完善生产工艺、原料采购的流程，确保产品品质，同时对产品品规、品系进行合理调整。

  公司计划用十年左右的时间，把椰岛的保健酒产业做到50个亿左右规模，将椰岛建设成为国内能与劲酒并驾齐驱的保健酒行业的领军企业。这个战略分三步走：第一步，夯实基础。从现在起，用三年时间，加强生产基地建设，改进技术工艺，提升产品质量，创兴和改革销售体系，提高市场运作效率，提升核心市场占有率和恢复性增长，达到10个亿左右的销售规模，打好打牢市场基础。第二步，稳健开拓。再用3年时间，实现20个亿左右的销售规模，培育10个核心市场，初步构建全国市场营销体系，实施全国性品牌建设，丰富并完善保健酒品系。第三步，规模崛起。在前两阶段基础上，总结经验，提炼模式，完成人才梯队建设，着力打造具有传统养生文化特色的保健酒核心品牌形象，用三年时间，达到50个亿销售规模，形成与劲牌公司分庭抗礼的营销局面，共同推动保健酒市场持续良性发展。

  2、房地产业务

  加大椰岛广场、儋州隆华新村的销售力度；确保儋州隆华新村项目年内全面完工，确保澄迈"椰岛小镇"项目工程顺利建设。同时拟在海口地区通过收购、合作等方式寻找符合市场钢性需求的新项目，审慎开发房地产项目。

  3、食品饮料产业

  坚持以"椰岛"椰子汁为主打产品，不断提高产品品质，培育良性市场，适度扩大市场规模，同时继续精简人员、降低费用，基本能保持盈亏平衡。

  4、燃料乙醇项目

  2013年年内力争获得完成全部审批程序并获得审批文件；以项目公司为主体全面启动项目各项工作，包括：落实项目建设用地；完成项目设计并启动项目建设工作；启动项目原料保障的规划和建设工作.

  5、妥善处置在荆州、上海的资产和椰岛酒精工业有限公司的股权和资产，监管好与淀粉产业相关联的八一淀粉厂、雅星淀粉厂和广西武鸣淀粉厂的资产，择机处置。

  6、加强内部管理

  ⑴完成集团总部的组织机构调整，有效配置资源，提高工作效率。

  ⑵继续推行"三定"工作，完善绩效责任书，强化绩效管理，对薪酬体系重新进行调整，形成合理的考核、激励机制。

  ⑶继续推行全面预算管理和成本管理，全面降低集团的管理费用及酒业的采购成本和生产成本。

  ⑷推进内控制度建设和企业文化建设。

  因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  在今后三年发展规划内将通过房地产销售和酒类销售货款回笼及适当银行融资方式获取现金流以满足公司的经营及投资的资金需求。

  可能面对的风险

  1、保健酒产业近几年发展缓慢，有的市场有所萎缩，产品综合竞争优势不明显，市场的变数增大；经过重新定位的营销模式、品系品规调整、团队的配置是否能发挥作用有待市场实践的检验。公司将通过全面整合市场资源，凝聚公司力量，建设统一、高效的管理平台，建立快速的市场反应机制，及时把握市场的运行状况，在巩固湖南、江西、江苏等传统强势市场的同时，再培育多个新的核心市场，构建全国市场营销体系，实施全国性品牌建设，不断丰富和完善保健酒品系，保持持续性的投入，确保保健酒产业健康发展。

  2、房地产产业受国家产业调控政策的影响，存量房产销售和新开发项目均会受到一些影响，但由于公司是利用自有土地开发，土地取得成本较低，价格有优势，而且开发的项目市场定位准确，通过专业的团队运作和对开发成本、销售费用的严格控制，将保证房地产产业持续健康发展。

  3、燃料乙醇项目审批尚有一些不确定性。包括未来政策调整、原料供应稳定性等一些不确定的因素。公司将全力争取项目早日获批，通过运用乙醇生产的新技术，优化工艺路线，从而降低生产成本，提升公司在行业中的竞争力。同时公司将采取多种举措，通过分散原料来源等方式，进一步降低原料方面的风险。

  董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  利润分配或资本公积金转增预案

  现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步强化回报股东意识，健全完善分红政策相关机制，公司结合自身发展需要，在保持稳健发展的前提下，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会海南证监局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》（海南证监发[2012]19号）相关文件的要求，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行修订完善（详见公司在上交所网站临2012-020号公告），经公司第五届董事会第55次会议审议通过后提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过，会议召开时公司开通了网络投票，确保中小股东充分行使其权力，整个审议过程合规、透明。

  报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  积极履行社会责任的工作情况

  社会责任工作情况

  作为中国保健酒的知名企业，公司秉承"敬业为本、团队至上、服从执行、落实到位"的企业精神，以公众健康为己任，积极履行社会责任，努力成为依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、以人为本、和谐发展的表率。公司一直本着以人为本、关爱员工的理念，重视员工福利，关心职工切身利益。2002年，椰岛集团成立"椰岛特困家庭援助基金会"，并开展了形式多样的"献爱心、送温暖"和"金秋助学"活动，十年来，共慰问退休职工和困难职工2500多人次，慰问金130多万元，共帮助20名困难职工子女圆了大学梦，同时也为员工解决了后顾之忧；作为海南省龙头企业之一，海南椰岛集团努力创造就业机会，稳步经营，年上缴税金近2亿，充分履行了企业的经济责任和社会责任；同时，公司不断完善治理制度体系，持续提升规范运作能力，保障股东能够充分行使法律赋予的一切基本权利；公司高度关注资本市场的反应，努力构建多元化的投资者沟通渠道，合理传导公司价值，宣传资本市场的健康投资理念；公司不忘积极回馈股东，给予投资者合理的投资回报，使投资者共同分享经济增长成果；作为一个公众上市公司，海南椰岛公司在解决社会就业问题、培育人才、增加地方税收、促进地方经济发展方面做出了应有的贡献。

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-011

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月19日向全体董事、监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次董事会会议于2013年4月25日在公司12楼会议室召开

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事刘星、冷明权因公出差，无法出席本次会议，委托独立董事裴勇对本次会议议案进行表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会董事逐项审议通过了如下事项：

  1) 《公司2012年度报告及摘要》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  2) 《公司2012年度董事会工作报告》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  3) 《公司2012年度财务决算报告》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  4) 《公司2012年度利润分配预案》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度归属于上市公司股东净利润为158,299,939.42元。弥补公司2011年度公司未分配利润-15,625,723.09元后，可供分配利润为142,674,216.33元。

  公司拟以 2012年 12 月 31 日的总股本448，200，000.00 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派现金 1元（含税）。剩余利润用于弥补上年亏损及扩大再生产。

  5) 《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度年报审计机构及2013年度内控审计会计师事务所的议案》；

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  公司聘请的众环海华计师事务所有限公司在为公司提供2012年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。公司拟继续聘请众环海华计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。同时，拟聘请众环海华计师事务所有限公司为我公司2013年度内控审计会计师事务所。

  6) 《公司独立董事2012年度述职报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  7) 《公司内部控制审计报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  8) 《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  9) 《公司2013年度第一季度报告全文及正文》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  10) 《公司股东大会议事规则（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  11) 《公司董事会议事规则（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  12) 《公司董事会战略发展委员会议事规则》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  13) 《公司董事会审计委员会议事规则》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  14) 《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  15) 《公司董事会提名委员会议事规则》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  16) 《公司募集资金使用管理办法（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  17) 《公司信息披露事务管理制度（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  18) 《公司内幕信息知情人管理制度（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  19) 《公司关联交易管理制度（修订版）》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  20) 《公司重大事项内部报告制度》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  21) 《公司2013年投资者关系管理计划》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  22) 《关于召开2012年度股东大会的议案》

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案1）至6），以及议案10）、11）将提交2013年5月20日召开的2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月25日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-012

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议通知情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年4月19日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次监事会会议于2013年4月25日在海口市龙昆北路13-1号公司会议室召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席杨芳红女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经与会监事逐项审议通过了如下事项：

  （一）《公司2012年度报告全文及摘要》；

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2012年度报告全文及摘要。经审核，监事会认为：

  1、年度报告全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）《监事会工作报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  （三）《公司2012年度财务决算报告》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  （四）《公司2012年度利润分配预案》；

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  经众环海华会计师事务所有限公司审计，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年度归属于上市公司股东净利润为158,299,939.42元。弥补公司2011年度公司未分配利润-15,625,723.09元后，可供分配利润为142,674,216.33元。

  公司拟以 2012年 12 月 31 日的总股本448，200，000.00 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派现金 1元（含税）。剩余利润用于弥补上年亏损及扩大再生产。

  （五） 《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度年报审计机构及2013年度内控审计会计师事务所的议案》；

  公司聘请的众环海华计师事务所有限公司在为公司提供2012年度审计服务工作中，较好地完成了各项受托工作。公司拟继续聘请众环海华计师事务所有限公司为本公司2012年度审计机构。同时，拟聘请众环海华计师事务所有限公司为我公司2013年度内控审计会计师事务所。

  （六）《公司监事会议事规则（修订版）》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  （七）《公司2013年第一季度报告全文及正文》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  海南椰岛（集团）股份有限公司全体监事均已审阅公司2013年第一季度报告全文及正文。经审核，监事会认为：

  1、2013年第一季度报告全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2013年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2013年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （八）《关于召开2012年度股东大会的议案》

  （3票同意，0票反对，0票弃权）

  上述议案（一）至（六）项议案将提交2013年5月20日召开的2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  ..海南椰岛（集团）股份有限公司

  监事会

  2013年4月25日

  股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2013-013

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年5月20日（星期一）

  ●会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室

  ●会议方式： 现场及网络投票方式

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2013年5月20日（星期一）以现场投票方式召开本公司 2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：

  一、本次会议召开情况

  （一）现场会议召开时间

  本次会议的现场召开时间为2013年5月20日（星期一）下午14时30分整

  （二）会议召开地点

  本次会议的召开地点为海口市龙昆北路13-1号公司15楼会议室。

  （三）会议召集人

  本次会议由公司董事会召集。

  （四）会议召开方式

  现场召开及网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  1) 《公司2012年度报告全文及摘要》；

  2) 《公司2012年度董事会工作报告》；

  3) 《公司2012年度监事会工作报告》

  4) 《公司2012年度财务决算报告》；

  5) 《公司2012年度利润分配预案》；

  6) 《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度年

  报审计机构及2013年度内控审计会计师事务所的议案》；

  7) 《公司独立董事2012年度述职报告》

  8) 《关于公司第六届外部董事、监事薪酬的议案》

  9) 《公司股东大会议事规则（修订版）》

  10) 《公司董事会议事规则（修订版）》

  11) 《公司监事会议事规则（修订版）》

  三、出席对象

  1、截至 2013年5月13日（星期一）下午三时整上海证券交易所 A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“海南椰岛”（600238）所有股东；

  2、上述股东授权委托的代理人；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；

  4、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  四、本次会议的股东现场出席登记方法

  1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  3、登记时间：2013年5月15日上午9:00—下午17:30（异地股东可用信函或传真方式登记）；

  4、登记地点：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室；

  5、注意事项：现场出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场

  五、其它事项

  1、本公司联系方式

  联系地址：海口市龙昆北路 13-1 号 1305 室

  邮政编码：570105

  联系 人：齐苗苗、蔡专

  联系电话：0898-66532987

  联系传真：0898-66780881

  2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

  特此公告。

  海南椰岛（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月25日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南椰岛（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：

  委托人营业执照号码（身份证号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对审议事项的表决指示：

  委托人对该项议案的表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  附件二：

  投资者参加网络投票的操作流程

  网络投票的时间

  2013年5月20日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

  总提案个数：11个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  ■

  3、在“申报股数”项填写表决意见

  ■

  4、投票举例

  买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案1，议案应以相应的价格申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对《公司2012年度报告及摘要》

  投票表决如下：

  ■

  5、投票注意事项

  （1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  （2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。