证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人刘建民、主管会计工作负责人王震及会计机构负责人(会计主管人员)雷雪松声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  ■

  注：由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，采用了本报告期与上年同期备考数据作对比，而上年同期披露的归属于上市公司股东的净利润为-783,031.48元，基本每股收益为-0.0019元。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元

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  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  1、报告期期末财务报表中，股本较期初股本增加735,386,206股，系公司重组完成后按照《企业会计准则》要求对发行购份购买资产增加的股份所做会计处理，而本报告“第二节第二条 报告期末股东总数及前十名股东持股情况表”显示的股份数系中国登记结算公司深圳分公司登记股份，未包括发行购份购买资产新增股份数（根据有关规定，发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册）；

  2、报告期末应收账款较期初减少44,279,438.98元，系公司收回了前期所欠货款所致；

  3、报告期末预付账款较期初增加21,720,001.66元，系公司年初支付了预付工程款所致；

  4、报告期内净利润较可比前期减少18,366,978.37元，系公司期末库存尚未完成发货结算造成同比销量减少所致，其期末尚未完成发货结算的库存包括金属锌1600金属吨,金属铅400金属吨,金属铜90金属吨，全部完成结算后，预计实现收入约2500万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  2013年1月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]60号)核准公司发行股份购买资产暨关联交易方案；2013年1月29日，公司发行股份购买的标的资产内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权已办理完毕工商变更登记过户至本公司；2013年1月31日，公司就本次发行股份购买资产在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成增发股份预登记。经确认，本次发行股份购买资产所发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  重组实施完成后，公司主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，公司持续经营能力和盈利能力较上期发生了根本性的改变。经深圳证券交易所审核批准，公司股票自2013年4月26日起恢复交易并撤销本公司股票交易的退市风险警示，公司证券简称由“*ST朝华”变更为“朝华集团”，证券代码不变，仍为000688。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  ■

  ■

  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。

  朝华科技（集团）股份有限公司

  法定代表人：刘建民

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：000688 证券简称：朝华集团 公告编号：2013-025号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  第八届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议通知于2013年4月19日以传真或电子邮件的形式送达各位董事，会议于2013年4月25日以通讯表决方式召开，会议应到会董事9名，实到会董事9名，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

  一、审议通过《公司2013年第一季度报告全文及摘要》

  审议通过《朝华科技(集团)股份有限公司2013年第一季度报告全文及摘要》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》

  公司于2013年1月实施完成了重大资产重组，主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，受标的资产地域性因素影响及为方便开展审计沟通工作，审委会提议将原公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所变更为中瑞岳华会计师事务所，经会议审议，与会董事同意公司改聘中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度审计机构，拟支付该会计师事务所的报酬将根据2013年度实际发生的工作量来确定。

  公司独立董事认为：公司改聘2013年度审计机构事项合理且审议程序符合《公司章程》及《公司审计机构选聘及评价制度》等有关法律、法规规定，未损害公司整体利益及公司股东尤其是中小股东的合法权益，故同意改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构。

  本议案尚需提交2012年度股东大会审议通过后方能有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于变更公司名称的议案》

  鉴于公司重大资产重组已经完成，主业转型为铅锌矿采选及相关产品生产、经营业务，经会议审议，与会董事同意将公司名称变更为“建新矿业股份有限责任公司”，英文名称变更为：Jianxin Mining Co.,LTD，公司网站变更为：http//.www.jianxin0688.com。

  本议案需提交2012年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将向工商行政管理局申请办理名称变更相关手续并换发新的营业执照。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  鉴于公司重大资产重组实施完成，经营范围发生变化，公司决定将公司名称变更为“建新矿业股份有限责任公司”，根据有关规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款作修订，具体修订条款如下：

  原章程  第四条 公司注册名称：

  中文：朝华科技（集团）股份有限公司

  英文：Zarva Technology（Group）CO.,LTD

  变更为  第四条 公司注册名称：

  中文：建新矿业股份有限责任公司

  英文：Jianxin Mining Co.,LTD

  本议案需提交2012年度股东大会审议通过后方能实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  以上审议通过的第二项《公司改聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》、第三项《关于变更公司名称的议案》、第四项《关于修改＜公司章程＞的议案》，需提交公司于2013年5月23日召开的2012年度股东大会审议，有关2012年度股东大会的具体内容，详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十七日

  证券代码：000688 证券简称：朝华朝团 公告编号：2013-027号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  3．会议召开日期和时间：2013年5月23日（星期四）上午9：30

  4．会议召开方式：以现场投票方式召开。

  5．出席对象：

  （1）截至2012年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6．会议地点：重庆市北部新区汪家桥新村119号天宇大酒店六楼会议室

  二、会议审议事项

  1．本次会议审议的提案由公司第八届董事会第二十六会议和第八届董事会第二十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  2．本次会议审议提案如下：

  (1)审议《2012年度报告正文及摘要》；

  (2)审议《2012年度董事会工作报告》；

  (3)审议《2012年度独立董事述职报告》；

  (4)审议《2012年度监事会工作报告》；

  (5)审议《2012年度财务决算报告》；

  (6)审议《2012年度利润分配预案》；

  （7)审议《关于改聘中瑞岳华会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构的议案》；

  （8）审议《关于变更公司名称的议案》；

  （9）《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  2012年度股东大会所有提案内容分别详见公司于2013年2月5日和2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《朝华科技(集团)股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》和《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》。

  3、上述第九项议案《关于修改＜公司章程＞的议案》需在第八项议案《关于变更公司名称的议案》获得审议通过后，方可进行审议；第九项议案《关于修改＜公司章程＞的议案》系特别决议，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记时间：2012年5月21日-2012年5月22日上午9：00-12：00、下午13：00-17：30

  3、登记地点：公司董事会办公室

  信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

  通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室  邮编：401147

  传真号码：023-63067268

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  (1)个人股东委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、股东授权委托书及有效持股凭证。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自已的意思表决。

  四、其他

  1、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：王世鹏、方燕

  联系电话：023-63067268、63067269

  2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  特此公告

  朝华科技（集团）股份有限公司董事会

  二O一三年四月二十七日

  附：授权委托书

  朝华科技(集团)股份有限公司2012年度股东大会授权委托书

  兹委托 代表本人(或本单位)出席朝华科技（集团）股份有限公司2012年度股东大会，代表本人（或本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人(或本单位)对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  委托人(或委托单位)（签字或盖章）： 身份证号码（或营业执照号码）：

  持股数： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托期限： 委托日期：

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。