证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人周瑞堂、主管会计工作负责人殷刚及会计机构负责人（会计主管人员）吴梅花声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

  ■

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  报告期内公司无重大事项。

  ■

  三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  ■

  四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明

  六、衍生品投资情况

  报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  说明

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  广东宝利来投资股份有限公司

  董事长 周瑞堂

  二０一三年四月二十五日

  股票代码:000008 股票简称:宝利来 公告编号:2013015

  广东宝利来投资股份有限公司

  第十届董事会第十三次会议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第十届董事会第十三次会议于２０１３年４月２５日（星期四）上午在深圳市南山区东滨路４２８５号本部会议室召开。本次会议由周瑞堂董事长提议并主持，董事会现任成员共６人，出席会议人数为５人，独立董事刘剑庭先生因在外地学习无法出席，委托邱创斌独立董事代行使职责。全体监事、财务总监及第十一届董事、监事会候选人列席会议。

  本次会议通知于２０１３年４月１５日以书面方式送达公司各董事。会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  经与会董事逐项讨论，通过以下决议：

  一、全体与会董事一致审议通过《２０１３年一季度业绩报告》；

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  二、全体与会董事一致审议通过《２０１３－２０１４年度日常关联交易事项》；

  本事项涉及关联交易，关联方委派股东周瑞堂、殷刚回避表决。

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  确认公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁本公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司及其关联企业（以下简称“宝利来实业”）名下之物业作为经营场所，关联交易合同金额总计３４４４万元（２０１２年度以前已履行５３２万元）；同时授权公司管理层２０１３年度及２０１４年度与宝利来实业酒店消费类日常关联交易年度总额为人民币８００万元。同意票４票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  独立董事已于会前审阅该项议案，并出具了同意该项议案的独立董事意见书。

  三、全体与会董事一致审议通过《公司章程》修订案；

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  １．根据深圳市市场监察管理局营业执照注册号升级的变动情况，

  将原章程 “第二条 ……营业执照注册号为：４４０３０１１０２８９５９。”

  修订为 “第二条 ……营业执照注册号为：４４０３０１１０６５５０１６２。”

  ２．根据公司经营需要，经公司董事会提名、薪酬和考核委员会提议，

  将原章程 “第一百一十三条 董事会由６名董事组成，设董事长１人。”

  修订为 “第一百一十三条 董事会由７名董事组成，设董事长１人。”

  修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｃｏ．ｃｏｍ）

  四、全体与会董事一致审议通过董事会换届选举事宜；

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  结合本公司实际情况并征询股东的意见，经公司董事会提名、薪酬和考核委员会讨论，拟定公司独立董事、董事候选人推荐名单如下：

  本公司董事会拟推荐周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、赖伟强先生为本公司第十一届董事会董事候选人。

  本公司董事会拟推荐邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生为本公司第十一届董事会独立董事候选人。

  候选人简历详见附件，上述三名独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交股东大会表决。

  五、全体与会董事一致审议通过新任董事、独立董事薪酬事宜

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  经公司董事会提名、薪酬和考核委员会讨论，根据实际情况，董事会成员报酬建议如下：

  ■

  上述二、三、四、五项议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会表决。

  六、全体与会董事一致审议通过公司《证券投资管理规定》

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  《证券投资管理规定》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｃｏ．ｃｏｍ）

  七、全体与会董事一致审议通过审议决定《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  １．召开时间：２０１３年５月１７日（星期五）上午１０时；

  ２．召开地点：深圳市南山区东滨路４２８５号锦兴小区管理楼２楼公司本部会议室；

  ３．召集人：董事会

  ４．召开方式：现场投票

  ５．会议审议事项：

  １）审议决定《２０１２年度财务报告》；

  ２）．审议决定２０１２年度董事会工作报告；

  ３）审议决定２０１２年度监事会工作报告

  ４）．审议决定２０１２年度利润分配预案；

  ５）．审议决定《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  ６）．审议决定２０１２年度报告及摘要；

  ７）．审议决定２０１３年度审计机构聘请事宜；

  ８）审议决定授权公司２０１３－２０１４年度日常关联交易事项；

  ９）审议决定《公司章程》修订案；

  １０）审议决定董事会换届选举事宜；

  １１）审议决定监事会换届选举事宜；

  １２）审议决定新任董事、独立董事薪酬事宜

  １３）听取《２０１２年度独立董事述职报告》

  １４）听取董事会审计委员会２０１２年度工作报告

  特此公告

  广东宝利来投资股份有限公司

  董 事 会

  二０一三年四月二十七日

  附件１、第十一届董事会监事会侯选人简介

  周瑞堂：男，现年５７岁，经济学博士，高级工程师。曾任深圳市南冠精密合金厂厂长，深圳市凯虹实业股份有限公司总经理，深圳市南山区投资管理公司总经理。现任本公司董事长。

  周瑞堂先生原为公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司推荐之董事。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  殷 刚：男，现年５３岁，大学本科学历，经济师。曾任秦皇岛商城股份有限公司证券部经理，秦皇岛华联商城控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。

  殷刚先生原为公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司推荐之董事。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈英伟：男，现年５０岁，大专学历。曾任深圳市中兴贸易公司财务部长、审计部长，深圳市中知酒业有限公司副经理、深圳市奥康德糖烟酒有限公司审计部主任。现任本公司董事、副总经理。

  陈英伟先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  邱创斌：男，现年４１岁，中国国籍。大学本科，中国注册会计师、司法会计鉴定人。

  现任深圳市财安合伙会计师事务所任审计部经理，力合股份有限公司及本公司独立董事。

  工作简历：

  １９９５年７月—１９９６年１０月 广东省惠州市汝湖中学教师

  １９９６年１０月—１９９８年７月 深圳市平冈中学代课教师

  １９９８年８月—２０００年６月 南海市杰兴化工有限公司会计

  ２０００年７月—现在 深圳市财安合伙会计师事务所任审计部经理、副所长（合伙人）

  该初选人已于２００９年、２０１２年参加中国证监、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。

  邱创斌先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年在力合股份有限公司担任独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  徐进：男，现年５５岁，博士。曾任吉林财经大学助教、讲师、副教授。现任深圳大学经济学院金融系系主任，教授，经济学博士（毕业于中国人民大学财政专业）；中国财政学会理事，深圳注册税务协会常务理事，深圳国际税收研究会常务理事、深圳地方税收研究会常务理事、深圳光明新区城市投资有限公司董事。

  工作简历：

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  该初选人已于２０１１年参加中国证监、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。

  徐进先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任深圳光明新区城市投资有限公司董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  陈广见：男，现年５１岁，大学本科学历，注册会计师。曾任星光传讯（深圳）有限公司财务经理、深圳润迅集群通信发展公司财务主任、深圳财安会计师事务所项目经理。现任深圳计恒会计师事务所副所长、深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事。

  工作简历：

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  该初选人已于２００７年、２０１２年参加中国证监、深圳证券交易所组织的独立董事业务培训，并取得有关证书。

  陈广见先生与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年担任深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  上述独立董事候选人提名须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  赖伟强：男，现年５５岁，加拿大皇家大学ＥＭＢＡ。曾任职深圳小梅沙大酒店、深圳新王朝酒店、深圳都之都大酒店，２００１年至２００８年任宝利来大酒店总经理。现任深圳市宝利来投资有限公司董事长、总经理，兼任宝利来国际大酒店总经理。

  赖伟强先生曾任职于公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司下属公司，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨 建：男，现年４３岁，大专学历，曾任深圳市宝安宝利来实业有限公司行政总监。现任本公司监事长。

  杨建先生曾任职于公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司，后被深圳市宝安宝利来实业有限公司推荐担任本公司监事。不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  附件２职工监事简介：

  袁淦明：男，现年５３岁，初中学历，曾任深圳市中知酒业公司副经理。现任本公司贸易部经理、职工监事。

  袁淦明先生现为本公司员工，与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  祁萌 女，现年４１岁，大学本科学历。自１９９９年加入本公司，现任本公司贸易部业务主管。

  祁萌女士现为本公司员工，与公司或公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，不持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码:000008 证券简称:宝利来 公告编号:2013016

  广东宝利来投资股份有限公司第七届监事会

  第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届监事会第十三次全体会议于２０１３年４月２５日（星期四）下午在深圳市南山区内环路５号本部会议室召开。

  本次会议通知于２０１３年４月１５日发出，会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

  本次会议由杨建监事长主持，监事会成员共３人，全体监事成员出席会议。

  经与会监事讨论，形成以下决议：

  一、审议通过２０１３年一季度业绩报告；

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  本公司全体监事审核后认为：２０１３年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

  二、审议通过修正下一届监事会为第十一届事宜

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  １９９３年至１９９８年期间，公司的董事会发生三次全体人员变更的情况。由于当时工作人员对董事会运行规则的误解，在未换届的情况下，将其当作换届处理，从而导致目前公司董事会与监事会届次不同的情况。目前，公司董事会为第十届，监事会为第七届。

  为解决此种不规范的情形，经杨建监事长提议，本届监事会届满换届后，下届监事会届次修正为第十一届。

  三、审议通过第十一届监事会候选人事宜

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  提名杨建先生为第十一届监事会监事候选人。

  此外，本公司全体员工大会已于２０１３年４月２４日进行选举，继续委派袁淦明先生、改派祁萌女士担任公司第十一届监事会职工代表监事职务。

  四、关于董事会授权公司２０１３－２０１４年度日常关联交易事项的监事会意见

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  ２０１３年４月２５日，本公司第十届董事会第十三次全体会议作出决议，同时同意将公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业名下之物业作为经营场所事项提交股东大会讨论，合同总金额为人民币３４４４万元，每年金额不超过４００万元。同时董事会授权公司２０１３及２０１４年度与本公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司及其关联企业（以下简称“宝利来实业”）酒店消费类日常关联交易总额为人民币８００万元。

  我们认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  五、审议通过关于第十一届董事候选人有关事项的监事会意见

  同意票３票，反对票０票，弃权票０票，通过此项议案。

  鉴于本公司第十届董事会将于２０１３年５月任期届满，经向各主要股东征询，经公司董事会提名、薪酬及考核委员会讨论研究，董事会十届第十三次会议讨论决定。现公司董事会第十一届董事会侯选人名单如下（董事侯选人简介详见附件）。

  本公司董事会拟推荐周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、赖伟强先生为本公司第十一届董事会董事候选人。

  本公司董事会拟推荐邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生为本公司第十一届董事会独立董事初选人。

  现本公司监事杨建先生、施利娜女士、袁淦明先生就独立董事、董事候选人发表监事意见如下：

  一、我们认为，根据有关法律法规及本公司章程，本公司董事会具有推荐本公司董事、独立董事侯选人资格。

  二、我们认为，独立董事候选人邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生的具备担任本公司独立董事的独立性；

  三、我们认为，董事候选人周瑞堂先生、殷刚先生为、陈英伟先生、赖伟强先生，独立董事候选人邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生任职资格符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。

  因此，我们同意本公司董事会提名周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、赖伟强先生为董事候选人，邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生为独立董事候选人并交公司股东大会审议。

  广东宝利来投资股份有限公司

  监 事 会

  二０一三年四月二十七日

  证券代码:000008 证券简称:宝利来 公告编号:2013017

  广东宝利来投资股份有限公司独立董事

  关于日常关联交易等事项的独立董事意见书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东宝利来投资股份有限公司董事会拟于２０１３年４月２５日召开第四号届十三次会议，会议上将审议日常关联交易等事项。

  现本公司独立董事陈建华先生、刘剑庭先生、邱创斌发表独立意见如下：

  一、关于授权公司２０１３－２０１４年度日常关联交易事项

  公司董事会将审议确认公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁本公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司及其关联企业（以下简称“宝利来实业”）名下之物业作为经营场所，关联交易合同金额总计３４４４万元（２０１２年度以前已履行５３２万元）；同时授权公司管理层２０１３年度及２０１４年度与宝利来实业酒店消费类日常关联交易年度总额为人民币８００万元。

  独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  因此，我们同意公司将此项日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

  二、关于公司董事会、监事会换届选举事宜

  鉴于本公司第十届董事会将于２０１３年５月任期届满，结合本公司实际情况并征询股东的意见，经公司董事会提名、薪酬和考核委员会讨论，拟定公司独立董事、董事候选人名单如下：

  本公司董事会拟推荐周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、赖伟强先生为本公司第十一届董事会董事候选人，拟推荐邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生为本公司第十一届董事会独立董事候选人。

  本公司监事会已提名杨建先生为第十一届监事会监事候选人。

  现本公司独立董事陈建华、刘剑庭、邱创斌特对公司董事会、监事会换届事项发表意见如下：

  （一）、我们认为，根据有关法律法规及本公司章程，本公司董事会具有推荐本公司董事、独立董事侯选人资格，本公司监事会具有推荐本公司监事侯选人资格。

  （二）、我们认为，公司董事会向股东大会提名的董事会候选人周瑞堂先生、殷刚先生、陈英伟先生、赖伟强先生、邱创斌先生、徐进先生、陈广见先生的任职资格均符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。

  （三）、我们认为，本公司监事会建议提名的监事会候选人杨建先生的任职资格符合有关法律法规的要求及本公司实际运作的需要。

  广东宝利来投资股份有限公司

  独立董事： 陈建华、刘剑庭、邱创斌

  二０一三年四月二十五日

  证券代码:000008 证券简称:宝利来 公告编号:2013019

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  日常关联交易预计公告

  ■

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  ２０１３年４月２５日，本公司第十届董事会第十二次全体会议作出决议，确认公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁本公司控股股东－－－－深圳市宝安宝利来实业有限公司及其关联企业（以下简称“宝利来实业”）名下之物业作为经营场所，关联交易合同金额总计３４４４万元（２０１２年度以前已履行５３２万元）；同时授权公司管理层２０１３年度及２０１４年度与宝利来实业酒店消费类日常关联交易年度总额为人民币８００万元。

  由于宝利来实业及关联企业与本公司同属同一实际控制人，因此该交易构成日常关联交易。

  公司董事会就上述事项表决时，公司董事会全体６名成员中２名关联董事周瑞堂先生、殷刚先生实施回避表决，其余４名董事一致表决同意该议案。

  公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。其中房屋租赁类关联交易合同累计金额达到３０００万元以上且超过最近一期经审计公司净资产５％，虽于本公司２０１２年度资产重组前所签署，仍需提交本公司股东大会确认。

  ２０１１年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为６４５．７６万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为１９６万元（租赁期不足一年）；２０１２年度，本公司上述酒店消费类日常关联交易总金额为５０４．９５万元，房屋租赁类日常关联交易总金额为３３６万元。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：酒店消费类约８０万元，房屋租赁类关联交易约１１２万元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）．基本情况。

  深圳市宝安宝利来实业有限公司，营业场所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道２３号一、二层（办公场所），企业性质为私营有限责任公司，法定代表人文炳荣。注册资金为人民币：３０８００万元，组织机构代码证：１９２５０３３０－６，税务登记证号：深税登字４４０３００１９２５０３３０６号，经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。其实际控制人为文炳荣，拥有该公司８９．４８％。

  （二）．具体关联关系的说明

  宝利来实业为本公司第一大股东，现持有本公司股权比例为６２．７１％，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第一款规定的关联关系情形。

  （三）．履约能力分析

  上述关联方近年经营状况正常，本公司提供其相关关联交易已持续多年未发生支付问题，其中消费类关联交易采用逐月结算方式，并保证累计欠款余额不超过３０万元，以控制支付风险。

  三、关联交易主要内容

  （一）房屋租赁类关联交易主要内容：

  １． 公司下属深圳市宝利来酒店管理有限公司宝利来商务酒店租赁宝利来实业位于深圳市宝安区光明新区公明办事处建设中路３６号物业３至１３层（包含为整栋大楼运作服务的设施设备）作为经营场所，租赁房屋建筑面积共计１２７３０平方米。

  租赁价格为每平米月租金为２２元，租金按每五年为一期，每期增加５％。

  关联交易的定价依照该地区所实行的政府租赁指导价格，系公允的市场价格。

  ２．关联交易协议签署情况。

  公司宝利来商务酒店已于２０１１年６月１日与宝利来实业签定《房屋租赁协议》，合同生效期限为２０１１年６月１日至２０２１年５月３１日。

  合同总金额为３４４４万元（２０１２年度以前已履行５３２万元）。

  （二）酒店消费类关联交易主要内容。

  １．本公司在交易发生日之标牌价格基础上，协议约定按九五折优惠价格结算，客房按商务价格，为宝利来实业提供其日常所需之酒店住宿、餐饮、娱乐等相关服务。

  关联交易的定价系按照本公司与其他同类消费顾客相同之定价，系公允的市场价格。

  ２．关联交易协议签署情况。

  本公司下属之深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店于２０１３年１月１日与宝利来实业签定２０１３年度《酒店消费签单及挂账协议书》，合同生效期限一年，合同约定了消费及结算方式，结算期限逐月结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向宝利来实业租赁物业作为经营场所以及向宝利来实业提供酒店类消费服务，是双方经营活动的需要，所发生的交易依照＂自愿、平等、公允＂原则，并按照市场价格确定的，对公司经营无损害和不良影响。

  租赁类关联交易系为了保证宝利来商务酒店正常经营所需要之场地，关联交易总额不超过本公司年度收入总额的１０％，该公司年度收入和利润均未超过公司总收入和利润的１０％，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此而对关联人形成依赖。

  酒店消费类关联交易２０１３－２０１４年度每年将为公司产生不超过８００万元的营业收入以及约３８７万元的毛利（按２０１２年度４８．３３％毛利率计算）。关联交易总额不超过本公司年度收入总额的５％，因此不对本公司的独立性造成影响，也不会因此而对关联人形成依赖。

  四、需履行的审批程序

  上述关联交易均获得了本公司２０１３年４月２５日召开的第十届董事会第十三次会议审议批准，其中，租赁类关联交易需经２０１２年度股东大会审议批准。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事已于事前认可上述关联交易，独立董事认为：公司本次董事会对该等交易的表决程序符合公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定；该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。

  六、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  ３．日常关联交易的协议书或意向书；

  ４．深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  二０一三年四月二十七日

  股票代码:000008 股票简称:宝利来 公告编号:2013021

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １． 股东大会届次：２０１２年度股东大会。

  ２．会议召开日期、时间：

  １）、现场会议时间：２０１３年５月１７日（周五）上午１０时开始。

  ２）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年５月１７日 ９：３０ —１１：３０，１３：００ —１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：２０１３５年月１６日１５：００ 至２０１３年５月１７日１５：００。

  ３．现场会议地点：深圳市南山区东滨路４２８５号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

  ４．召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

  召开本次股东大会的议案经本公司第十届董事会十三次会议审议，全体与会董事通过。

  ５．会议召开的合法、合规性。本次股东大会会议的召开及通知，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  ６．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７．出席对象：

  １）．截止２０１３年５月１０日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  ２）．本公司董事、监事、高级管理人员。

  ３）． 本公司聘请的律师等相关人士。

  二、会议审议事项

  本次会议审议的第八项议案涉及关联交易，关联股东深圳市宝安宝利来实业有限公司应当回避表决；第九项议案涉及修改公司章程，需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。第十议案涉及董事会换届，所包括７个子议题需逐项表决。独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。

  下面为提交本次股东大会表决的提案：

  １）审议决定《２０１２年度财务报告》；

  ２）．审议决定２０１２年度董事会工作报告；

  ３）审议决定２０１２年度监事会工作报告

  ４）．审议决定２０１２年度利润分配预案；

  ５）．审议决定《２０１２年度内部控制自我评价报告》；

  ６）．审议决定２０１２年度报告及摘要；

  ７）．审议决定２０１３年度审计机构聘请事宜；

  ８）审议决定授权公司２０１３－２０１４年度日常关联交易事项；

  ９）审议决定《公司章程》修订案；

  １０）审议决定董事会换届选举事宜；

  １１）审议决定监事会换届选举事宜；

  １２）审议决定新任董事、独立董事薪酬事宜

  本次会议还将听取《２０１２年度独立董事述职报告》和董事会审计委员会２０１２年度工作报告。

  上述提案内容已于分别于２０１３年３月２９日及２０１３年４月２７日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》上刊登。

  《公司章程》修订后的全文及《证券投资管理制度》可于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  三、会议登记方法

  １．登记方式

  （１） 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

  （２） 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

  （３） 异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２．登记时间：２０１３年５月１４ 日

  ３．登记地点：深圳市南山区东滨路４２８５号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室

  邮编：５１８０６４ 传真：０７５５－２６４３３４８５

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６０００８。

  ２．投票简称：“宝利投票”。

  ３．投票时间：２０１３年５月１７日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“宝利投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月１６日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１３年５月１７日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午 １１：３０ 前发出，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令当日上午 １１：３０ 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  １．会议联系方式：

  （１） 公司地址：深圳市南山区东滨路４２８５号锦兴小区管理楼二楼

  （２） 邮编：５１８０６４

  （３） 联系人：邱大庆、陈文河

  （４） 电话：０７５５－２６４３３２１２

  （５） 传真：０７５５－２６４３３４８５

  ２．会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

  六、备查文件

  １．提议召开本次股东大会的董事会决议等；

  ２．深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司董事会

  2013年4月27 日

  附件：授权委托书

  兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

  （１）代理人是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

  （２）对 ２０１２ 年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

  ■

  （３）代理人对临时提案是（否）具有表决权选项（填写“是”或“否”）：。

  （４）对临时提案的表决授权（划“√”）：

  ａ．投赞成票；ｂ．投反对票；ｃ．投弃权票。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人股东账号： 委托人持有股数：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  受托日期：

  （注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）