证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人曹慧泉、主管会计工作负责人戴佐军及会计机构负责人(会计主管人员)杨新良声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

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  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  由于公司一季度高炉检修及新高炉刚投产，铁水产量不足，钢材产量偏低，单位固定成本上升，且受原材料价格高位震荡运行的影响，公司一季度仍然亏损，但通过继续挖潜创效、降低工序成本，优化市场布局和创新品种钢开发模式，产品毛利率比去年平均提高三个百分点以上，环比、同比减亏约48.32%。

  (1)经营结果分析 单位：（人民币）元

  ■

  （2）财务状况分析 单位：（人民币）元

  ■

  （3）现金流量分析 单位：（人民币）元

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  根据公司股东华菱集团和安赛乐米塔尔及公司三方签署的《汽车板合资公司股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署的《汽车板合资公司经修订和重述的合资经营合同》，以及华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署的《股权转让协议》和《<股权转让协议>修订协议》，经中国证券监督管理委员会核准豁免华菱集团因受让安赛乐米塔尔所持本公司部分股权的要约收购义务，并经湖南省商务厅批准相关协议，华菱集团与安赛乐米塔尔已完成第一期卖出选择权的交割，安赛乐米塔尔将所持有的本公司的1.5亿股股票出售给华菱集团，并于2013年3月12日完成股票过户手续。目前公司的股权结构为：华菱集团持有44.98%的股权、安赛乐米塔尔持有25%的股权、公众股东持有30.02%的股权。同时，汽车板合资公司的股份转让交易已经完成，目前汽车板合资公司股权结构已调整为公司持有51%的股权、安赛乐米塔尔持有49%的股权。此外，公司和安赛乐米塔尔分别对汽车板合资公司出资4.97亿元和4.77亿元；加上本次出资前汽车板合资公司已到位的注册资本7.09亿元，目前汽车板合资公司已到位注册资本共计16.83亿元。

  上述交易详情见公司分别于2013年1月8日、3月15日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2013年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

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  持有其他上市公司股权情况的说明

  无

  六、衍生品投资情况

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  报告期末衍生品投资的持仓情况

  √ 适用 □ 不适用

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  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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  湖南华菱钢铁股份有限公司

  董事长：曹慧泉

  2013年4月25日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-19

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知：2013年4月10日，公司以书面方式发出了关于在2013年4月25日召开公司第五届董事会第七次会议的通知。

  二、会议召开的形式：现场表决方式。

  三、会议应到董事11名，实到董事11名。

  1、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生，董事戴佐军先生、独立董事迟京东先生、许思涛先生通过电话会议方式参加。

  2、董事维杰·巴特纳格尔先生、马克·维瑞克先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事许思涛先生出席并行使表决权；董事昂杜拉先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事戴佐军先生出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。

  四、公司监事及高级管理人员列席会议。

  五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长曹慧泉先生主持，公司副总经理蔡焕堂先生代表经理层向董事会报告了2013年第一季度公司经营情况及2013年第二季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

  1、《公司2013年第一季度报告》

  《公司2013年第一季度报告全文》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上。

  表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0票通过了该议案。

  2、《关于公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年新增日常关联交易的议案》

  为稳顺生产、确保执行配矿方案，基于公平、公正原则，华菱湘钢拟与湘钢集团签署《2013年精矿粉采购框架协议》，华菱湘钢按照市场价格购入湘钢集团部分精矿粉，2013年预计发生关联采购金额9,600万元。

  同时，为满足生产需要，拓宽资源采购渠道，基于公平、公正原则，华菱湘钢拟与湘钢冶金炉料签署《2013年铁矿石采购框架协议》，华菱湘钢拟按市场价格从湘钢冶金炉料购入矿石，2013年预计发生关联采购金额16,806万元。

  基于公平、公正原则，华菱连轧管拟与涟钢冶金材料签署《2013年采购炼铁用冶金石灰、生石灰等熔剂框架协议》，华菱连轧管按市场价购入涟钢冶金材料部分冶金石灰、生石灰等熔剂，2013年预计发生关联采购金额857万元。详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年与华菱集团下属子公司新增日常关联交易的公告（编号：2013-21）》。

  此议案为关联交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生均回避了对该议案的表决。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决3票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  3、《关于审议公司开展铁矿石套期保值业务的议案》

  为了规避铁矿石价格的剧烈波动，公司迫切需要利用铁矿石套期保值交易来锁定采购成本或进行库存管理；同时针对螺纹钢期货业务也需要利用铁矿石套期保值锁定远期原材料价格，从而实现锁定原材料和产品价格的套期保值效果。为此，同意授权公司经理层开展铁矿石套期保值业务。具体授权如下：

  1）交易品种：境内外交易所提供清算服务的铁矿石掉期合约或境内外交易所上市的铁矿石期货合约。

  2）建仓方向：买入和卖出。

  3）交易数量：年度套期保值的交易数量累计不超过公司每年进口长协矿采购量的10%。

  4）授权公司首席执行官组织制订相应的管理制度和业务流程。

  若会计年度内，公司套期保值交易所需保证金总额超过公司当期净资产的10％，则需提交公司股东大会审议。详见同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展铁矿石套期保值的公告（编号：2013-22 ）》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-20

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2013年4月10日，公司以书面方式发出了关于在2013年4月25日召开公司第五届监事会第五次会议的通知。会议在公司411会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。监事刘祁雄先生由于工作原因不能现场出席会议，委托监事会主席刘国忠先生出席并行使表决权。会议由第五届监事会第五次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议并通过了以下议案：

  1. 《公司2013年第一季度报告》

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  2. 《关于公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年新增日常关联交易的议案》

  表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、监事会独立意见

  1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  2、公司2013年第一季度报告的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；季报的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；季报真实地反映了公司2013年第一季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管新增关联交易均通过市场价确定，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。并且该关联交易亦严格履行了关联交易审核程序，监事会认为上述关联交易体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益。

  4、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  股票代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号2013-22

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  关于开展铁矿石套期保值的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司开展铁矿石套期保值业务的议案》。相关情况公告如下:

  一、从事套期保值的目的

  为了规避铁矿石价格的剧烈波动，公司迫切需要利用铁矿石套期保值交易来锁定采购成本或进行库存管理；同时针对螺纹钢期货业务也需要利用铁矿石套期保值锁定远期原材料价格，从而实现锁定原材料和产品价格的套期保值效果。

  二、授权套期保值的品种和数量

  1）交易品种：境内外交易所提供清算服务的铁矿石掉期合约或境内外交易所上市的铁矿石期货合约。

  2）建仓方向：买入和卖出。

  3）交易数量：年度套期保值的交易数量累计不超过公司每年进口长协矿采购量的10%。

  4）授权公司首席执行官组织制订相应的管理制度和业务流程。

  三、公司进行套期保值工作的准备情况说明

  公司已经制定了《钢材期货套期保值业务管理与内部控制制度》，对组织机构和业务流程、授权决策、交易执行、风险管理、资金流转、合规管理等事项都做了明确规定。公司在钢材期货市场两年多的实际操作经验,初步培养了一支期货管理和操作团队。公司根据监管机构要求并结合企业在钢材期货的操作经验，制订有关铁矿石套期保值的业务规章制度和流程，防范铁矿石套期保值交易过程中的相关风险。

  四、套期保值的风险分析

  1、价格波动风险:市场行情变动大,可能产生价格波动风险,造成套期保值头寸的损失。

  2、资金风险:套期保值交易采取保证金和逐日盯市制度,可能会带来保证金不足的资金风险。

  3、流动性风险:可能因为成交不活跃,造成难以成交而带来流动性风险。

  4、内部控制风险:套期保值交易专业性强,复杂程度高,可能会由于内控体系不完善造成风险。

  5、技术风险:可能因为计算机和通讯系统不完备导致技术风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、公司买入保值的品种、数量及持仓时间与未来业务严格匹配,且保值额度低；公司铁矿石套期保值业务将在境内外比较规范的铁矿石掉期交易所或期货交易所交易，将选择运作规范、市场信誉良好的期货经纪机构公司。

  2、公司将按照资金调拨管理制度,合理调度和严格控制自有资金用于套期保值业务,不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  3、公司将建立铁矿石套期保值业务管理制度,包括交易审批制度、风险控制制度、合规管理制度、保密制度等,并严格执行和不断优化。同时公司不断加强团队的市场分析能力,不断提高套期保值交易决策的合理性和准确性。

  4、公司参照公司钢材套期保值的一些风险控制措施，防范人为操作风险。如加强套期保值交易监管，执行每日报告制度；采取止损限额措施等。

  5、公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统,保证交易系统的正常运行,确保交易工作正常开展。

  期货套期保值业务的风险影响事件,本公司将及时进行公告。

  六、公允价值的确定原则

  公司铁矿石期货套期保值公允价值根据每一会计报告期最后一个交易日的结算价确定。

  七、会计政策及核算原则

  公司根据财政部颁布的《企业会计准则》规定的会计政策对铁矿石套期保值业务进行会计核算。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2013-21

  公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年与华菱集团下属子公司

  新增日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）按低库存要求进行矿石的采购和库存管理，在降低库存资金占用、规避市场风险的同时，也加大了矿石采购以及配矿等工作的难度，偶尔会出现因个别矿石品种未能及时到厂而影响配矿方案的执行。而公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）子公司湘潭钢铁集团有限公司（以下简称“湘钢集团”）为满足自己的球团生产需要会采购和库存少量精矿粉。为稳顺生产、确保执行配矿方案，基于公平、公正原则，华菱湘钢拟与湘钢集团签署《2013年精矿粉采购框架协议》，按照市场价格购入湘钢集团部分精矿粉，2013年预计发生关联采购金额9,600万元。

  由于部分国内矿石生产商呈矿点散、产能小的状况，公司采购中心难以兼顾所有小矿商、小批量的矿石采购，而华菱集团子公司湖南湘钢冶金炉料有限公司（以下简称“湘钢冶金炉料”）目前已开展以现金收购小矿商的矿石，再根据下游用户的用矿需求进行配矿后再按市场价进行出售。为满足生产需要，拓宽资源采购渠道，基于公平、公正原则，华菱湘钢拟与湘钢冶金炉料签署《2013年铁矿石采购框架协议》，按市场价格从湘钢冶金炉料购入矿石，2013年预计发生关联采购金额16,806万元。

  因二季度公司子公司衡阳华菱连轧管有限公司（简称“华菱连轧管”）周边的冶金石灰、生石灰等熔剂供应商生产线停产年检，为确保生产稳顺，二季度华菱连轧管拟从距离最近的熔剂供应商华菱集团子公司湖南涟钢冶金材料科技有限公司（以下简称“涟钢冶金材料”）采购冶金石灰、生石灰等熔剂，基于公平、公正原则，华菱连轧管拟与涟钢冶金材料签署《2013年采购炼铁用冶金石灰、生石灰等熔剂框架协议》，按市场价格购入部分冶金石灰、生石灰等熔剂，2013年预计发生关联采购金额857万元。

  2013年上述三项交易预计发生关联采购金额27,263万元。上述交易的实际数量、价格以交易发生时签署的购销协议为准。

  2、上述事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  3、全体独立董事经过事前认可，发表了独立意见。

  4、公司第五届监事会第五次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：人民币 万元

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  （三）2013年初至3月底，公司子公司华菱湘钢已与湘钢冶金炉料发生上述日常关联交易额约1175万元。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  本次关联交易的关联方主要是公司控股股东华菱集团直接或间接控制的法人，符合《股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的情形。

  本次关联交易的关联方基本情况如下：

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  三、协议及主要内容

  1、华菱湘钢拟与湘钢集团签订《2013年精矿粉采购框架协议》，华菱湘钢采购少量精矿粉，定价原则根据市场价格确定，协议有效期为一年。双方实际发生采购关系时，由华菱湘钢与湘钢集团单独签订具体的采购协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定采购关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。

  2、华菱湘钢拟与湘钢冶金炉料签订《2013年铁矿石采购框架协议》，华菱湘钢拟采购部分矿石，定价原则根据市场价格确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱湘钢与湘钢冶金炉料单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

  3、华菱连轧管拟与涟钢冶金材料签订《2013年采购炼铁用冶金石灰、生石灰等熔剂框架协议》，华菱连轧管拟采购部分冶金石灰、生石灰等熔剂，定价原则根据市场价确定，协议有效期为一年。双方实际发生业务关系时，由华菱连轧管与涟钢冶金材料单独签订具体的采购合同，双方按具体合同约定的有关条款和条件正式确定业务关系，但具体合同的内容不得违背本协议的有关约定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  上述交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益，也未损害中小股东利用。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不影响上市公司独立性。

  五、独立董事及中介机构意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司子公司华菱湘钢、华菱连轧管2013年新增日常关联交易的议案》进行了事前审议，发表独立意见如下：

  新增关联交易均按照市场价格进行定价，定价公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，没有对上市公司独立性构成影响。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

  六、备查文件

  1、 公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、 公司第五届监事会第五次会议决议；

  3、 独立董事意见；

  4、 相关合同及协议。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  2013年4月27日