证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人张晖、主管会计工作负责人张学荣及会计机构负责人（会计主管人员）李晓清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要财务数据

  本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

  □ 是 √ 否

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  公司报告期末至报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

  √ 是 □ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

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  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  （一）２０１３年３月５日，公司因正在筹划重大事项，相关事项尚存在重大不确定性而向深交所申请停牌，并于同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１３－００４）。

  （二）２０１３年３月１２日，公司发布了《关于签署＜股权收购意向书＞公告》（公告编号：２０１３－０１２），公司声明于２０１３年３月８日与自然人朱成林先生签署了《股权收购意向书》，拟收购朱成林持有的海南龙剑实业有限公司５１％的股权，若公司能够顺利完成收购，公司将间接享有海南龙剑相应的矿业权，待完成对海南龙剑实业有限公司的尽职调查后，公司将与朱成林签订正式的《股权收购协议书》。

  （三）因公司重大事项并未筹划完毕，公司相继于２０１３年３月１２日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１３－０１３）、２０１３年３月１９日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１３－０１４）、２０１３年３月２６日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１３－０１５）、２０１３年４月２日发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：２０１３－０２２）。

  （四）２０１３年４月２日，发布了《关于向北京万方天成房地产开发有限公司增资６亿元的公告》（公告编号：２０１３－０２０），为使公司全体股东享受石龙项目的全部经营成果，同时确保上述６亿元资金可供万方天成长期使用，使万方天成拥有足够的自有资金开发上述项目，公司在完成收购蔡宏炜先生所持万方天成的全部１０万元股份后，拟对万方天成增资６亿元。由于本次增资的金额超过公司２０１２年度经审计净资产（２１，５５６万元）的５０％，且绝对金额超过５，０００万元，《关于向北京万方天成房地产开发有限公司增资６亿元的议案》已由公司股东大会审议通过。

  （五） ２０１３年４月９日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１３－０２５），公司声明最晚将于２０１３年５月９日前按照《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》及《信息霹雳内容与格式准则２６号－－上市公司重大资产重组申请文件》第八条的格式准则要求，披露重大资产重组预案。

  （六）２０１３年４月９日，公司发布了《关于变更公司全称、简称及经营范围的公告》（公告编号：２０１３－０２４）、《关于变更所属行业分类的公告》（公告编号：２０１３－０２３）公司所属行业由“房地产业”（代码：Ｋ７０）变更为“批发业”（代码：Ｆ５１），公司名称由“万方地产股份有限公司”变更为“万方城镇投资发展股份有限公司”；经营范围由变更前：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。变更后：城市道路以及基础设施的建设及投资；给排水及管网建设及投资；城市燃气及管网投资；城市服务项目的建设及投资；城市旧城改造；城市开发建设和基础设施其他项目的建设及投资；项目投资及投资的项目管理。

  （七）２０１３年４月１０日，公司２０１２年度资本公积金转增股本方案实施完毕，公司以截至２０１２年１２月３１日公司的总股本１５４，７００，０００股为基数，每１０股转增１０股，共计转增１５４，７００，０００股，转增后公司总股本为３０９，４００，０００股。

  （八） ２０１３年４月１６日，公司发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：２０１３－０２７），声明公司聘请的中介机构目前正在积极推进相关各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

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  三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

  （一）控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

  为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

  （１）在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

  （２）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

  （３）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

  （４）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

  上述承诺履行情况：

  万方源于２００９年１２月４日如期向公司提出首次定向增发预案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。

  该方案因受２０１０年４月以来国家对房地产行业宏观调控政策的影响，未能实施下去。三年以来，万方源一直在为兑现承诺而努力，也一直在不断优化定向增发方案。目前公司的业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主、辅以贸易等多元化主营，而万方源和万方控股也为继续履行定向增发的承诺、并优化定向增发的方案做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目。

  在定向增发完成前，为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，经公司于２０１３年３月５日召开的第六届董事会第十八次会议和２０１３年３月２７日召开的２０１３年度股东大会审议通过，公司与第一大股东万方源签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、秦皇岛鼎骏城镇建设投资有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经公司董事会审议通过日起至公司通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托公司行使。

  ２０１３年４月９日，公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，目前，公司聘请的独立财务顾问正在积极推进本次重大资产重组各项工作的进度并编制重大资产重组预案，公司董事会待相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议（预）案。

  万方源向公司实施定向增发的承诺正在履行当中。

  （二）控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

  万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

  “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

  截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

  （二）控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

  根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时履行了披露义务。

  截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

  四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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