证券时报多媒体数字报

  本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文而公布。

  §1 重要提示

  1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  1.3本公司第六届董事会第二次会议已审议通过本季度报告。董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事王占臣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。

  1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

  1.5本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、准确、完整。

  1.6 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)为本公司的指定信息披露媒体，本公司所发布信息均以上述媒体刊登的为准。

  §2 公司基本情况

  2.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）本报告期内经营活动总体状况的简要分析

  本报告期内，全球电信行业设备投资缓慢增长，地区性差异依然存在。LTE网络商用进程加快，全球各国的国家宽带战略持续推进有线宽带接入网络建设，无线网络现代化改造及LTE网络建设带动传输网络建设，市场对智能终端的需求持续增加。国内市场方面，主要受益于TD-LTE规模部署及相关配套设施建设，电信行业设备投资实现较快增长，无线、宽带、传输仍是投资重点，本集团把握市场契机，紧密配合运营商的技术选择及网络建设计划，巩固市场份额；国际市场方面，本集团持续聚焦人口大国及主流运营商，并加强在政企网重点行业的市场拓展。

  本报告期内，本集团实现营业收入180.93亿元人民币，同比下降2.79%；实现归属于母公司股东的净利润2.05亿元人民币，同比增长35.87%；基本每股收益为0.06元人民币。

  展望下一报告期，电信行业设备投资将聚焦无线及有线网络宽带化及其配套设施建设。本集团将致力于产品创新与方案经营，聚焦主流产品，提升研发效率，深化人口大国及主流运营商战略，聚焦优势市场同时积极拓展政企及服务市场。本集团将贯彻经营结算制以管控资源，精细化成本管理，提高运营效率。

  2.2主要会计数据及财务指标

  2.2.1本集团主要会计数据及财务指标

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  ■

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  非经常性损益项目

  单位：人民币千元

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  2.2.2根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2013年1-3月净利润及于2013年3月31日的股东权益完全一致。

  2.3本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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  §3重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  单位：人民币千元

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1非标意见情况

  □适用 √不适用

  3.2.2公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □适用 √不适用

  3.2.3 日常经营重大合同的签署和履约情况

  本报告期内，本公司未签署须以披露的重大合同，本报告期之前签订的重大合同在本报告期的进展情况如下：

  ■

  3.2.4 其他

  3.2.4.1本公司及中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”,本公司全资子公司）向基宇投资有限公司（以下简称“基宇投资”）出售中兴力维合计81%股权

  （1）出售资产情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：以上是指按照《深圳证券交易所股票上市规则》等境内证券监管规定定义的关联交易；

  注2：所涉及的资产产权是否已全部过户及所涉及的债权债务是否已全部转移为截至本季度报告披露日的情况。

  （2）出售资产情况说明

  为满足战略发展的需要并促进主营业务发展，本公司及全资子公司中兴香港分别与基宇投资于2012年12月28日签署了《关于转让目标公司65%股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司16%股权之股权转让协议》，本公司及中兴香港向基宇投资出售本公司直接和间接持有的中兴力维合计81%股权。

  上述交易不构成关联交易，也不构成本公司重大资产重组，并经于2012年12月28日召开的本公司第五届董事会第三十八次会议审议通过。上述股权转让将增加本公司2013年投资收益8.2亿元人民币至8.8亿元人民币之间，增加本公司营运资金，支持主营业务发展。具体情况请见本公司于2012年12月29日发布的《关于出售深圳中兴力维技术有限公司股权的公告》。

  （3）自出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  交易双方已根据《关于转让目标公司65%股权之股权转让协议》及《关于转让目标公司16%股权之股权转让协议》进行股权交割及款项支付等事项，本报告期内本公司确认投资收益约8.5亿元人民币。

  3.2.4.2 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

  2013 年1 月14 日，本公司第五届董事会第三十九次会议审议通过《关于解聘高级管理人员的议案》，同意不再聘任谢大雄先生为本公司执行副总裁，不再聘任倪勤先生、武增奇先生及王家然先生为本公司高级副总裁。

  2013 年3 月7 日召开的本公司2013 年第一次临时股东大会上，侯为贵先生、张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生、史立荣先生、殷一民先生、何士友先生、曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生被选举为本公司第六届董事会董事。本公司第六届董事会届期为2013 年3 月30 日至2016 年3 月29 日。第六届董事会董事的任期请见本公司于2013 年3 月8 日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。

  2013 年3 月7 日召开的本公司2013 年第一次临时股东大会上，常青先生和许维艳女士被选举为本公司第六届监事会股东代表担任的监事。2013 年2 月28日，谢大雄先生、何雪梅女士、周会东先生由本公司职工代表民主选举为本公司第六届监事会职工代表担任的监事。本公司第六届监事会届期为2013 年3 月30日至2016 年3 月29 日。第六届监事会监事的任期请见本公司于2013 年3 月8日发布的《2013 年第一次临时股东大会决议公告》。

  2013 年4月2 日，本公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，同意续聘史立荣先生为本公司总裁，续聘何士友先生、韦在胜先生、田文果先生、邱未召先生、樊庆峰先生为本公司执行副总裁；续聘韦在胜先生兼任本公司财务总监；续聘陈杰女士、赵先明先生、庞胜清先生、曾学忠先生、徐慧俊先生、叶卫民先生、朱进云先生、张任军先生、陈健洲先生为本公司高级副总裁；并聘任程立新先生为本公司高级副总裁；续聘冯健雄先生为本公司董事会秘书。本公司新一任高级管理人员任期自该次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

  3.2.4.3 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

  本公司于2008年1月30日发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债1”已于2013年1月30日到期，并完成兑付兑息共计403,200万元人民币。

  有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司2012年年度报告董事会报告和重要事项部分。

  3.2.4.4 本公司公司债券情况

  为了满足本公司营运资金需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经2012年3月8日、2012年4月11日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]754号文核准，本公司获准向社会公开发行面值不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）的公司债券，发行价格为每张100元人民币，票面利率为4.20%，期限为3年，采取网上面向社会公众投资者公开发行以及网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行。本次发行公司债券于2012年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市，债券代码“112090”，债券简称“12中兴01”。

  截至2013年3月31日，公司债券持有人数为150人，前十名持有人情况如下：

  ■

  3.2.4.5银团贷款协议进展

  本公司全资子公司中兴香港于2011年7月8日与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”）等10家银行签订了一项总额9亿美元的银团贷款协议（以下简称“贷款协议”），同时，本公司签署了保证书为此贷款提供担保。

  根据贷款协议及本公司签署的保证书，贷款银行对本集团的若干财务指标作出限制，如果本集团的财务指标不能满足贷款协议及保证书的要求，贷款银行有权要求中兴香港提前还款。截至2012年12月31日，本集团有一项财务指标未能符合贷款协议中的要求，中兴香港已向贷款银行申请豁免提前还款，该等豁免申请将在获得不低于占2/3银团贷款额度的审批核准时生效。于2013年3月27日，本公司已获得银团贷款的代理行中银香港出具的豁免函。至此，中兴香港提前还款的风险已不存在。

  3.2.4.6 报告期内日常关联交易的实际执行情况

  下表所填列的关联交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

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  3.2.4.7 报告期内重大诉讼及仲裁事项情况

  本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内的进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

  1、2011年4月28日，本公司及全资子公司ZTE France SASU（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎地区法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失50 万欧元。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎地区法院提起专利无效诉讼。上述两个案件已合并审理。2013年3月28日，法国巴黎地区法院作出判决，驳回了华为的所有诉讼请求，并判令华为向本公司及法国中兴赔偿10万欧元；同时，华为涉诉专利权项因“无创造性”而被法院宣告无效。

  2011年5月9日，本公司全资子公司ZTE Deutshland GmbH（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于2011年5月13日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，2011年10月1日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。2011年10月27日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。2011年6月27日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。2011 年7 月25 日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。2011年11月23日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。

  2011年5月和2012年5月，德国中兴及本公司分别收到华为向德国杜塞尔多夫法院起诉德国中兴及本公司侵犯其四项专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为100 万欧元。2013年3月21日，法院已全部驳回了华为对于本公司LTE系统和终端产品侵犯其EP 2033335专利的指控；截至目前，另外三项涉诉专利尚待法院审理或裁决。

  2012 年5月，德国中兴收到华为向德国曼海姆法院起诉德国中兴侵犯其专利的诉状。本案华为预估的争议标的额为100万欧元。2013年3月15日，德国曼海姆法院作出判决，全部驳回了华为对于德国中兴LTE终端产品侵权的指控，但认为德国中兴在德国销售的LTE系统产品侵犯了该专利的“一种密钥衍生功能”。针对该判决侵权部分，本公司正积极准备向卡尔斯鲁厄高等法院提起上诉。鉴于本公司目前销售的相关产品并未使用该专利，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。

  2011年11月12 日、11月21日和12月2日，本公司全资子公司ZTE Hungary Kft.（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其4 项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于2012年1月12日和2月1日向受理法院提交了答辩状。针对上述4项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止本报告期末，法院就所有4项诉讼专利做出中止审理的裁定。

  2011年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其4项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司3 项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前上述国内案件均已开庭审理；深圳中院已裁定驳回上述华为一项专利侵权诉讼请求且该裁定已生效。

  根据本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

  2、2012年11月，本公司全资子公司ZTE DO BRAZIL LTDA（以下简称“中兴巴西”）以巴西某公司未支付约3,135.37万巴西雷亚尔（折合约9,939.12万元人民币）的货款为由向巴西利亚民事法院提起资产冻结申请；2013年2月7日，巴西利亚民事法院作出裁定，考虑到该巴西某公司目前无任何与其他公司明显的债务纠纷且无任何破产迹象，暂停对其资产的冻结。

  2012年11月30日，巴西圣保罗市第15民事法庭通知中兴巴西，该巴西某公司向该法庭提起诉讼，指控在合作过程中中兴巴西存在欺诈及懈怠等行为，要求中兴巴西赔偿直接及间接损失等合计约8,297.45万巴西雷亚尔（折合约2.63亿元人民币）。本公司已聘请外部律师针对上述案件进行积极抗辩。

  根据本案件的进展情况,本公司董事认为，上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

  注：汇率采用本公司2013年3月31日的记账汇率折算，其中巴西雷亚尔兑人民币以1:3.1700折算。

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  本公司及其董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份5%以上（含5%）的股东及实际控制人等有关方无承诺事项。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5其他需说明的重大事项

  3.5.1 证券投资情况及持有其他上市公司股权情况

  1. 证券投资情况

  （1）本报告期末本公司证券投资情况

  单位：人民币万元

  ■

  注1：中国全通为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的公司。中兴香港购买中国全通可换股债券的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币以1:0.80941）折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值约为2.015亿元港币，以2013年3月29日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.80757）折算约为1.627亿元人民币。

  （2）证券投资情况说明

  A.持有国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）股票

  本公司参股公司国民技术于2010年4月30日首次公开发行股票，并在深圳证券交易所创业板上市。2011年4月28日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的54,400,000股（国民技术2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自2011年5月3日起可上市流通。2011年5月17日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

  截至本报告期末，本公司尚持有国民技术股份312.58万股，约占国民技术股份总额的1.15%，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不具有重大影响，本公司对持有的股份按交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

  B.持有中国全通可换股债券

  本公司已于2012年11月16日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于中兴香港认购中国全通(控股)有限公司股份及可换股债券的议案》,据此，本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。 2013年1月15日中兴香港已认购中国全通发行的本金额为2.015亿元港币的可换股债券，总现金代价为2.015亿元港币。截至本报告期末，本公司持有中国全通2.015亿元港币的可换股债券，本公司对持有的可换股债券按持有至到期投资核算，并将利息收入计入当期损益。

  2. 持有其他上市公司股权情况

  （1）持有惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”）股票

  2012年2月28日，本公司间接参股的硕贝德首发申请获中国证监会创业板发行审核委员会2012年第12次工作会议审核通过，并于2012年6月8日在深圳交易所创业板上市。

  截至本报告期末，本公司与深圳市中兴创业投资基金管理有限公司合计持有深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（以下简称“中和春生基金”）31%股权，中和春生基金是本公司合并范围内合伙企业。中和春生基金持有硕贝德200万股，占硕贝德股份总额的2.14%。

  （2）持有中国全通股票

  本公司全资子公司中兴香港于2012年11月16日与中国全通签署《有关中国全通(控股)有限公司（CHINA ALL ACCESS (HOLDINGS) LIMITED）之股份及可换股债券认购协议》。2013年1月15日中兴香港认购中国全通配发及发行的11,200万股股份，总现金代价为2.015亿元港币。

  截至本报告期末，本公司持有中国全通11,200万股，约占中国全通股份总额的8.43%，该股份的限售期为一年（即2013年1月15日至2014年1月15日）。

  单位：人民币万元

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  注1：硕贝德相关数据以中和春生基金为会计主体填写。

  注2：中兴香港购买中国全通股票的初始投资金额约为2.015亿元港币，以2013年1月31日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价 （即港币兑人民币1: 0.80941） 折算约为1.631亿元人民币；本报告期期末账面价值为2.8448亿元港币，以2013年3月29日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价（即港币兑人民币1:0.80757）折算约为2.297亿元人民币。

  3. 本报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

  3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  3.6 衍生品投资情况

  ■

  3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况

  单位：人民币千元

  ■

  注1：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

  注2：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

  3.7 2013年第一季度内部控制进展情况

  本报告期内控建设项目组主要对2012年度的内部控制工作进行总结和评估，对发现的缺陷进行整改，并输出相关工作文档，具体工作有：

  1. 内控建设项目组根据2012年内部控制工作实施情况，完成《公司关于2012年内部控制计划实施情况汇报》的报告，并于2013年1月25日向公司审计委员会进行了汇报；

  2. 内控建设项目组积极配合外部审计机构的内部控制审计工作，确保本公司内部控制审计工作的顺利开展；

  3. 公司审计部依据《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引》要求对公司2012年的内控建设情况进行全面评价，并与内控建设项目组共同完成和输出《公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  4. 内控建设项目组组建了人力资源内部控制专项检查小组，对人力资源战略与规划、招聘与甑选、人事测评、员工培训、绩效管理、薪酬与激励、员工离职等各工作模块的制度和流程进行风险评估和内控检查。

  3.8本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

  中兴通讯股份有限公司

  董事长：侯为贵

  2013年4月27日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201319

  中兴通讯股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2013年4月12日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二次会议的通知》。2013年4月26日，公司第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、上海、厦门、重庆、香港等地召开。本次会议应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（董事长侯为贵先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托副董事长谢伟良先生行使表决权；副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；独立非执行董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立非执行董事曲晓辉女士行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于中兴通讯集团成员调整的议案》，决议内容如下：

  1、同意调整中兴通讯集团1成员名单并新增29家成员企业（中兴通讯集团成员企业名单调整情况详见附件）；

  1中兴通讯集团指本公司及遵守中兴通讯集团章程，具备基本经营条件且依法成立的企业单位，向本公司董事会提出申请且经本公司董事会批准成为中兴通讯集团的成员公司的本公司若干境内子公司、联营公司及合资公司，有关中兴通讯集团成员的详情载于本公司于二零一零年十月十三日刊发的《第五届董事会第十一次会议决议公告》及于二零一二年四月二十六日刊发的《第五届董事会第二十九次会议决议公告》。

  2、批准修改《中兴通讯集团章程》第七条第二款，变更中兴通讯集团成员企业名单；

  3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的相关人员办理修改后的《中兴通讯集团章程》的备案登记等相关手续。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产租赁框架协议>和<设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  1、同意本公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）签订《房地产租赁框架协议》，合同期自2013年7月1日至2014年6月30日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币4,000万元。

  2、同意本公司与关联方中兴和泰签订《设备设施租赁框架协议》，合同期自2013年7月1日至2014年6月30日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币800万元。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：

  同意本公司与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》，合同期自2013年7月1日至2014年6月30日，在合同有效期内最高累计交易金额为人民币9,000万元。

  表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

  关于前述三、四项关联交易说明如下：

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事长侯为贵先生担任中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，因此，中兴和泰是公司的关联法人。公司与中兴和泰发生的交易为关联交易。

  2、董事长侯为贵先生担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展董事长，在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生均进行了回避表决。

  上述关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  五、审议通过《关于新聘高级管理人员2013年度绩效管理办法的议案》。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对该事项发表如下独立意见：

  公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司新聘高级管理人员2013年度的绩效管理办法进行了审查。我们认为公司新聘高级管理人员2013年度的绩效管理办法，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

  六、审议通过《关于制定董事会成员多元化政策及修改<提名委员会工作细则>有关条款的议案》，具体决议如下：

  1、同意依法修改《提名委员会工作细则》相关内容，具体如下：

  ■

  2、同意将《中兴通讯股份有限公司董事会成员多元化政策》作为《提名委员会工作细则》的附件。

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《提名委员会工作细则》（2013年4月）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2013年4月27日

  附件：中兴通讯集团成员企业名单调整情况

  （一）中兴通讯集团新增成员企业名单

  1、爱讯达科技（深圳）有限公司

  2、安徽中兴通讯传媒有限责任公司

  3、北京亿科三友科技发展有限公司

  4、衡阳网信数字城市建设有限公司

  5、黄冈教育谷投资控股有限公司

  6、克拉玛依中兴石油科技有限责任公司

  7、南京守护宝信息技术有限公司

  8、南京中兴群力信息科技有限公司

  9、南京中兴物联科技有限公司

  10、南京中兴移动通信有限公司

  11、宁波中兴智慧城市研究院有限公司

  12、普兴移动通信设备有限公司

  13、上海中兴群力信息科技有限公司

  14、深圳市兴联达科技有限公司

  15、深圳市中兴高达技术有限公司

  16、深圳市中兴九歌信息技术有限公司

  17、深圳市中兴通讯节能服务有限责任公司

  18、深圳市中兴物联科技有限公司

  19、深圳市中兴系统集成技术有限公司

  20、深圳市中兴移动软件有限公司

  21、深圳市中兴云服务有限公司

  22、深圳小蜜蜂旅行社有限公司

  23、思卓中兴（杭州）科技有限公司

  24、无锡鸿图微电子技术有限公司

  25、武汉市兴跃腾科技有限公司

  26、中兴九城网络科技（无锡）有限公司

  27、中兴通讯（河源）有限公司

  28、中兴通讯集团财务有限公司

  29、中兴网信秦皇岛科技有限公司

  （二）自动退出中兴通讯集团成员企业名单

  公司于2012年9月21日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的议案》，公司出售了持有的深圳市中兴特种设备有限责任公司全部股权。南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司为深圳市中兴特种设备有限责任公司全资子公司。根据《中兴通讯集团章程》第十七条 “母公司己出让全部控股子公司股权的”情况下集团成员自动退出集团的规定，深圳市中兴特种设备有限责任公司、南京中兴特种软件有限责任公司、南京中兴特种系统有限责任公司等3家公司自动退出中兴通讯集团。

  （三）中兴通讯集团成员单位更名情况

  中兴通讯集团成员单位“北京市中兴百纳软件有限责任公司”现已更名为“北京中兴网捷科技有限公司”。

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201320

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)监事会于2013年4月12日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二次会议的通知》。2013年4月26日，公司第六届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名；符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一三年第一季度报告》，并发表如下意见：

  监事会及监事认为公司二○一三年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，二○一三年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，监事会及监事保证公司二○一三年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于与中兴和泰签订<房地产租赁框架协议>和<设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。

  表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2013年4月27日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201322

  中兴通讯股份有限公司

  关于《深圳证券交易所股票上市规则》下日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、与酒店服务采购相关的日常关联交易

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中兴通讯”）与深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称 “中兴和泰”)或其控股子公司自2013年7月1日至2014年6月30日期间与酒店服务采购相关的日常关联交易预计总额为人民币9,000万元。

  2、与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易

  本公司预计与中兴和泰或其控股子公司自2013年7月1日至2014年6月30日期间与房地产租赁及相应设备设施租赁相关的日常关联交易预计总额为人民币4,800万元。

  （二）审议程序

  1、董事会表决情况

  2013年4月26日，本公司召开了第六届董事会第二次会议审议通过了本公司与关联方中兴和泰就上述关联交易分别签署的相关协议文件。

  2、关联董事回避情况

  董事长侯为贵先生因担任关联方中兴和泰的母公司中兴发展有限公司（以下简称“中兴发展”）董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，侯为贵先生回避了表决。

  以上日常关联交易事项均无需提交股东大会审议。

  （三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

  ■

  注：2012年6月26日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过本公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务金额上限为9,000万元人民币，中兴和泰或其控股子公司预计2012年7月1日至2013年6月30日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的金额上限为4,600万元人民币。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司

  法定代表人：曾力

  注册资本：3000万元

  住所及主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号

  主营业务：提供客房、餐饮、宴会及会议、租车等其他酒店类服务

  经营范围：宾馆（《卫生许可证》有效期至2015年6月28日）；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）（《餐饮服务许可证》有效期至2015年8月15日）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。

  历史沿革：中兴和泰于2009年8月3日成立，注册资本人民币3000万元，本公司持有其100%股权，法定代表人曾由陈健洲变更为黄达斌，现变更为曾力。2012年6月26日本公司第五届董事会第三十次会议审议通过将中兴和泰82%股权转让给中兴发展。

  中兴和泰2012年经审计的主要财务数据：资产总额为人民币4,090.95万元，营业收入为人民币6,835.86万元，净利润为人民币82.34万元 ，净资产为人民币3,053.75万元。

  2、与本公司的关联关系

  公司董事长侯为贵先生担任中兴发展的董事长，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（三）项规定的情形，中兴发展是本公司的关联法人。中兴和泰为中兴发展的子公司，属于《深圳上市规则》第10.1.3条的第（五）项规定的情形，按照实质重于形式原则，中兴和泰为公司关联方。

  3、履约能力分析

  根据中兴和泰的经营情况及财务状况，本公司认为中兴和泰对于其与本公司签订的关联交易合同均具有良好的履约能力。

  三、关联交易协议主要内容及签署情况

  （一）关联交易协议主要内容

  1、酒店服务《采购框架协议》的主要内容

  （1）交易方式：

  本公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司向中兴和泰或其控股子公司购买酒店住宿、会务及培训等服务。

  （2）框架协议与具体合同的关系：

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

  （3）交易价格的确定方式：

  在框架协议有效期内，中兴和泰应向本公司定期通报中兴和泰各项服务产品的即时市场价格等信息；同时，中兴和泰承诺向本公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价格向其用量不大于本公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于本公司。本公司在任何时候发现中兴和泰在本协议有效期内出售给本公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于本公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。

  （4）货款支付与结算方式：

  中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、正规税务发票送至本公司，本公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。

  （5）交易的生效条件

  上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

  2、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》的主要内容

  本公司与中兴和泰发生的与酒店物业及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有酒店物业及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：

  （1）房产租赁交易情况

  ■

  （2）设备设施租赁交易情况

  ■

  框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以双方或其控股子公司签署具体合同的形式进行，框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。

  上述《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会批准之日起生效。

  （二）签署情况

  酒店服务《采购框架协议》、《房地产租赁框架协议》及《设备设施租赁框架协议》已由本公司与中兴和泰于2013年4月26日签署。

  四、定价政策和定价原则

  就酒店服务采购，双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。

  就酒店物业出租，出租房产的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋租赁价格进行评估。本公司向中兴和泰出租房产的价格不低于向其他同类企业出租房产的价格。2012年7月1日至2013年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格为在专业地产机构评估基础上，经双方友好协商，适度提高了深圳大梅沙、南京、西安三处酒店的租金单价，以保证本公司收益。经双方协商，2013年7月1日至2014年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格与2012年7月1日至2013年6月30日期间本公司向中兴和泰出租房产的价格保持一致。就相应的设备设施出租价格而言，本公司采取按净资产折旧的原则，按本公司《固定资产管理规范》规定的不同类型资产的折旧年限进行摊销，向中兴和泰收取相应租金。

  五、关联交易的目的以及对本公司的影响

  本公司在和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

  中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供本公司所需的服务，并以具竞争力的价格提供优质服务。本公司认为值得信赖和合作性强的供应商对本公司的经营是非常重要且有益处。

  公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

  六、独立董事意见

  公司审计委员会及公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议进行了事前审阅，并同意将该等关联交易框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。

  在审议上述关联交易的董事会会议上，公司独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司及股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、 本公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、 本公司第六届监事会第二次会议决议；

  3、本公司独立非执行董事针对上述关联交易框架协议出具的独立意见；

  4、本公司分别与中兴和泰签署的《房地产租赁框架协议》、《设备设施租赁框架协议》及酒店服务《采购框架协议》。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2013年4月27日