证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，公司董事会围绕年度经营目标，积极应对资源要素趋紧、收费政策调整、高铁和公路路网竞争分流的冲击及财务费用大幅增加的影响，全力以赴保融资、保投资、保发展、保开局，圆满完成全年目标任务。

  2012年，公司主营业务收入主要来源于车辆通行费收入。受国家重大节假日小客车免费政策及汉宜高铁分流影响，2012年公司实现车辆通行费收入9.24亿元，同比下降0.85%。公司实现营业收入9.54亿元，利润总额3.13亿元，归属于母公司的净利润1.95亿元。截至2012年12月31日，公司资产总额为118.09亿元，归属于母公司的所有者权益为33.32亿元。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 主要销售客户的情况

  由于公路行业的特殊性，本公司的收益主要来自于高速公路的车辆通行费收入，而且通行车辆的数目庞大，所以本公司不存在特定的客户群体，也不存在对某单一客户的收费额占公司通行费总收入的比例超过50%的情况。同时本公司也不存在经常性原材料采购行为，不存在主要供应商。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  财务费用同比增加主要系鄂北公司利息停止资本化及报告期内债务增加。。

  5、 现金流

  投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少43.42%主要系鄂北公司大随高速2011年6月28日通车试运行，在建工程投入减少。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系贷款增加所致

  固定资产：主要系沪渝高速公路武汉至宜昌段新建服务区本期完工转固

  在建工程：在建项目投入增加

  长期待摊费用：本期新增服务区预收租金相应需缴纳的税费

  递延所得税资产：本期待发绩效考核奖

  应付职工薪酬：本期待发绩效考核奖

  应交税费：主要系期末应缴纳营业税及附加税增加

  应付利息：主要系长期借款利息及短期融资券利息增加所致

  长期借款：贷款增加所致

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司的核心竞争力主要体现为高速公路的投资建设及经营管理。

  本公司经营管理的汉宜高速公路沿线是湖北省经济发展水平最高的江汉平原中心地区，是湖北省交通运输最繁忙的公路通道之一。尤其是沪渝国道全线贯通之后，车流量及通行费收入稳步增长，公司的竞争优势得到进一步体现。

  本公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的 "651"骨架公路网的第一横，是横贯我省中北部的一条东西向省际通道。由于大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月28日通车运营以来车流量及收入均有限。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的流量及收入将有明显增长。

  同时，公司近年来坚持以创收增效为重点，推行标准化收费站所建设，全力打造运营管理标杆，建立并总结了一套涵盖养护、路政、收费、监控、综合管理等方面的高速公路运营管理标准，运营管理水平不断提升。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  被投资的公司情况

  ■

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  委托理财产品情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  说明：由于银行销售人员误导，公司子公司湖北楚天高速公路经营开发有限公司财务人员将一款银行理财产品误作协定存款，为获取较高利息，于2011年12月31日购买了上述3600万元该理财产品。2012年1月10日，经营公司在核对银行对账单时发现账户资金被划走，立即联系银行追讨资金。12日，经营公司赎回所购买的上述理财产品，并获取利息收入30890元。随后，经营公司将此事上报公司。公司获悉此事后，高度重视，责成相关职能部门进行了认真自查，对内控体系进行了进一步规范，对相关责任人员进行了严肃处理。董事会就此事进行了审议，并制定了相应整改措施，以加强内控管理，坚决杜绝此类事件再次发生。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  根据公司第四届董事会第十三次会议决议，盘龙公司已于2013年3月7日办理注销手续。

  5、非募集资金项目情况

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  公司主要路产地理位置优越，汉宜高速地处我国中部地区的中心，湖北作为中部崛起的战略支点、承接东部沿海地区产业转出的理想承接地，是我国中部地区的交通枢纽，承东启西、接南纳北。2012年全省围绕"打牢发展大底盘、建设祖国立交桥"的发展战略，推动综合运输体系发展，确定了"六个形成、六个翻番、六个提高、六个转向"的重要目标，武汉也将打造成为全国现代化综合交通枢纽、中部最大的客运中心、中西部现代物流基地，促进武汉城市圈"两型社会"、中部崛起的交通支撑平台。截至2012年，湖北省高速公路已建及在建里程已达到6503公里，位居全国前列；武汉至深圳高速公路武汉段、宜昌至张家界高速公路当阳枝江段等8条高速公路231公里相继开工；《湖北省省道网规划》出台。根据湖北"十二五"规划，全省GDP总量到2015年比2010年翻一番，达到3万亿；2020年再翻一番接近6万亿元。并提出了"五个湖北"的战略目标，明确未来十年是湖北的黄金十年，交通运输发展的外部环境总体上将长期向好，"十二五"后三年仍然是交通运输发展的重要战略机遇期。公司将抢抓发展机遇，不断壮大主营业务，拓展路衍产业，在服务新型城镇化、全面建成小康社会的过程中实现自身发展。

  (二) 公司发展战略

  公司将坚持以交通基础设施运营为主业，依托高速公路挖掘自身优势和行业深度，优化整合资源，重点发展路桥运营管理业务，积极发展区域沿线优质资源开发利用和配套服务；努力打造"规模实力领先、质量效益良好、业务结构合理、运营能力突出、管理水平优良"的综合型交通基础设施运营服务商。

  (三) 经营计划

  2013年公司将以转型发展为主题，以调结构、转方式、增效益为主线，以改革创新为动力，以资本运作为手段，以构建企业核心价值观为支撑，以做大做强主业、做优做专辅业、做新做实战略新兴产业为重点，创造最佳的效益回报股东和社会，着力打造现代交通上市公司标杆企业。2013年，公司力争实现营业收入9.7亿元的经营目标。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  (1)黄咸高速公路项目投资概算23.59亿元，截至2012年末到位资本金4.08亿元（含黄石交投0.31亿），项目贷款12.87亿元，尚需资金6.64亿元。

  (2)潜江服务区及互通改扩建项目投资概算2.37亿元，尚未投入资金，计划2013年投资1.32亿元。

  以上项目所需资金公司计划通过自有资金、项目贷款等方式募集。

  (五) 可能面对的风险

  （1）行业政策变化带来的不确定风险

  公司的营业收入主要来源于高速公路的车辆通行费收入，在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。近年来，政府交通主管部门一直研究收费公路政策的变革，特别是2011年 6 月国家五部委启动收费公路专项治理，以及2012年出台的重大节假日小型车免费政策，对公司产生较大影响。如果相关政府部门出台新的规定，对高速公路收费标准进行调整，将在较大程度上影响公司的经营效益。

  （2）湖北省路网分流的风险

  报告期内，湖北省高速公路完成投资337亿元，同比增长13%，已建和在建高速公路里程达到6503公里。按照湖北省的规划要求，湖北将加快打通交通通道，加快建设重要枢纽，构建由交通网络、枢纽和信息平台组成的多层"立交桥"，最终形成以武汉城市圈为核心的紧密圈、覆盖省内主要大中城市的扩展圈、至周边省市300-500公里的辐射圈、至北上广渝蓉1000公里的延伸圈，建成支点坚实、构架坚固、衔接紧密、内畅外联、通达九州的"祖国立交桥"。随着路网结构的完善，在吸引更多车流上路的同时，也势必将对公司现有经营路段带来分流影响。

  公路方面，一是与公司经营的高速公路并行的318国道主要在短途运输方面对公司经营的汉宜高速公路存在一定的分流作用，从而在一定程度上影响公司的通行费收入；二是路网内汉蔡高速、武荆-荆宜段、随岳南-荆岳长江大桥段以及即将开通的沪蓉国道宜巴段等路段存在一定的分流作用。

  铁路方面，汉宜高铁已建成通车。汉宜铁路东连武合高速铁路、西接宜（昌）万（州）铁路，是我国"四纵四横"快速铁路网络中沪汉蓉高速客运专线的一部分，以客运为主，最高时速达250公里，线路全长291公里。汉宜高速铁路定位为快速客运专线，与汉宜高速公路的竞争主要在城际间快速客运方面展开，而对于其他类型客运和一般货运则依然会维持既有的方式分担局面。汉宜高铁开通后，因其速度和便捷优势对汉宜高速公路沿线城际间客运量产生分流影响。但与此同时，汉宜高铁将武汉城市圈的辐射力渗透到湖北中西部，有利于武汉城市圈向西扩展，推动宜荆荆、襄随十城市圈的兴起，形成合理的区域布局，并有利于将武汉打造为华中物流中心和全国客运中心，这将大大促进公司未来车流量的增长。公司将通过不断强化管理、提升服务、发挥自身优势不断提高市场竞争力。

  （3）财务风险

  公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限长。公司融资方式较为单一，主要融资手段为银行借款，资产流动性偏低，存在一定的财务风险。公司2009-2012年资产负债率分别为27.76%、47.18%、62.59%和68.22%，财务费用较高。由于公司目前正处于项目建设相对集中时期，公司财务成本面临较大的上升风险。

  （4）建设项目投资风险

  投资新建高速公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量和收入预计在短期内不能弥补建设增加的成本，使项目盈利面临不确定的风险。

  三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

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  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  四、 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据公司章程，公司现金分红政策为：（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、法规许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。

  执行情况：根据2011年年度股东大会决议，董事会组织实施了2011年年度利润分配方案：决定以2011年12月31日总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），派发现金红利总额74,532,199.60元（含税），占公司本年度实现的可供股东分配利润的25.77%。公司不实施转赠股本。本次分红派息的股权登记日为2012年7月4日，除息日为2012年7月5日，红利发放日为2012年7月10日。上述利润分配公告已于2012年6月29日刊登于中国证券报B037、上海证券报B43、证券时报D24。截至报告披露日，上述股利已派发完毕。

  2013年4月25日，公司第四届董事会第23次会议审议通过了公司2012年度利润分配预案，根据众环海华会计师事务所有限公司出具的众环审字（2013）010038号审计报告，2012年度母公司实现净利润195,347,859.21元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况,以2012年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额65,215,674.65元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的33.38%，占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润272,468,552.90元的23.94%。公司拟不实施转赠股本。

  （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

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  证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-007

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2013年4月25日在公司五楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2013年4月15日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到9人，本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一 、审议通过了《2012年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  二、审议通过了《2012年度董事会工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  三、审议通过了《公司内部控制评价报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  四、审议通过了《公司内部控制审计报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  五、审议通过了《2012年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  六、审议通过了《关于购置公司办公用房的议案》；；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  为适应公司业务发展需要，公司决定购置总部办公用房，具体情况如下：

  1、物业名称：武汉东湖广场；

  2、交易对方：武汉虹景房地产开发有限公司；

  3、物业地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号，位于东湖新技术开发区核心区域；

  4、物业规模：武汉东湖广场总楼层13层，公司拟购买7至9层，建筑面积5501.37平方米，套内面积3865.89 平方米（面积最终以《房地产权证》为准），配套55个停车位；

  5、购置价格：预计购置价格不超过12200万元；

  6、用地性质及使用年限：商服用地，使用年限为2007年至2047年，共40年；

  七、审议通过了《关于向鄂北公司增资的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  为保证公司全资子公司湖北楚天鄂北高速公路有限公司经营管理需要，公司决定年内分期向鄂北公司增加投资84,541万元。本次增资完成后，鄂北公司项目资本金将由113500万元增加为198041万元。

  八、审议通过了《2012年财务决算报告及2013年财务预算报告》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  九、审议通过了《2012年度利润分配预案》；（同意 9票，反对0票，弃权 0票）

  2012年度母公司实现净利润195,347,859.21元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会提议以2012年12月31日总股本931,652,495股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），拟派发现金红利总额65,215,674.65元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的33.38%，占公司本年度实现的母公司可供股东分配利润272,468,552.90元的23.94%。公司拟不实施转赠股本。

  十、审议通过了《公司2012年年度报告》及其摘要；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  十一、审议通过了《公司2013年第一季报报告》全文及正文；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）

  十二、审议通过了《关于聘请公司2013年度审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议,董事会建议续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，费用总额不超过人民币60万元。

  十三、审议通过了《关于聘请公司2013年度内控审计机构的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  根据董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年内部控制审计机构。

  十四、审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》；（同意9票，反对0票，弃权 0票）

  董事会决定于近期召开2012年年度股东大会。审议上述第二、五、七、八、九、十二、十三项议案以及《2012年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知将另行公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2013-008

  湖北楚天高速公路股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北楚天高速公路股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2013年4月25日在武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2013年4月15日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事4人，实到4人。监事会主席张晴女士主持会议，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告（草案）》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过了《2012年财务决算报告(草案)及2013年财务预算报告（草案）》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过了《2012年度利润分配预案》；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  四、审议通过了《公司2011年年度报告》及其摘要；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2012年年度报告》的认真审核，监事会认为：

  公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2012年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。

  五、审议通过了《公司2013年第一季报报告》全文及正文；（同意4票，反对0票，弃权0票）

  通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2013年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2013年第一季度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

  六、审议通过了《公司内部控制评价报告》。（同意4票，反对0票，弃权0票）

  特此公告。

  湖北楚天高速公路股份有限公司监事会

  二〇一三年四月二十五日