证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会会议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人周杰、主管会计工作负责人徐国雄及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  1.5 释义

  本报告中，除非文义另有所指，相关财务数据均为根据中国企业会计准则等规定编制，下列词语具有下述含义：

  ■

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  特别说明：

  1、报告期内，本公司实现营业收入人民币195.9亿元，同比增长17.6%。实现归属于上市公司股东的净利润人民币6.26亿元，同比增长8.5%。

  2、报告期内，本公司分销业务实现营业收入（合并抵销前）人民币169.8亿元，同比增长17.8%。

  3、报告期内，本公司工业业务实现营业收入（合并抵销前）人民币28.1亿元，同比增长11.1%，其中重点品种实现营业收入人民币16.6亿元，同比增长18.5%。

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  详见《上海医药集团股份有限公司关于上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况的公告》（公司公告临2012-025号）。

  自以上公告披露日（2012年10月31日）至本报告披露日，本公司股东、关联方以及本公司所做的相关承诺进展情况如下：

  1、上药集团、上海上实关于股份锁定的承诺

  上药集团、上海上实分别承诺自重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起36个月内，不转让其拥有权益的上海医药股份，相关股份的限售期承诺现已期满，该承诺已履行完毕，相关限售股上市流通日为2013年2月18日（详见公司公告临2013-001号）。

  2、上药集团关于清理和规范内部职工股和职工持股会的承诺

  2013年3月12日，经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，同意本公司以人民币4.444亿元（以国有资产监督管理部门最终备案金额为准）向杭州市正大青春宝职工持股会收购其持有的正大青春宝药业有限公司20%的股权（详见公司公告临2013-002号、临2013-003号）。截至2013年4月22日，该事宜已完成股权交割、外资主管部门核准及工商变更。

  3、上药集团、上海上实关于利润预测补偿的承诺

  重大资产重组中部分采用收益法评估的上药集团购入资产以及上海实业控股有限公司购入资产中：上药集团购入资产的2012年度实际盈利已实现利润预测数，实现率为148.30%；上海实业控股有限公司购入资产的2012年度实际盈利未实现利润预测数，实现率为86.85%。普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字(2013)第720号）。根据双方签订的补偿协议，由于从上实控股购入资产2012年所产生的归属于本公司的净利润未达到约定的金额，上海上实应在本公司2012年度财务报告披露之日起三十日内，以现金方式将差额部分人民币2,225万元一次性汇入本公司指定账户（详见公司公告临2013-004号），该笔款项的支付已于2013年4月19日完成。至此，该承诺已履行完毕。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  本公司根据《公司章程》规定的现金分红政策进行分红。2013年3月26日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案》，本公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日股本总数2,688,910,538股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2012年度股东大会审议。

  上海医药集团股份有限公司

  法定代表人:周杰

  2013年4月27日

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-009

  上海医药集团股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月26日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司2013年第一季度报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、《上海医药集团股份有限公司关于选举第五届董事会董事的议案》

  董事会决定提名左敏先生、周杰先生、姜鸣先生、胡逢祥先生、楼定波先生、尹锦滔先生、陈乃蔚先生、李振福先生、谢祖墀先生为公司第五届董事会董事候选人，任期三年。其中左敏先生、胡逢祥先生、楼定波先生为公司的执行董事候选人，周杰先生、姜鸣先生为公司的非执行董事候选人，尹锦滔先生、陈乃蔚先生、李振福先生、谢祖墀先生为公司独立非执行董事候选人。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件）

  董事会对第四届董事会成员张家林先生、陆申先生、徐国雄先生、白慧良先生、汤美娟女士在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、《上海医药集团股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的议案》

  董事会提议将独立董事津贴水平由每年度人民币拾伍万元整（含税）调整为：

  ■

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十七日

  附件一：上海医药集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

  左敏先生，1961年5月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高级经济师。于2013年4月加盟本公司担任常务副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。

  周杰先生，1967年12月出生。上海交通大学工程学硕士。分别于2012年5月和6月当选为本公司执行董事及董事长，并在本公司附属公司兼任董事职务。自2009年1月起至今担任中芯国际集成电路制造有限公司（香港联合交易所有限公司及纽约证券交易所上市公司，股票代码分别为0981、SMI）的非执行董事，分别自2012年4月、2008年5月起至今担任上海实业（集团）有限公司总裁、执行董事，分别自2012年4月、2007年11月起至今担任上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码0363）副董事长兼行政总裁、执行董事。曾任上海医药（集团）有限公司董事长，本公司监事长，上海实业（集团）有限公司常务副总裁，上海实业控股有限公司常务副行政总裁，上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理等职。

  姜鸣先生，1957年9月出生。复旦大学历史系学士。副研究员。于2010年3月加盟本公司担任本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2008年5月起至今担任上海国盛（集团）有限公司副总裁。曾任中共上海市委组织部主任科员、中国农村发展信托投资公司、中国信达信托投资公司证券营业部总经理，中国银河证券有限责任公司总部副总经理、总经理等职。

  胡逢祥先生，1956年7月出生。上海广播电视大学工业会计专业大专学历。会计师。未在本公司任何附属公司兼任董事。自2010年7月起至今担任上海医药（集团）有限公司副总裁。曾任上海医药（集团）有限公司财务总监、财务副总监，上海新先锋药业有限公司董事长，上海医药（集团）有限公司财务审查与审计委员会专职副主任，上海医药（集团）总公司审计室主任、审计室副主任，上海三维制药公司总经理、副总经理、副总会计师、财务部部长等职。

  楼定波先生，1962年2月出生。毕业于东北大学（原东北工学院）机械系，中欧国际工商管理学院高级工商管理硕士。工程师，高级经济师。在本公司附属公司正大青春宝药业有限公司担任董事长职务。楼定波先生在企业经营管理、并购重组、金融产品套期保值和市场营销方面有着丰富的经验。自2012年7月起至今担任上海实业（集团）有限公司执行董事，分别自2012年10月、2012年7月起至今担任上海医药（集团）有限公司总裁、董事长。曾任宝钢不锈钢有限公司法人代表、执行董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司（“宝钢股份”）副总经理兼不锈钢事业部总经理，宝钢股份总经理助理兼上海宝钢国际经济贸易有限公司法人代表及执行董事,宝钢股份销售部部长、销售中心总经理，宝钢集团广州宝钢南方贸易有限公司总经理兼书记、副总经理等职。楼定波先生还曾担任中国特钢企业协会不锈钢分会会长，国际不锈钢论坛（ISSF）执行理事，国际不锈钢论坛（ISSF）经济与统计委员会主席。

  尹锦滔先生，1953年1月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自2012年10月起至今担任KFM金德控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码3816）独立非执行董事，自2011年6月起至今担任大连港股份有限公司（香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市公司，股票代码分别为2880、601880）独立非执行董事，自2011年6月起至今担任汉华专业服务有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码8193）独立非执行董事，自2010年11月起至今担任锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码RDA）独立董事，自2010年8月起至今担任华能新能源股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码958）独立非执行董事，自2009年9月至今起担任大快活集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码52）独立非执行董事，自2009年3月起至今担任华润置地有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码1109）独立非执行董事，自2008年9月起至今担任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码MR）独立董事。曾任瑞金矿业有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码246）独立非执行董事，香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992年5月至2008年6月）等职。

  陈乃蔚先生，1957年8月出生。华东政法学院经济法学学士，澳门科技大学民商法专业博士。法学教授，中国执业律师。于2010年3月加盟本公司担任本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2010年10月起至今担任中国科学技术法学会副会长，自2009年7月、2010年8月起至今分别担任中兴通讯股份有限公司（香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所上市公司，股票代码分别为0763、000063）、上海泰胜风能装备股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码300129）的独立非执行董事，自2008年10月起至今担任中华全国律师协会理事，自2008年4月起至今担任上海市律师协会副会长，自2005年10月起至今担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，自2005年3月起至今担任上海市法学会技术法及知识产权法研究会副会长，自2004年8月起至今担任复旦大学法学教授，自2002年12月起至今担任国际奥委会体育仲裁院仲裁员，自1999年10月起至今担任上海仲裁委员会仲裁员，自1999年9月起至今担任锦天城律师事务所高级合伙人。曾任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任等职务。

  李振福先生，1963年7月出生，在北京航空航天大学获得理学士，在美国伊利诺斯技术研究院获得理学硕士。于2012年5月当选为本公司独立非执行董事。李振福先生是德福资本的创始人和首席执行官，自2010年起至今担任德福资本的首席执行官。李振福先生同时是中国企业家俱乐部理事成员，美国百人会会员，美国伊利诺伊理工学院国际董事会成员，中华慈善总会荣誉副会长，及大自然保护协会中国理事会理事成员。自2004年至2010年间，李振福先生曾担任诺华中国区总裁。在此之前，李振福先生曾在美国贝思佳集团公司工作长达11年，担当投资、咨询和管理等数项职务。在贝思佳集团的最后五年，李振福先生在美国吉时公司就任商务公司总裁。

  谢祖墀先生，1956年6月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。谢祖墀先生拥有近30年从事管理咨询和公司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富的专业经验。自2009年起至今担任上海汽车工业（集团）总公司董事。曾任博斯公司大中华区董事长，宝山钢铁股份有限公司(上海证券交易所上市公司，股票代码600019)独立董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。

  附件二：上海医药集团股份有限公司独立董事提名人声明

  上海医药集团股份有限公司

  独立非执行董事提名人声明

  提名人上海医药集团股份有限公司董事会，现提名尹锦滔先生、陈乃蔚先生、李振福先生、谢祖墀先生为上海医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海医药集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人（尹锦滔先生、陈乃蔚先生、谢祖墀先生）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  被提名人（李振福先生）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所或香港联合交易所有限公司认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海医药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人（尹锦滔先生）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：上海医药集团股份有限公司董事会

  （盖章）

  二零一三年四月二十六日

  附件三：上海医药集团股份有限公司独立董事候选人声明

  上海医药集团股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人尹锦滔先生、陈乃蔚先生、李振福先生、谢祖墀先生，已充分了解并同意由提名人上海医药集团股份有限公司董事会提名为上海医药集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。现公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海医药集团股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人（尹锦滔先生、陈乃蔚先生、谢祖墀先生）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  本人（李振福先生）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所或香港联合交易所有限公司认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括上海医药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海医药集团股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人（尹锦滔先生）具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任上海医药集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：尹锦滔先生、陈乃蔚先生、李振福先生、谢祖墀先生

  二零一三年四月

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－010

  上海医药集团股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2013年4月26日上午在上海市太仓路200号上海医药大厦召开，参加本次会议监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议审议通过以下议案：

  1、《上海医药集团股份有限公司2013年第一季度报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  2、《上海医药集团股份有限公司关于选举第五届监事会监事的议案》

  监事会决定提名张震北先生、忻铿先生为公司第五届监事会监事候选人，任期三年（监事候选人简历见附件）。监事会对第四届监事会成员吴俊豪先生在任期内为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  监事会

  二零一三年四月二十七日

  附件：上海医药集团股份有限公司第五届监事会监事候选人简历

  张震北先生，1954年6月出生。毕业于上海大学政治学专业，后再获新加坡华夏学院工商管理硕士学位。国际商务师。于2012年5月当选为本公司监事长，未在本公司任何附属公司兼任董事。自2012年10月起至今担任上海医药（集团）有限公司执行董事，自2012年4月起至今担任本公司党委书记，自2010年1月起至今任上海上实（集团）有限公司副总裁。曾任上海市对外经济贸易委员会人事教育处副处长，上海海外公司人事处处长，上海国际（欧洲）集团公司副总裁，上海海外公司副总裁，上海实业（集团）有限公司人力资源部总经理，上海实业（集团）有限公司助理总裁，上海实业控股有限公司副行政总裁，上海实业医药投资股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600607，现已并入本公司）董事等职。

  忻铿先生，1967年12月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。自2009年8月起至今担任申能（集团）有限公司金融部主管。未在本公司任何附属公司兼任董事。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。

  证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-011

  上海医药集团股份有限公司

  关于召开二〇一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 会议召开时间：2013年6月5日（星期三）上午9:00

  ● 股权登记日：2013年5月29日（星期三）

  ● 会议地点：中国，上海市，高阳商务中心（高阳宾馆）一楼多功能厅（上海市丹徒路109号，或东大名路815号（机动车入口））

  ● 会议方式：现场会议、现场投票方式

  ● 是否提供网络投票：否

  ● 公司A股股票涉及融资融券业务、转融通业务

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议召开时间：2013年6月5日上午9:00

  3、会议地点：中国，上海市，高阳商务中心（高阳宾馆）一楼多功能厅（上海市丹徒路109号，或东大名路815号（机动车入口））

  4、会议方式：现场会议、现场投票方式

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项：

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  本次股东大会的全部议案内容详见股东大会会议资料，本次股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  （1）全体股东

  股权登记日2013年5月29日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；及

  2013年5月29日下午4:30前向本公司H股证券登记处递交股份过户文件并在本公司H股股东名册中登记为股东的股份购买人（本公司H股股东另行通知）；

  （2）符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件；

  （3）董事、监事及高级管理人员；

  （4）其他有关人员。

  四、参会方法

  1、现场会议登记时间：2013年5月31日9:30－11:30，13:00－16:00

  2、现场会议登记地点：中国，上海市，高阳商务中心（高阳宾馆）一楼贵宾厅（上海市丹徒路109号，或东大名路815号（机动车入口））

  3、登记办法：

  （1）个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

  （2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

  （3）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

  （4）除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

  （5）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；

  （6）参会登记不作为A股股东依法参加股东大会的必备条件。

  4、H股股东参会方法另见H股股东通函及相关公告文件。

  五、其他事项

  1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理；

  2、联系方式

  联系人：陆地、周凌岑、季芸

  联系电话：021－63730908转董事会办公室；传真：021－63289333

  联系地址：上海市太仓路200号上海医药大厦7楼上海医药集团股份有限公司董事会办公室，邮编200020。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一三年四月二十七日

  附：A股股东授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席上海医药集团股份有限公司二〇一二年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票，未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本单位（本人）承担。

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  关于累积投票制表决的说明：

  根据公司章程第一百一十二条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前述所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。据此，本次股东大会董事和监事选举议案采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。在填写「累积投票方式」时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿：

  1、就第10项及第11项议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权。例如，如阁下拥有100万股股份，本次选举应选董事人数为九位，则阁下对第10项议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）。

  2、请在「赞成」和／或「反对」和／或「弃权」栏填入阁下给予董事或监事候选人的表决权股份数。请注意，阁下可以对每一位董事或监事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权，也可以对某一位董事或监事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权。

  例如：如阁下拥有100万股股份，则阁下对第10项议案的表决权股份总数为900万股。阁下可以将900万股中的每100万股平均给予九位董事候选人（投赞成票或反对票）；也可以将900万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票或反对票）；或者，将200万股给予董事候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人乙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丙（投赞成票或反对票），将200万股给予董事候选人丁（投赞成票或反对票），其余100万股给予董事候选人戊（投赞成票或反对票），其他董事候选人不予投票，等等。

  3、阁下对某几位董事或监事候选人集中行使了阁下持有的每一股所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权。即阁下给予董事或监事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权。

  4、请特别注意，阁下对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，全部投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

  例如，如阁下拥有100万股股份，则阁下对第10项议案的表决权股份总数为900万股：(a) 如阁下在其中一位董事候选人的「累积投票方式」的「赞成」栏（或「反对」或「弃权」栏）填入「900万股」后，则阁下的表决权已经用尽，对其他八位董事候选人不再有表决权，如阁下第10项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为阁下于第10项议案的表决全部无效；或(b) 如阁下在董事候选人甲的「累积投票方式」的「赞成」栏（或「反对」或「弃权」栏）填入「400万股」，在董事候选人乙的「累积投票方式」的「反对」栏（或「赞成」栏）填入「200万股」，则阁下600万股的投票有效，未填入的剩余300万股为阁下放弃表决权。

  5、董事或监事候选人所获得的赞成票数据超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为当选董事或监事候选人。如果在股东大会上当选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事或监事（但如获得赞成票数较少的两个或以上当选候选人的赞成票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未当选）；如果在股东大会上当选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未当选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止。

  6、根据前述第5项规定进行新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决票数。