证券时报多媒体数字报

  §1 重要提示

  1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2 本报告经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司7名董事全体出席董事会会议。未有董事、监事对本报告提出异议。

  1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

  1.4

  ■

  公司负责人崔殿国、主管会计工作负责人高志及会计机构负责人（会计主管人员）王健声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §2 公司基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  币种:人民币

  ■

  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：人民币千元

  ■

  2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §3 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （注：以下分析中的“报告期”是指2013年1-3月份。）

  1.短期借款比年初增加2,249,597千元，增幅39.2%，主要是本公司报告期内应收账款增加，相应的银行借款增加所致。

  2.应交税费比年初减少736,835千元，减幅56.9%，主要是本公司报告期内缴纳税金较多所致。

  3.营业税金及附加与去年同期比增加87,483千元，增幅141.0%，主要是本公司报告期内应交增值税增加而相应增加所致。

  4.经营活动的现金净流量为净流出4,542,093千元，净流出量比上年同期增加3,185,829千元，主要原因是本公司报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加额小于购买商品接受劳务支出的现金较上年度增加额所致。

  5.投资活动的现金净流量为净流出1,022,723千元，净流出量比上年同期减少41,677千元，主要是本公司报告期内投资支出同比减少所致。

  6.筹资活动的现金净流量为净流入3,958,890千元，净流入量比上年同期减少5,194,763千元，主要是本公司报告期内资金的新增需求量较上年同期减少，并且上年同期有配股募集资金流入所致。

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

  （1）公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）就避免同业竞争的承诺：

  1）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、承包、租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  2）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司控股企业以外的他人从事与公司及公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

  3）在公司成立及完成重组后，北车集团及其控股企业、并尽力促使其参股企业将不会以其他方式介入（不论直接或间接）任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

  4）如果在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，北车集团或其控股企业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司或公司控股企业。北车集团或有关的控股企业应当在同等条件下，优先将该新业务机会转让予公司或有关的公司控股企业。同时，北车集团承诺尽最大努力促使其参股企业参照本规定执行；

  5）在北车集团与公司签订的《避免同业竞争协议》有效期内，如果北车集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用其现有的与公司主营业务直接或间接相竞争的业务或其将来可能获得的与公司构成或可能构成与主营业务直接或间接相竞争的新业务，北车集团或其控制的企业应事先向公司发出有关书面通知，公司有权决定是否收购前述竞争业务或权益。在公司作出决定前，北车集团或其控股企业不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租或许可其使用该竞争业务或权益的任何出让通知；

  6）本着最终将其经营的竞争性业务通过授予公司的优先交易及选择权及/或优先受让权及/或优先收购权转让予公司的原则，积极改善、重组及妥善经营其保留的业务和其将来可能获得的竞争性新业务。

  报告期内，北车集团严格遵守了与公司签订的《避免同业竞争协议》，且北车集团及其控股企业和参股企业均未发生直接或间接介入任何与公司或公司控股企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  （2）有关房屋产权问题的承诺

  公司在招股说明书中披露，在公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。

  截至2013年3月31日，上述房屋中的4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占公司上市时自有房产总面积0.68%的房屋，在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为公司子公司的手续；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占公司上市时自有房产总面积0.60%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；10项、总建筑面积为2,909.394平方米、占公司上市时自有房产总面积0.07%的房屋的《房屋所有权证》已办理完毕；7项、总建筑面积为916.44平方米、占公司上市时自有房产总面积0.02%的房屋已经拆除或出售；其余的127项、总建筑面积为143,480.26平方米、占公司自有房产总面积3.66%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该127项房产所在的土地使用权归公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

  对于已取得《房屋所有权证》、但尚未更名至公司名下的房屋，北车集团在《重组协议》中承诺：在自公司成立日起的六个月内，将协助公司取得该等房产（不包括在建房产）的以公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向公司作出足额赔偿。

  报告期内，就上述未取得《房屋所有权证》的房屋，北车集团正在积极协助公司办理《房屋所有权证》。报告期内，未发生因上述房产的权属问题导致公司蒙受损失的情况。

  （3）有关《国有土地使用证》未注明使用权限或终止日期的承诺

  公司在招股说明书中披露，公司取得的部分授权经营土地的《国有土地使用证》中，未注明土地使用权期限或终止日期。北车集团承诺，若因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期，从而给公司相关全资子公司造成损失的，北车集团将对该等损失承担赔偿责任。

  报告期内，北车集团遵守了其所作出的上述承诺，也未发生因授权经营土地的《国有土地使用证》中未注明土地使用权期限或终止日期给公司相关全资子公司造成损失的情况。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

  2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了2012年度利润分配预案，以公司实施2012年度利润分配时股权登记日的总股本10,320,056,303股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本次现金分红需人民币1,032,005,630.30元（含税），派发的现金红利占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的30.5%。会议同意将该预案提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  中国北车股份有限公司

  法定代表人:崔殿国

  2013年4月25日

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-013

  中国北车股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2013年4月22日以书面形式发出通知，于2013年4月25日以现场会议方式在北京召开。公司董事长崔殿国先生、执行董事奚国华先生、职工董事林万里先生、独立董事李丰华先生、独立董事张忠先生、独立董事邵瑛女士、独立董事辛定华先生出席了会议，公司监事会成员、董事会秘书、高级管理人员和有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年第一季度报告〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司2013年第一季度报告》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  二、 审议通过《关于制定〈中国北车股份有限公司证券投资管理办法〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司证券投资管理办法》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  三、 审议通过《关于制定〈中国北车股份有限公司委托理财管理办法〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司委托理财管理办法》。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  四、 审议通过《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》

  会议同意公司全资子公司北车进出口有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司全资子公司北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项，并同意公司根据本议案的内容对第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》的相关内容进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。公司独立董事对本次关联交易预测及根据本议案内容对公司2013年度日常关联交易预测进行调整的相关事项已发表同意意见。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  五、 审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  会议同意公司在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。公司独立董事对本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金已发表同意意见。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  六、 审议通过《关于北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司设立哈尔滨北车国际物流有限责任公司的议案》

  会议同意公司全资子公司北车齐齐哈尔铁路车辆有限责任公司出资设立哈尔滨北车国际物流有限责任公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  七、 审议通过《关于中国北车股份有限公司向全资子公司北车进出口有限公司增资的议案》

  会议同意公司向全资子公司北车进出口有限公司增资人民币5,858万元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  八、 审议通过《关于中国北车股份有限公司向全资子公司西安轨道交通装备有限责任公司增资的议案》

  会议同意公司向全资子公司西安轨道交通装备有限责任公司增资人民币3.2亿元。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  九、 审议通过《关于北京二七轨道交通装备有限责任公司与西班牙达诺巴特集团公司共同出资设立北京北车二七达诺巴特机床制造有限公司的议案》

  会议同意北京二七轨道交通装备有限责任公司与西班牙达诺巴特集团公司共同出资设立北京北车二七达诺巴特机床制造有限公司（暂定名，最终以工商登记名称为准）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十、 审议通过《关于长春轨道客车股份有限公司与泰国自然人苏坤攀等共同出资设立北车泰国有限公司的议案》

  会议同意长春轨道客车股份有限公司与泰国苏坤攀先生等自然人共同出资设立北车泰国有限公司（暂定，以最后审批核定为准）。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过《关于上海轨道交通设备发展有限公司向上海阿尔斯通交通电气有限公司增资及变更上海阿尔斯通交通电气有限公司注册资本和投资总额币种的议案》

  会议同意上海轨道交通设备发展有限公司与上海阿尔斯通交通电气有限公司其他两家股东向上海阿尔斯通交通电气有限公司同比例增资共计人民币5,860.5405万元，并同意将上海阿尔斯通交通电气有限公司注册资本和投资总额的币种由美元变更为人民币。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：临2013-014

  中国北车股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2013年4月25日以现场会议方式在北京召开。公司监事陈方平先生、监事朱三华先生、监事刘智先生出席了会议。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。

  会议由公司监事会主席陈方平先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

  一、 审议通过《关于〈中国北车股份有限公司2013年第一季度报告〉的议案》

  会议同意《中国北车股份有限公司2013年第一季度报告》。

  监事会认为：公司2013年第一季度报告的编制程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现2013年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、 审议通过《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》

  会议同意公司全资子公司北车进出口有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司全资子公司北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项，并同意公司根据本议案的内容对第二届监事会第十次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》的相关内容进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、 审议通过《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

  会议同意公司在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。

  表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司监事会

  二○一三年四月二十五日

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2013-015

  中国北车股份有限公司关于调整

  2013年度日常关联交易预测的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  1. 根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司对于2013年4月10日在上海证券交易所网站公告的2013年度日常关联交易预测情况进行了调整，调整后的预测情况请见本公告正文。

  2. 本次日常关联交易预测尚需提交股东大会审议。

  3. 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）于2011年签署的《产品和服务互供总协议》，公司在2012年度与关联方实际发生关联交易的基础上，对2013年度日常关联交易进行了预测，具体情况如下：

  一、 日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2013年4月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》，同意公司2013年度日常关联交易预测，具体内容请见公司于2013年4月10日在上海证券交易所网站公告的《中国北车股份有限公司关于2013年度日常关联交易预测的公告》（临2013-009）。由于该议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  2013年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》，同意公司全资子公司北车进出口有限公司与北车集团全资子公司北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项，并同意公司根据该议案的内容对第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》的相关内容进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。由于该议案涉及关联交易，关联董事崔殿国、奚国华、林万里予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。

  本次日常关联交易相关议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议相关议案时，独立董事已发表独立意见，认为公司的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效。独立董事同意公司根据《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》的内容对2013年度日常关联交易预测情况进行调整，并提交2012年年度股东大会审议批准。

  本次日常关联交易尚需获得公司2012年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  经公司第二届董事会第四次会议和2011年年度股东大会审议批准，公司2012年度预计与控股股东北车集团及其下属企业发生关联交易情况及实际发生情况如下表示：

  单位：万元

  ■

  2012年公司与控股股东北车集团及其下属企业实际发生的销售商品及提供服务以及实际采购商品及接受服务等关联交易的金额均低于2012年度预计关联交易金额。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  根据公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于中国北车股份有限公司2013年度日常关联交易预测的议案》和第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于北车进出口有限公司与北车澳大利亚公司2013年度关联交易事项的议案》的预测，预计公司2013年度日常关联交易情况如下：

  单位：万元

  ■

  预计公司2013年度与北车集团及其子公司之间发生的销售商品及提供服务的关联交易金额共计46,108万元，比2012年度发生的同类关联交易金额21,544万元增加24,564万元，增幅为114.02%；预计公司2013年度与北车集团及其子公司之间发生的采购商品及接受服务的关联交易金额共计52,090万元，比2012年度发生的同类关联交易金额50,367万元增加1,723万元，增幅为3.42%。

  2013年度公司与北车集团及其子公司之间的关联交易预测比2012年度增加的主要原因是：

  （1）随着公司营业收入较快增长，从北车集团及其子公司采购的材料和配件有所增长；同时因北车集团所属存续企业改制、清算、注销工作推进，公司从北车集团及其子公司接受商品和服务增幅低于公司营业收入增长幅度。

  （2）预计公司通过北车集团所属北车澳大利亚公司出口销售铁路车辆及配件约19,288万元；公司所属青岛四方车辆研究所有限公司为北车集团新设立的合资信号企业代工生产信号装备，将发生关联交易3,000万元；因个别客户原因，公司所属济南轨道交通装备有限责任公司生产的风电塔筒需通过销售给北车集团所属企业中国北车集团济南机车车辆厂再销售给客户，将发生关联交易4,200万元。因以上相关因素，公司所属企业销售给北车集团及其子公司的商品及为其提供的服务相应增加。

  二、 关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司关联方和关联关系的具体情况如下表所示：

  ■

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  截至本公告发布之日，北车集团直接及间接合计持有公司66.7%股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形；北车船舶与海洋工程发展有限公司等上述其他42家企业为公司控股股东控制的其他企业，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司控股股东北车集团及其下属企业具有多年相关经营服务业绩，具备相应的交易履约能力和资金支付能力，不存在履约风险和支付风险。

  三、 关联交易主要内容和定价政策

  就公司与北车集团及其下属企业之间的持续性日常关联交易，公司与北车集团于2008年9月23日签署、并于2011年4月6日续签了《产品和服务互供总协议》，协议就互供产品、劳务等的范围、定价原则、运作方式、双方权利义务等方面进行了约定。该协议的有效期为3年，自2011年6月26日起至2014年6月25日止。根据协议约定，双方将确保并促使各自下属企业或单位依照双方认可的产品或服务供求年度计划签订具体关联交易协议。

  根据《产品和服务互供总协议》的约定，为保证本协议下关联交易行为不损害公司及中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的定价原则，具体原则为：

  （1）政府定价：有统一收费标准的，执行国家或地方政府的规定；

  （2）政府指导价：有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协商确定收费标准；

  （3）除前两者外，有可比市场价格的，优先参考该市场价格确定交易价格；

  （4）没有前述三项标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；

  （5）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供产品和服务的实际成本费用加合理利润确定价格。

  公司与北车集团及其子公司发生的上述关联交易主要按照市场价格定价。

  四、 关联交易目的和对上市公司的影响

  以上日常关联交易，是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，上述关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  备查文件：

  1. 公司第二届董事会第十二次会议决议；

  2. 公司第二届董事会第十三次会议决议；

  3. 公司第二届监事会第十次会议决议；

  4. 公司第二届监事会第十一次会议决议；

  5. 独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

  6. 公司与北车集团签署的《产品和服务互供总协议》。

  证券代码：601299 股票简称：中国北车 编号：2013-016

  中国北车股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告

  中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中国北车股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]184号）核准，中国北车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国北车”）配股发行人民币普通股（A股）2,020,056,303股，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,873,641,122.63元。上述资金已于2012年3月6日全部到账，并已经毕马威华振会计师事务所验证并出具KPMG-A(2012)CR No.0008号验资报告。

  公司于2012年10月26日召开公司第二届董事会第十次会议并审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，约占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专用账户。截至2013年4月23日，公司已使用自有资金人民币6.87亿元归还了上述用于补充流动资金的配股募集资金，上述资金已于2013年4月23日全部转入公司募集资金专用账户。

  为有效提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，在确保募集资金投资项目正常进展的前提下，公司决定继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币6.87亿元，占2012年度配股募集资金净额的9.99%，使用期限不超过12个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。

  公司于2013年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议已审议通过了《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。

  公司独立董事认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形。我们了解到，本次继续使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自本次董事会批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意本次继续使用闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金。

  公司监事会认为：公司本次将部分闲置募集资金人民币6.87亿元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司利用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。同意公司在确保配股募集资金投资项目按进度实施的前提下，继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）认为：

  1、截至2013年4月23日，公司已使用自有资金人民币6.87亿元全部归还了前次补充流动资金的闲置募集资金，上述资金已经全部转入公司募集资金专户。

  2、中国北车拟继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且将有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情况。

  3、中国北车本次补充流动资金时间不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定。

  4、本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项已经由中国北车第二届董事会第十三次会议审议通过，并经公司独立董事和监事会发表独立意见并同意了该事项。

  鉴于上述情况，中金公司认为：中国北车本次继续使用人民币6.87亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，本次补充流动资金使用期限自中国北车第二届董事会第十三次会议批准后次日起，使用时间不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。中国北车本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合相关部门规章和规范性文件的规定。

  特此公告。

  中国北车股份有限公司董事会

  二○一三年四月二十五日

  备查文件：

  1. 中国北车股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

  2. 中国北车股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

  3. 独立董事关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见；

  4. 保荐机构中国国际金融有限公司出具的《关于中国北车股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见》。