证券时报多媒体数字报

  (上接B16版)

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号《资产评估报告书》，在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，本次交易各标的资产基于资产基础法/成本法和收益法评估结果分别如下：

  单位：万元

  ■

  注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中

  注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中

  上述两种评估方法差异的原因主要是：①资产基础法/成本法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  考虑到本次评估目的是为委托方向特定对象发行股份购买资产事宜提供价值参考依据，由于收益法对标的资产未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，为保护广大投资者利益，本着适当谨慎的原则，本次评估选用资产基础法/成本法的评估结果作为评估结论。

  2、标的公司所涉及矿业权评估方法的选择

  根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001－2008）、《收益途径评估办法规范》（CMVS12100－2008）、《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008）、《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》及国土部2006年18号公告及《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定，本次对磷化集团所持有的采矿权和探矿权采用折现现金流量法、折现现金流量风险系数调整法、地质要素评序法和单位面积探矿权价值评判法。

  3、最终评估结果已取得国资委的备案确认

  本次交易标的资产选用资产基础法/成本法评估结果作为最终评估结论已于2012年11月20日取得云南省国资委备案确认（备案编号：2012-93至2012-99）。

  综上所述，本次交易标的资产选用资产基础法/成本法、标的公司所涉及矿业权采取折现现金流量等方法的评估结果作为最终评估结论符合评估对象实际情况，评估方法选用恰当。

  (二)标的资产评估方法——资产基础法

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。以下介绍主要资产及负债的评估方法：

  1、流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  ①实物类流动资产：主要是指存货，对于正常周转的存货，采用市场法进行评估，以市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值；对于积压报废的存货，以市场价格为基础，考虑其变现能力、市场接受程度等确定评估值；

  ②货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等核实，货币类资产以核实后的账面价值确定评估值；

  ③债权类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是通过函证、查证等方法清查核实，在核实其债权真实性基础上，通过分析欠款单位的资信、偿债能力及债权账龄长短等因素，考虑可能产生的风险损失后，确定评估值。

  2、固定资产

  ①房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

  评估值＝重置全价×成新率

  重置全价=建安工程造价+建设工程其他费用+资金成本

  成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%

  ②机器设备：采用重置成本法进行评估；

  评估值 = 重置全价×成新率

  机器设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装费+基础费+其他费用+资金成本-可抵扣进项增值税车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照费

  电子设备重置全价=市场购置价-可抵扣进项增值税

  说明：用于生产增值税免税产品的机器设备、电子设备、小轿车及非生产型用车等不扣减进项增值税

  机器设备成新率=观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

  电子设备成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

  车辆成新率=理论成新率×调整系数

  理论成新率按年限成新率、行驶里程成新率孰低原则确定

  3、在建工程

  ①对于截止评估基准日尚未完工、工期较长且资金占用量较大的在建项目，以评估基准日市场价格水平调整计算评估值。

  ②对于截止评估基准日尚未完工、开工时间较短且资金占用量不大的在建项目，按核实后的账面值确定评估值。

  4、无形资产

  无形资产—土地使用权，委托方另行委托云南通达资产评估有限公司、云南优化不动产评估咨询有限公司进行评估，北京中同华资产评估有限公司引用了上述两家评估机构出具的《土地估价报告》评估结论，对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  无形资产—矿业权，委托方另行委托北京海地人矿业权评估事务所进行评估，北京中同华资产评估有限公司对其出具的土地估价结果进行数据汇总。

  5、负债

  负债评估值是在审计结论的基础上，根据评估目的实现后被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

  (三)标的资产评估方法——成本法

  成本法是指在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。在评估实务中通常是首先估算全新状态评估对象所需的更新重置成本，然后在综合考虑各种贬值因素基础上确定成新率，再按以下公式计算评估值：

  计算公式为：评估值=重置全价×成新率。

  各单项资产的具体评估方法同资产基础法中资产的评估方法。

  (四)标的资产评估方法——收益法

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  E=B-D （1）

  式中：

  E：被评估企业的股东全部权益价值

  B：被评估企业的企业价值

  D：评估对象的付息债务价值

  ■ （2）

  P：被评估企业的经营性资产价值

  ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值

  ■ （3）

  式中：

  Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  (五)矿业权的评估方法

  1、折现现金流量法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

  ■

  2、折现现金流量风险系数调整法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的折现现金流量风险系数调整法，是针对地质勘查程度较低的稳定分布的大中型沉积矿产的探矿权价值评估而设定的一种评估方法。首先根据毗邻区矿产勘查开发的情况，采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算出评估对象的基础价值，然后采用矿产开发地质风险系数进行调整得到探矿权评估价值。其计算公式为：

  ■

  式中：P——探矿权评估价值；

  Pn ——采用折现现金流量法或折现剩余现金流量法估算的探矿权基础价值；

  R——矿产开发地质风险系数。

  3、地质要素评序法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的地质要素评序法，是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。其计算公式为：

  ■

  式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；

  PC ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α j ——第j个地质要素的价值指数（j＝1,2,…,m）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…×αm）；

  m ——地质要素的个数。

  4、单位面积探矿权价值评判法

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中的单位面积探矿权价值评判法，是在收集国内地质勘查相关统计资料、矿产资源储量动态信息、上市公司公开披露的地质信息报告、招、拍、挂公开披露的地质资料、公开市场类似矿业权交易情况信息、有关部门和组织发布或矿业权评估师掌握的有关信息的基础上，综合分析评估对象实际情况，分析确定单位面积探矿权价值，从而估算评估对象价值的一种方法。其计算公式为：

  P＝S×Pa1

  式中：P ——评估对象的评估价值

  S ——评估对象勘查区面积

  Pa1 ——单位面积探矿权价值

  (六)土地使用权的评估方法

  本次评估宗地的土地用途主要有工业、住宅、商业、其它等几种用途。根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的、各评估宗地的实际情况，本次评估采用了市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等评估方法。每宗土地均选用了两种方法进行评估，其中：住宅用地主要采用市场比较法、剩余法；工业用地主要采用市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法；商业用地主要采用市场比较法；其它用地主要采用成本逼近法、基准地价系数修正法。市场比较法做为主要评估方法，在无法获取足够市场交易的情况下，根据宗地的用途和《城镇土地估价规程》的相关规定，采用成本逼近法、基准地价系数修正法、剩余法等方法进行评估。

  1、市场比较法

  市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、日期、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：

  土地价格=比较案例价格×（待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数）×（待估宗地估价基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数）×（待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数）×（待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数）。

  2、成本逼近法

  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：

  土地价格=（土地取得费及有关税费+土地开发费+利息+利润+土地增值收益）×土地使用年限修正系数。

  3、基准地价系数修正法

  基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

  其计算公式为：

  基准地价系数修正法评估的宗地地价V = Vlb×（1+ΣKi）×Kj

  式中：V——土地价格；

  Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

  ΣKi——宗地地价修正系数；

  Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。

  4、剩余法

  剩余法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。

  土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润。

  二、标的资产评估结果及增值原因分析

  (一)云南云天化国际化工股份有限公司

  1、评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字（2012）第272号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对云天化国际股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云天化国际经专项审计后资产账面价值为1,711,557.82万元，负债为1,529,146.63万元，净资产为182,411.19万元。采用收益法得出的云天化国际股东全部权益评估价值为421,400.00万元，比审计后账面净资产增值238,988.81万元，增值率为131.02%。采用资产基础法确定的云天化国际股东全部权益评估价值为403,193.28万元，比审计后账面净资产增值220,782.09万元，增值率为121.04%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因

  云天化国际评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值54,301.88万元，增值率5.40%，主要为存货评估增值。其中：

  原材料增值10,632.83万元，增值率17.58%，增值原因是主要材料磷矿石市场价格高于企业账面购置成本。

  产成品评估增值43,278.28万元，增值率11.49%。企业产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

  在产品评估增值390.77万元，增值率1.57%。部分在产品是已经完工的散装产品，打包后即可销售。对该部分在产品参照产成品评估方法再考虑扣减包装成本确定其评估值，评估值中含有已创造的适当利润导致评估增值。

  ②长期股权投资评估值与账面值相比，增值42,299.10万元，增值率29.39%。增值原因：

  对云天化国际采用成本法核算的长期股权投资（所属青海云天化国际化肥有限公司等9家直接控股公司），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述9家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  对云天化国际采用权益法核算的长期股权投资（所属云南云天化联合商务有限公司和云南三环中化化肥有限公司2家间接控股），采用同一评估基准日进行了整体评估，整体评估后上述2家子公司净资产为增值。由于企业账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本和经营积累，不包含其资产增值部分，导致长期股权投资评估增值。

  ③固定资产评估值与账面值相比，增值58,575.56万元，增值率15.23%。固定资产购置时间较长，现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时企业计提折旧较快，其账面净值已不能反映其真实的现行价值。另外，云天化国际三环分公司、云天化国际红磷公公司、云天化国际云峰分公司在2001年改制后资产按评估净值重新入账。以上原因造成本次资产评估增值。

  ④无形资产评估值与账面值相比，增值64,206.65万元，增值率145.36%。增值主要原因：

  土地使用权评估增值58,327.91万元，主要原因是近年来土地使用权购置成本上升导致评估增值。

  本次云天化国际申报的 “三环”、“金富瑞”、“红磷”等品牌商标使用权，为资产负债表表外资产，基准日账面金额为零，评估值为5,700万元。

  3、存货增值的合理性

  ① 云天化国际的主要存货及增值情况

  云天化国际的存货包括产成品、原材料、在产品、材料采购和委托加工材料等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，云天化国际的存货构成及评估值增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  ■

  由上表所示，云天化国际存货增值主要来自于产成品和原材料。

  ② 云天化国际存货的价格变动情况及存货增值的合理性

  A 产成品

  本次评估作价对云天化国际产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。云天化国际产成品增值是由于产成品账面价值反映的是产品在生产制造过程中实际发生的成本，评估定价是按对外部单位正常销售市场价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估增值是合理的。

  截至2011年12月31日和2012年6月30日，云天化国际的产成品评估情况如下，其中磷酸二铵占产成品总评估值的比例超过50%。因此下文主要对磷酸二铵的情况进行分析。

  单位：万元

  ■

  2011年12月至2012年12月，磷酸二铵64%价格变动如下图所示：

  单位：元/吨

  ■

  数据来源：云天化国际实际对外销售结算价月度加权平均值

  2012年磷酸二铵64%价格小幅波动，综合全年价格平均值约为3,260元/吨，与评估基准日所在2011年12月的平均价格3,274元/吨较为接近。

  云天化国际产成品的周转情况良好，以磷酸二铵2012年月度库存变动情况为例。2012年1月至2012年12月磷酸二铵月度库存情况如下：

  单位：吨

  ■

  由上表可以看出，磷酸二铵的库存周转速度较快。2012年1-4月磷酸二铵合计出库986,699.90吨，超过评估基准日2011年底的库存余额819,017.20吨，存货价值对市场价格的波动不敏感。

  综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且存货产成品周转情况良好，对市场价格的波动不敏感，因此云天化国际产成品增值是合理的。

  B 原材料

  本次评估作价对原材料采用市场法进行评估。根据原材料账面值与市场价格的差异程度，市场法分为以下两种评估方式：①对市场价格变动较大、账面价值与市场价值差异较大的原材料以评估基准日市场价格为基础，考虑适当的运杂费等确定评估值。云天化国际原材料方面的评估增值主要来自于磷矿石，其账面价值反映的实际采购价格与市场价格存在一定差异，因此评估作价以正常市场的公允价格为基础并考虑适当运杂费确定；②对市场价格变动不大、账面价值与市场价值比较接近的原材料以账面反映的实际采购成本确定评估值。除磷矿石外，云天化国际其他原材料的账面价值与市场价值较为接近，因此以账面反映的实际采购成本确定。故云天化国际原材料评估增值是合理的。价格方面，云天化国际磷矿石原材料主要由酸法矿组成。2012年酸法矿销售价格普遍呈现上涨趋势，2011年12月至2012年2月，酸法矿的价格稳定在370元/吨，自2012年3月起至2012年12月，价格上升至430元/吨并保持稳定，较之前价格增长16.22%。

  综上，鉴于评估作价是以正常市场的公允价格为基础确定的，同时近一年原材料价格呈上涨趋势，故评估增值是合理的。

  ③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

  截至2011年12月31日，云天化国际存货计提跌价准备为2,857.22万元，评估减值为2,137.47万元，主要跌价/减值项目为云天化国际从事商贸业务外购的部分重钙，其占计提跌价准备和评估减值的比例均超过85%。这部分重钙的评估值占存货总评估值的比例不足5%。

  综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，云天化国际计提跌价准备和评估减值项目为外购商贸用重钙，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

  (二)云南磷化集团有限公司

  1、评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第276号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南磷化集团有限公司股东全部权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南磷化集团有限公司经审计后资产账面价值为744,275.43万元，负债为431,874.74万元，净资产为312,400.69万元。采用收益法得出的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为686,200.00万元，比审计后账面净资产增值373,799.31万元，增值率为119.65%。采用资产基础法确定的云南磷化集团有限公司股东全部权益评估价值为675,878.02万元，比审计后账面净资产增值363,477.33万元，增值率为116.35%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因

  磷化集团评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产与账面值相比，增值12,355.61万元，增值率4.84%。流动资产增值主要原因是存货增值。存货评估值125,815.36万元，账面值113,459.76万元，评估增值12,355.60万元。主要原因是存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值是按市场价评估，其中除包括完全生产成本外还含有已创造的产品附加值，故有所增值。

  ②长期股权投资与账面值相比，增值11,096.18万元，增值率25.28%。主要原因为:

  长期股权投资--云南晋宁黄磷有限公司于评估基准日评估增值3,835.91万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值；

  长期股权投资--云南省铁路投资有限公司于评估基准日评估增值2,805.98万元，增值原因主要为长期投资账面值采用成本法核算，是初始投资额，而云南省铁路投资有限公司评估基准日净资产有较大幅度增长；

  长期股权投资--云南磷化集团科工贸有限公司于评估基准日评估增值2,743.39万元，增值原因主要为房屋建筑及土地使用权评估增值。

  ③固定资产与账面值相比，增值24,310.29万元，增值率24.62%。主要原因是房屋建筑物和设备增值。

  房屋建筑物评估值60,869.38万元，账面值42,576.49万元，评估增值18,292.89万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故形成委估部分2008年以后建成的房屋构筑物当年全额计提完折旧，无账面价值；二是被评估房屋建筑物购置时间较早，至此次评估基准日被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有一定幅度的增长。

  设备评估值为62,171.58万元，账面值为56,154.18万元，评估增值6,017.40万元。增值的主要原因，一是企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，在在建工程中归集，待项目达到可使用状态确认固定资产；同时按形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧，故2008年以后形成的机器设备及工程车辆当年全额计提完折旧，无账面价值；二是有部分机器设备使用年限长，已无账面值，故导致设备增值。

  ④无形资产—土地使用权与账面值相比，增值41,376.81万元，增值率31.10%。增值的主要原因，一是一部分土地的原账面值入账时间较早，且多为取得土地当时的征地补偿费、税费与出让金之和，因此入账价值较低；二是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高；三是土地资源的释缺性和不可再生性；四是国家对基础设施的投入力度的不断加大带来对土地资源需求的高速增长。

  ⑤无形资产—其他无形资产评估值为283,875.98万元，账面值为15,831.16万元，评估增值268,044.82万元。增值的主要原因是：矿业权取得时间较早，历史成本及账面值较低；此外由于磷矿资源的稀缺性和不可再生性，近年来磷矿石产品整体价格水平有较大上涨，从而导致矿业权评估值大幅增加。

  3、矿权评估相关参数的合理性分析

  ① 技改期和开采基建期的合理性说明及技改后能否正常达产的说明

  晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿原采矿许可证的开采方式均为露天开采，现正办理扩大矿区范围后的采矿许可证的手续，根据资源赋存条件，未来海口磷矿继续露天开采，但晋宁磷矿和昆阳磷矿的开采方式将转为地下开采。鉴于此，磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制了“预可行性研究”，针对扩区后的三个矿山进行了开发可行性研究。鉴于三个矿山为正常生产矿山，现有各项设施均已齐全，“预可行性研究”考虑这几年矿山为提高效益只开采富矿，整个采场欠剥严重，工作面跟进距离太近等一系列问题都比较严重，为规范矿山工作环境，尽快改变采剥失衡的现状，同时也为矿山扩产作准备，设计考虑正常生产的同时对矿山进行技改，技改期1 年，技改期内对整个矿山的采、剥、运输环节等进行技术改造，主要完成露天采场基建剥离、开拓工程延伸、边坡处理、设备购置等工作。

  晋宁磷矿和昆阳磷矿在露天开采结束后转入地下开采，由于转入地下开采的时间距现在较远，因此设计对地下开采只做简单规划，国内同类规模矿山的基建期一般在2～4年之间，根据晋宁磷矿和昆阳磷矿露天开采后的采场现状及矿体赋存等情况，设计晋宁磷矿在露天开采结束前3年正常生产的同时进行基建、昆阳磷矿在露天开采结束前2年正常生产的同时进行基建是较合适的，这样露天开采结束后，地下开采即可接续，使矿山保持连续生产状态。

  根据《中国矿业权评估准则》，矿山设计文件确定的建设期、达产期及生产负荷可以直接利用，如评估确定的建设期、达产期及生产负荷与矿山设计文件中不一致时，应在评估报告中说明理由。 “预可行性研究”设计的技改期和基建期较为合理，故本次评估矿山的技改期及地下开采基建期均按照“预可行性研究”设计选取，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

  晋宁磷矿、昆阳磷矿、海口磷矿均为海相沉积的大型磷块岩矿床，矿体厚度较大，层位稳定，开采工艺简单，矿山各项设施都较完善，且三个矿山的矿区范围都较大，有利于矿山开拓及采剥、采掘工程布置，因此三个矿山的各方面条件都有利于技改后正常达产。本次评估生产能力依据 “预可行性研究”设计的生产能力选取，在现有生产能力基础上，通过技改三个矿山生产能力达到1000万吨/年不存在重大不确定性。

  ② 折现率选取的合理性

  目前晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿均为露天开采，在技改的同时均在正常生产。海口磷矿已于2013年1月28日取得了扩大矿区范围后的新采矿许可证，有效期限2013年1月28日至2043年1月28日。昆阳磷矿、晋宁磷矿已获得云南省国土资源厅批准的“划定矿区范围批复”，磷化集团正在积极准备获得扩大矿区范围后的新采矿权证所必需的其它相关资料。根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的“划定矿区范围批复”与其他采矿权的采矿许可证具有同等使用效力。

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为无风险报酬率和风险报酬率；无风险报酬率可根据最近几年发行的长期国债利率的加权平均值选取，风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率。就本次评估取值而言，无风险报酬率按2007年至2012年8月期间发行的长期国债利率加权平均值统一选取。在确定风险报酬率时，考虑十二个矿山都已达可开采的程度，勘查开发阶段风险报酬率选取一致；十二个矿山均为磷矿，开采原矿均送往磷化集团下属擦洗厂和浮选厂统一加工，其产业政策、市场特点、投资特点、开发特点基本相同，行业风险报酬率选取一致；十二个矿山均由磷化集团统一管理，各矿的开发条件、市场条件均比较成熟完善，财务经营风险报酬率选取一致。因此，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

  此外，云天化集团也就无法如期办理完毕晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿许可证的事宜及潜在损失出具了切实可行的承诺。

  综上所述，晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的折现率与其他采矿权折现率选取一致。

  4、存货增值的合理性

  ① 磷化集团的主要存货及增值情况

  磷化集团的存货包括在产品、原材料、产成品等。截至2011年12月31日和2012年6月30日，磷化集团的存货构成及评估值增值情况如下。

  单位：万元

  ■

  ■

  由上表所示，磷化集团存货增值主要来自于产成品，其增值占比超过90%。

  ② 磷化集团存货的价格变动情况及存货增值的合理性

  磷化集团主营业务为磷矿石的开采与销售。本次评估作价对磷化集团产成品采用售价法进行评估，首先确定产成品的市场销售价格，然后以产成品销售价格减去今后销售过程中需支付的销售费用、全部税金，并考虑扣减适当数额的税后净利润确定评估值。由于产成品账面值仅反映矿石开采加工过程中实际发生的成本，评估定价是按正常市场的公允价格评估，其中除包括完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，故评估有所增值是合理的。

  价格方面，磷化集团销售磷矿石主要采取签署年度合同的方式，因此对外销售价格在一定时期内基本保持稳定。2012年磷矿石销售价格普遍呈现上涨趋势，各品种增幅在16%至35%之间。2011年12月至2012年12月上述主要品种磷矿石价格如下：

  单位：元/吨

  ■

  数据来源：磷化集团实际对外销售结算价

  综上，鉴于评估定价是按正常市场的公允价格评估，除完全生产成本外还含有在生产过程中已创造的产品附加值，并且近一年其主要产成品价格呈上涨趋势，因此磷化集团存货增值是合理的。

  ③ 存货计提跌价准备及相应评估情况

  截至2011年12月31日，磷化集团存货计提跌价准备117.12万元，评估减值114.04万元，主要来自于备品备件，其计提的跌价准备和评估减值较为分散且金额较低。

  综上，评估中的减值处理与存货跌价准备的计提在方向上是一致的。就具体减值项目而言，磷化集团计提跌价准备和评估减值项目为部分备品备件，非公司的主要原材料或产成品；且从存货总价值角度看，其占存货评估值的比例较低。

  (三)云南天安化工有限公司

  1、评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第275号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南天安化工有限公司40%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南天安化工有限公司经审计后资产账面价值为413,227.74万元，负债为303,702.37万元，净资产为109,525.37万元。采用收益法得出的天安化工股东全部权益评估值为120,200.00万元，比审计后账面净资产增值10,674.63万元，增值率为9.75%。采用资产基础法确定天安化工股东全部权益评估价值为116,973.35万元，比审计后账面净资产增值7,447.98万元，增值率为6.80%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因分析

  天安化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值289.76万元，增值率0.32%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故评估值高于基准日账面价值。

  ②固定资产评估值与账面值相比，增值5,762.81万元，增值率1.87%，评估增值主要项目为房屋建构筑物和设备类资产。

  房屋建构筑物评估增值15,491.77万元。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。

  设备类资产评估净值比账面净值减值9,728.96万元。评估减值的主要原因，一是虽进口设备有一定涨幅及人工费有所上涨，但因国内设备可抵扣增值税及国产设备、主材购置价有一定降低，二者相抵后仍有一定减值；二是由于车辆市场售价逐年下降，并且企业设备折旧年限小于资产经济耐用年限；三是由于电子设备的市场售价呈逐年下降的趋势使得电子设备减值。

  ③无形资产评估值与账面值相比，增值1,000.41万元，增值率38.16%。评估增值的项目为土地使用权，评估增值主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了一定的提高。

  (四)云南三环中化化肥有限公司

  1、评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第277号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南三环中化化肥有限公司60%股东权益价值进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南三环中化化肥有限公司经审计后资产账面价值为306,198.45万元，负债为218,568.88万元，净资产为87,629.57万元。采用收益法得出的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为108,000.00万元，比审计后账面净资产增值20,370.43万元，增值率为23.25 %。采用资产基础法确定的云南三环中化化肥有限公司股东全部权益评估价值为106,563.29万元，比审计后账面净资产增值18,933.72万元，增值率为21.61%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因分析

  三环中化评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值3,844.41万元，增值率3.48%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，存货中的产成品及在产品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。

  ②固定资产评估值与账面值相比，增值3,960.56万元，增值率2.40%，评估增值主要项目为房屋构筑物和机器设备。

  房屋构筑物评估净值比账面净值增值5,036.88万元，增值率7.87%。评估增值的主要原因，一是由于近年来人工费及材料费的涨价，被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有较大幅度的增长；二是企业会计折旧年限小于实物的经济寿命年限，使评估净值也出现一定比例增值。机器设备评估净值比账面净值减值1,056.23万元，减值率为1.05%。评估增值的主要原因是评估时扣除了增值税。根据中华人民共和国国务院令第538号《中华人民共和国增值税暂行条例》规定自2009年1月1日起有关行业的企业将采用消费型增值税体制代替生产型增值税体制，企业购置的固定资产所含的增值税将可以在企业产品销售所缴纳的增量增值税中进行抵扣，当年不能抵扣的可以结转下年。由于三环中化的一期项目设备主要购建于2007年以前，账面价值中包含了企业购进设备时的增值税，本次评估时需根据现行的市场价扣除增值税。

  ③土地使用权与账面值相比，评估增值11,150.68万元，增值率为133.05%。评估增值的主要原因是，近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  (五)云南云天化联合商务有限公司

  1、评估结论

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第278号《资产评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对云南云天化联合商务有限公司86.8%股东权益进行评估，最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。

  于评估基准日2011年12月31日，云南云天化联合商务有限公司经审计后资产账面价值为628,447.44万元，负债为611,954.70万元，净资产为16,492.74万元。采用收益法得出的云南云天化联合商务有限公司股东全部权益评估价值为26,400.00万元，比审计后账面净资产增值9,907.26万元，增值率为60.07%。采用资产基础法确定的云南云天化联合商务有限公司净资产评估值24,292.60万元，增值7,799.86万元，增值率47.29%。

  资产基础法的评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因分析

  联合商务评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①流动资产评估值与账面值相比，增值1,161.49万元，增值率0.19%，评估增值项目为存货。评估增值的主要原因是，企业采用历史成本与可变现净值孰低法测算存货跌价准备，评估人员用基准日近期产品的市场采购价格加合理费用来测算产成品评估价值，两种测算方法不一致，造成评估增值。

  ②长期股权投资评估值与账面值相比，增值6,643.60万元，增值率533.72%。评估增值的主要原因是，由于被评估单位对天马物流、天际通商和天际资源的长期股权投资采用成本法核算，因此长投股权投资账面价值反映的仅为原始投资成本；而被投资企业自成立以来的利润没有被完全分配，历年的经营收益已使其账面净资产有较大增加，长期股权投资的账面价值却未能反应，本次评估是以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值，故使得长期股权投资的评估有较大幅度的增值。

  (六)云南天达化工实业有限公司

  1、评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第274号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对云南天达化工实业有限公司股东全部权益进行了评估。

  根据天达化工的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，故不宜采用市场法；天达化工目前的主要业务包括公用工程服务和磷化工生产两大业务板块，且连续三年均为亏损未来收益难以预测，故不宜采用收益法；因此仅采用资产基础法一种方法进行评估。

  于评估基准日2011年12月31日，云南天达化工实业有限公司股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为195,412.32万元，比审计后账面净资产增值30,501.46万元，增值率为18.50%。

  评估结论见下表：

  单位：万元

  ■

  2、评估增减值原因

  天达化工评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①固定资产评估值与账面值相比，增值1,357.62万元，增值率1.82%，评估增值项目为房屋构筑物和设备类资产。其中，房屋构筑物评估增值445.87万元，评估增值的主要原因是近年来建筑材料价格有所上涨。设备类资产评估增值911.75万元，评估增值的主要原因是企业改制以评估净值入账和设备安装过程中人工费上涨。

  ②无形资产评估值与账面值相比，增值29,145.55万元，增值率为32.04%。其中土地使用权评估增值29,140.80 万元，评估增值的主要原因，一是纳入本次评估范围的所有宗地均已作价出资方式取得，入账价值较低；二是近年来待估土地所在区域经济有一定发展，且国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得宗地价格有了较大提高。

  (七)集团直属资产

  1、评估结果

  根据中同华出具的中同华评报字[2012]第271号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，对云天化集团直属资产进行了评估。

  于评估基准日2011年12月31日，集团直属资产在资产现状利用前提下的市场价值评估值为41,066.06万元，比资产账面值增值21,166.97万元，增值率为106.37%。

  评估结论见下表：

  ■

  2、评估增减值原因

  集团直属资产评估增减值主要项目及原因分析如下：

  ①固定资产评估值与账面值相比，增值3,124.41万元，增值率为30.39%，评估增值项目为房屋建构筑物和机器设备。

  房屋建构筑物评估增值2,325.36万元。评估增值的主要原因一是由于近年来人工费及材料费的上涨，被评估房屋建筑物的建设工程建造成本有较大的增长，造成评估增值；二是由于企业所采取的会计折旧年限短于资产的实际经济使用年限故造成评估增值。

  机器设备评估增值799.05万元。评估增值的主要原因，是企业所采取的会计折旧年限短于设备的实际经济使用年限。

  ②无形资产评估值与账面值相比，增值18,042.56万元，增值率为188.74%。其中，土地使用权评估增值 18,022.51万元，增值率为189.64%，评估增值的主要原因，是近年来由于待估土地所在区域经济有一定发展，土地周边环境改善，且得益于国家近年来出台的增加失地农民保障金、工业用地最低出让价等政策，使得土地市场的价格有了很大提高。

  三、本次交易补充评估情况

  鉴于中同华为本次重组出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第271号、272号、274号、275号、276号、277号、278号）的评估基准日为2011年12月31日，该评估结果使用有效期至2012年12月31日，因此，为保护上市公司及全体股东的利益，公司再次委托中同华以2012年6月30日为评估基准日对标的资产进行了补充评估。

  标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值为1,480,027.84万元，较2011年12月31日为评估基准日的评估价值1,395,797.97万元增值84,229.87万元。两次评估具体对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：云天化国际持有的三环中化40.0%股权已汇在云天化国际评估值中

  注2：云天化国际持有的联合商务36.8%股权已汇在云天化国际评估值中

  如上表所示，云天化国际、磷化集团、天安化工、三环中化、集团直属资产的补充评估值较原评估值均有所增加。联合商务补充评估值较原评估值减少的主要原因是联合商务于2012年6月13日以现金方式分配利润4,000万元，其中向交易对方云天化集团分配2,000万元，因此其净资产相应减少。天达化工补充评估值较原评估值减少的主要原因是天达化工2012年1-6月亏损5,658.83万元。

  综上，根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第1号、2号、3号、4号、5号、6号、7号），标的资产以2012年6月30日为评估基准日的评估价值合计为1,480,027.84万元，标的资产未发生减值。云天化集团等八名交易对方均确认，其同意仍以中同华出具的以2011年12月31日为评估基准日的评估结果作为依据确定标的资产最终交易价格，本次重大资产重组的评估基准日、重组方案等事项维持不变。

  第六节 尚未取得权证的标的资产情况

  一、尚未取得土地使用证的土地情况介绍

  (一)尚未取得土地使用证的土地情况

  截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得土地使用证的土地合计3宗，面积合计约2,135,051平方米。以面积计算，该等土地的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理土地使用证的土地面积的比例约8.6%；以评估值计算，该等资产的评估值合计约为3.6亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的土地资产评估值的7.3%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的2.6%。

  标的公司及集团直属资产中尚未取得土地使用证的土地清单如下：

  ■

  就前述列表第1项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：目前昆明市西山区海口片区正在整体调整规划，而上述约67,174平方米土地均位于海口工业园区的规划范围内。因海口工业园区规划尚未最终确定，目前三环中化暂时无法办理第1项土地的土地出让手续。待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证。

  就前述列表第2项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会于2002年出具的《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划(第八批国债专项资金项目)的通知》(国经贸投资[2002]548号)及云南省经济贸易委员会于2003年出具的《关于云南三环化工有限公司磷酸挖潜技改项目可行性研究报告的批复》(云经贸投资[2003]222号)，云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目是经原国家经济贸易委员会及国家发展计划委员会批准实施的国家重点技术改造项目。根据昆明市规划局于2004年颁发的昆规地证(2004)0090号《建设用地规划许可证》及昆明市规划局西山分局于2005年及2006年颁发的昆规西山地证(2005)0002号及昆规西山地证(2006)0003号《建设用地规划许可证》，磷酸挖潜技改项目约3422亩土地经批准用于渣场及堆场。2009年4月24日，国土资源部出具国土资函[2009]623号《关于磷酸挖潜技改项目建设用地的批复》，同意将205.3737公顷农用地、未利用地等转用、征收并作为磷酸挖潜技改项目建设用地。2011年9月21日，昆明市规划局西山分局向昆明市土地矿产储备中心出具《关于协调解决云南云天化国际化工股份有限公司三环分公司磷酸挖潜技改项目规划条件的复函》，确认云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目用地性质为W3-堆场用地，容积率小于等于1，建筑密度小于等于5%，绿地率小于等于20%，待海口片区总体规划及控制性详细规划经审批确定后，可按程序办理《建设项目规划条件》，最终控制指标以核发的规划条件为准。2012年3月15日，昆明市国土资源局西山分局出具《关于对云南云天化国际化工股份有限公司“磷酸挖潜技改项目”用地情况的复函》，对前述列表第2项土地的土地使用证办理情况作出如下说明：“云天化国际磷酸挖潜技改项目征收205.3737公顷土地已经国土资源部、云南省国土资源厅和昆明市人民政府批复同意农用地转用及土地征收，并已经足额缴清涉及土地审批所需的各项规（税）费。目前，该205.3737公顷用地正在办理土地供应手续，因西山区海口片区新城控制性详细规划暂未编制完成，未取得规划条件，该用地暂未供应，待今后按现行政策完成土地供应后，与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，依法按程序办理该宗地的《国有土地使用证》。”

  云天化国际三环分公司磷酸挖潜项目位于昆明市西山区海口镇，是三面环山、峡谷型的堆场，已被规划确定为W3-堆场用地。云天化国际已支付37,486.96万元的土地出让金，主要包括各种补偿费12,261.171万元；森林植被恢复费609.4178万元、耕地开垦费259.126万元、新增建设用地土地有偿使用费9,789.7072万元、征地管理费178.6703万元，耕地占用税4,520.32万元及失地农民社会保障基金7,726.99万元等。云天化国际三环分公司自2006年开始使用此块土地用于磷酸挖潜技改项目堆渣，自2006年至今，没有任何主管机关或第三方对云天化国际三环分公司使用此地块提出过任何异议或要求云天化国际三环分公司缴纳任何罚款，云天化国际三环分公司可以正常使用此块土地，且不能取得权证的风险较小。在西山区海口片区新城控制性详细规划确定后、云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。此外，云天化集团出具了“因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担”的承诺，因使用或不能办证而导致的损失也将由云天化集团承担而不会损害中小股东利益。因此，云天化国际使用磷酸挖潜项目用地对本次重大资产重组将不会产生重大不利影响。

  就前述列表第3项土地，其未能办理土地使用证的原因及办理进展的具体情况如下：根据安宁市国土资源局于2012年8月9日出具的《情况说明》：“位于安宁市草铺镇的AN-J2011C002、AN-J20111C003及AN-J2011C004地块，于2009年12月经云南省国土资源厅批准农用地转用及土地征收，用地面积1.414公顷，现正在组织供地方案，上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，在依法批准供地方案，办理出让手续并签订出让合同后，可依法取得土地使用权。”因此，在供地方案经批准且云天化国际与国土资源部门签订《国有土地出让合同》并足额缴纳土地出让金后，云天化国际可依法按程序办理该宗土地的《国有土地使用证》。

  (二)相关费用承担方式

  由于目前尚未取得权证的3宗土地均没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，故该3宗土地后续可能发生的办理权证费用没有体现在交易对价中，属于标的企业后续生产经营过程中的正常支出。因此，办理前述3宗土地发生的后续费用由相应标的企业承担。

  就前述3宗未取得完善权属证明的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

  (三)对在建工程的影响

  上述三宗未取得完善权属证明的土地不会对在建工程造成重大不利影响，具体原因如下：

  1、三环中化：位于西山区海口街道办事处的67,174平方米土地，为氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的建设用地。氟硅酸钠项目是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，属海口工业园区招商项目，2009年建成投产；一次水站及高位水池同样是120万吨/年磷铵项目配套建设的项目，2007年建成投入使用。三环中化已向海口工业园区提出办理该宗地《国有土地使用证》的申请，但由于目前海口工业园区总体规划正在进行调整，所以相关手续一直未能办理，待海口工业园区规划最终确定后，三环中化将根据海口工业园区的统筹安排办理土地使用证，因此，不会对氟硅酸钠项目、高位水池、一次水站的使用造成重大不利影响。

  2、云天化国际三环分公司：位于昆明市西山区的2,053,737平方米土地，实际用途为二期渣场堆场，无地上物。

  3、云天化国际富瑞分公司：位于安宁草铺的14,140平方米土地，为集装箱货场及堆场建设用地，地上所有建设项目均已完成并竣工投入使用。该宗地已取得了云南省国土资源厅关于富瑞公司二期“836”工程农用地转用及土地征收的批复，安宁市国土资源局已书面说明上述地块后续办理土地出让手续不存在法律障碍，因此不会对已建成的地上物使用造成重大不利影响。

  (四)评估作价处理

  本次评估作价时对未取得权证的土地没有按照无形资产——土地使用权进行评估，而以实际取得成本即账面成本作为评估值计入交易对价，后续办证费用也没有体现在交易对价中，因此前述土地权属的瑕疵事项对评估作价没有影响，后续的办证费用由标的企业承担。

  二、尚未取得权证的房屋资产情况介绍

  (一)尚未取得权证的房屋资产情况

  截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的标的资产范围内未取得权证的房屋资产建筑面积合计约76,125.86平方米。以面积计算，该等房屋资产的面积合计占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产面积的比例约4.9%；以评估值计算，该等房屋资产的评估值合计约为0.8亿元，约占本次重大资产重组标的资产范围内全部需办理权证的房屋资产评估值的4.8%，约占本次重大资产重组标的资产总交易价格的0.6%。具体情况如下：

  ■

  (二)相关费用承担方式

  在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。

  (三)对在建工程影响

  尚未取得权证房屋的相关在建工程均已竣工投入使用并转入固定资产进行管理，因此无证房产对相关在建工程的建设已没有影响。

  (四)评估作价处理

  无证房产在评估作价时已按房屋进行作价。由于是否需要后续办证费用及其数额多少存在不确定性，因此后续办证费用在评估作价中未进行扣减，而由交易对方承诺承担。

  三、尚未取得扩大矿区范围后的采矿许可证的情况介绍

  (一)晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围后的新采矿权证的办理情况

  磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿分别在2012年4月至2012年6月期间获得了云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》，两个采矿权在原有采矿许可证的基础上进一步扩大了矿区的面积和生产规模。截至本报告书签署之日，磷化集团正在就前述两个采矿权办理扩大矿区范围后的采矿许可证，现将办证情况具体介绍如下：

  1、晋宁磷矿

  2012年4月16日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第25号《云南省划定矿区范围批复》，批准晋宁磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，晋宁磷矿矿区范围由29个拐点圈定，开采深度由2450米至1930米标高，矿区面积约16.13平方公里，规划生产能力为250万吨/年。批复的矿区范围预留期限为2年。

  晋宁磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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  2、昆阳磷矿

  2012年6月26日，云南省国土资源厅出具（滇）矿复[2012]第44号《云南省划定矿区范围批复》，批准昆阳磷矿扩大矿区范围。扩大矿区范围后，昆阳磷矿矿区范围由32个拐点圈定，开采深度由2350米至1620米标高，矿区面积约10.39平方公里，规划生产能力为260万吨/年。批复的矿区范围预留期限为1年。2013年3月12日，云南省国土资源厅出具《云南省国土资源厅关于云南磷化集团有限公司昆阳磷矿延续预留期的批复》，批准昆阳磷矿划定矿区范围预留期延长至2014年6月26日。

  昆阳磷矿正在按照2013年9月30日前获得扩大矿区范围后的采矿权证的目标开展相关工作，新采矿权证办理进展及工作计划如下表所示：

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  (二)新采矿权证的办理是否存在法律障碍或到期不能办毕的风险及对上市公司未来经营的影响

  截至目前，磷化集团已按照相关法律法规的规定就昆阳磷矿和晋宁磷矿分别获得了云南省国土资源厅的划定矿区范围批复、完成了矿产资源储量核实及评审备案工作、开发利用方案的评审及备案工作以及矿山地质环境保护与治理恢复方案备案工作，且晋宁磷矿已完成价款评估报告编制及评审备案工作。目前磷化集团正在积极办理法律规定的获得新采矿权证所必需的其他手续，待该等手续完备后，磷化集团即可依法向相关政府部门申请办理昆阳磷矿和晋宁磷矿的新采矿权证。

  云南省国土资源厅于2013年3月14日出具《关于云南磷化集团有限公司晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证办理情况的说明》：“目前，磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿扩大矿区范围采矿许可证正在按照采矿登记的正常程序开展工作。我厅对晋宁磷矿和昆阳磷矿已完成的矿产资源储量核实、开发利用方案、矿山地质环境保护与治理恢复方案的编制及评审备案工作进行核查，未发现存在法律障碍。”

  根据云南省国土资源厅的说明以及晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证进展及工作计划，并结合海口磷矿已经完成新采矿权证办理的情况来看，目前晋宁磷矿和昆阳磷矿新采矿权证的办证工作未出现任何现实的或可预见的法律障碍。按照目前的生产能力和原采矿权矿区范围内的资源储量，即使晋宁磷矿和昆阳磷矿的新采矿权证到期不能办毕，磷化集团亦可在原采矿权矿区范围内继续开采至少5年以上，短期内不会对磷化集团的生产经营造成重大不利影响。

  根据云天化集团于2012年11月22日出具的承诺，若磷化集团无法在2013年9月30日前完成昆阳磷矿和晋宁磷矿新采矿权证的办理，云天化集团将向云天化补偿云天化因此遭受的任何损失。同时，为进一步维护上市公司和中小股东利益，云天化集团于2013年3月进一步承诺，如磷化集团晋宁磷矿和昆阳磷矿无法在法定的矿区范围预留期限前办理完毕新采矿许可证，则于前述期限届满时，云天化集团将聘请矿权评估机构以2011年12月31日为评估基准日对晋宁磷矿和昆阳磷矿现有采矿许可证范围内保有资源储量进行评估(“原矿权价值”)；就原矿权价值与晋宁磷矿和昆阳磷矿本次重大资产重组评估价值(“扩大矿区范围后的价值”)之间的差额，云天化集团将予以补偿。补偿方式如下：由云天化在符合相关法律法规的条件下以人民币1元总价回购如下补偿股份并予以注销：补偿股份＝(扩大矿区范围后的价值-原矿权价值) ÷ 本次重大资产重组股份发行价格。

  (三)评估作价合理性

  1、本次评估作价是否充分考虑有关新采矿权证办理事项

  根据《中国矿业权评估准则》的规定，以合法拥有的探矿权申请采矿权、生产矿山变更矿区范围等过程中取得的划定矿区范围批复文件，可以与原权属文件一并作为矿业权权属文件。因此，本次评估晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的评估范围主要依据云南省国土资源厅出具的《云南省划定矿区范围批复》确定，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

  本次交易的对价中已经扣除了海口磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款16,337.84万元和预估的晋宁磷矿、昆阳磷矿扩大矿区应缴纳的采矿权价款1.58亿元、1.03亿元，且云天化集团已于2012年11月22日就此事宜出具了承诺函：“若晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款大于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺用现金方式全额补偿差额部分；如晋宁磷矿和昆阳磷矿实际需缴纳的价款小于晋宁磷矿和昆阳磷矿事先预扣除价款，则我公司承诺不再要求云天化退还差额部分，但差额部分可用于抵扣我公司应承担的新采矿许可证的后续办证费用。”晋宁磷矿扩大区价款评估报告已在云南省国土资源厅完成备案，金额为15,832.39万元，与此前预估的1.58亿元相差不大；昆阳磷矿扩大区价款评估报告已完成，正等待进行专家评审、评审通过后公示、备案等程序。

  2、以扩产后的产能作为评估假设的合理性

  根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估生产能力确定方法应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能力。其中，生产矿山（包括改扩建项目）采矿权评估可依据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定。

  磷化集团委托昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的“预可行性研究”基于矿区资源赋存情况，考虑到目前矿山存在露天采场欠剥、采剥工作面跟进距离太近等一些问题，新增了部分开拓工程和基建剥离，以及相应的设备配备，最终设计晋宁磷矿生产能力250万吨/年，昆阳磷矿生产能力450万吨/年，海口磷矿生产能力300万吨/年。“预可行性研究”又从矿山开采工作面的布置、挖掘机的配备以及矿山工程延伸速度三方面分别对技改后的生产能力进行了验证，认为未来矿山完全能达到上述生产规模。

  云南省工业和信息化委员会于2012年5月23日以《云南省工业和信息化委员会关于认定云南磷化集团有限公司1300万吨/年磷矿山生产能力的复函（原材〔2012〕298号）》对晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力进行了认定，其中昆阳磷矿由原设计能力260万吨/年提高到450万吨/年，海口磷矿由原设计能力210万吨/年提高到300万吨/年，晋宁磷矿由原设计能力240万吨/年提高到250万吨/年。

  本次评估最终依据“预可行性研究”确定晋宁磷矿、海口磷矿和昆阳磷矿的生产能力，符合《矿业权评估参数确定指导意见》的规定。

  四、尚在申请过程中的知识产权的情况介绍

  (一)商标和专利的办理进展情况、预计办毕期限、相关风险及对上市公司未来经营的影响

  1、商标

  （1）正在申请的商标

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  上述3项正在申请的商标目前不存在法律纠纷或争议，但由于其仍在申请办理过程中，因此存在未来无法成功办理《商标注册证》的风险。在申请注册前述商标之前，云天化国际和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，云天化国际和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，即使上述3项商标未来无法办理《商标注册证》，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  （2）已确认不再申请的商标

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  上述4项拟申请注册的商标因与第三方已经注册或者初步审定的商标相同或近似或因不符合商标注册要求而被驳回，目前，天达化工和吉林云天化已放弃申请上述4项商标。在申请注册前述4项商标之前，天达化工和吉林云天化一直在进行正常的生产和销售。注册前述商标的目的主要为加强公司运营及知识产权管理，天达化工和吉林云天化的生产经营并不依赖前述商标。因此，放弃申请该等商标不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  2、正在申请的专利

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  2013年1月，磷化集团新提交了5项专利申请（上述表格第32-36项），因此，截至本报告书签署之日，标的公司共有36项正在申请过程中的专利。上述36项正在申请的专利目前不存在法律纠纷或争议，但由于仍在申请办理过程中，因此存在将来无法成功办理专利证书的风险。上述36项申请专利的技术均是在标的公司生产经营过程中产生的标的公司认为符合专利申请条件的技术，申请的目的系为体现标的公司科研成果、增强标的公司综合竞争力，而标的公司的生产经营并不依赖上述技术。因此，即使上述36项专利申请无法获得专利证书，亦不会对云天化的未来经营产生重大不利影响。

  3、正在办理备案的商标使用许可

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  注：为了顺利推进备案事宜，云天化国际已与山东云天化签署了新的商标许可合同，将许可期限更新为“2012年3月31日至2015年3月30日”。

  上述商标使用许可系云天化国际为其下属企业山东云天化提供的内部商标使用许可，双方已经依法签署了许可使用合同，目前不存在任何法律纠纷或争议。云天化国际目前已经委托昆明华天商标事务所有限公司代理向商标局申请办理商标许可使用合同备案手续，将来完成办理商标使用许可合同备案手续不存在可预见性的法律障碍。同时，按照相关法律法规及司法解释的规定，上述商标使用许可合同未经备案，亦不会影响该许可合同的效力。因此，即使上述商标许可合同未能到期办毕备案手续，山东云天化亦可使用该商标进行生产和销售，不会对其的未来经营产生重大不利影响。

  (二)本次评估作价是否已充分考虑了该等知识产权到期无法办毕的风险

  因上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标许可使用合同能否最终成功办理相关证书或备案手续存在一定不确定性，从审慎的角度出发，本次评估没有对上述正在申请过程中的商标、专利、正在备案过程中的商标使用许可合同进行评估作价。因此，该等商标、专利的申请以及商标许可使用合同的备案能否到期办毕不会影响标的资产作价的公允性。

  第四章 独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

  第一节主要假设

  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

  1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

  2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

  4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

  5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

  6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

  7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

  第二节 本次交易的合规性分析

  一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

  (一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易完成前，云天化的主营业务为氮肥、玻纤新材料、有机化工产品的生产和销售。本次交易完成后，云天化将拥有化肥（包括磷肥和氮肥）、有机化工、玻纤新材料、磷矿采选等四大业务板块业务，并拥有国内外较为完整的营销体系和研发体系，从而为公司进一步淘汰落后生产能力、优化产品结构、提高技术水平奠定基础，符合国家相关产业政策要求。

  根据云天化集团及各目标公司提供的相关环境保护部门出具的证明，云天化集团及各标的公司近三年在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，没有发生重大污染事故。除云天化国际下属企业青海云天化曾因违规设置排污管道问题受到过环保行政处罚但已及时缴纳罚款并已完成整改外，目标公司没有环保违法违规行为。

  截至本报告书签署之日，各目标公司主要生产经营用地已经全部取得土地使用权属证明。标的资产中存在少量土地尚未取得完善权属证明，但对本次重大资产重组不构成实质性影响。对于尚未取得完善权属证明的土地，云天化集团已向云天化承诺，如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由云天化集团全额承担。

  云天化集团已按照我国反垄断相关法律法规的要求，向商务部提交了关于云天化集团参与云天化重大资产重组涉及经营者集中审查的申报文件，并于2013年1月18日获得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2013]第14号《不实施进一步审查通知》，根据该通知，商务部反垄断局决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

  (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

  根据《股票上市规则》第18.1条第（十一）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是“指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

  (下转B18版)