证券时报多媒体数字报

  1.重要提示

  1.1本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1.2公司独立董事邝志强先生、王国刚先生、胡维翊先生声明：保证本报告的内容真实、准确、完整。

  1.3信永中和会计师事务所有限公司对本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4公司董事长吴孟飞先生、总裁陈浩鸣先生、财务总监周炯先生、会计机构负责人朱玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  2. 公司概况

  2.1公司简介

  中海信托股份有限公司（以下简称“中海信托”）系由中国海洋石油总公司（以下简称“中国海油”）和中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）共同投资设立的国有非银行金融机构。

  中海信托秉承“诚信稳健、忠人所托”的经营理念，专注于能源、交通、基础设施等行业，坚持差异化、风控优先策略，将创新视为发展的动力，致力于打造一流的信托资产管理公司。2012年，中海信托管理信托资产规模为1258.47亿元，全年累计管理信托资产规模2914.94亿元，实现营业收入11.08亿元，实现利润总额9.85亿元，人均净利润733.89亿元。公司在风险可控前提下，资产管理能力不断提升，未发生任何信托项目不能按期兑付、损害投资人利益的情况，连续九年保持新增不良资产为零。

  2.1.1公司情况简表

  ■

  2.1.2主要联系人及联系方式

  ■

  2.1.3其他事项

  2.1.3.1 公司选定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》作为本次信息披露的报纸。公司年报全文将备置在公司营业场所及网站供查询。

  2.1.3.2 公司年报审计会计师事务所：信永中和会计师事务所有限公司

  联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  邮政编码：100027

  2.1.3.3 公司常年法律顾问：上海市锦天城律师事务所

  联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦14层

  邮政编码：200120

  2.2组织结构

  图2.2

  ■

  3. 公司治理结构

  3.1股东

  股东总数：两个。

  表3.1（股东）

  ■

  注：最终实际控制人在股东名称一栏中加★表示。

  3.2董事、董事会及其下属委员会

  表3.2.1（董事长、副董事长、董事）

  ■

  表3.2.2（独立董事）

  ■

  表3.2.3（董事会下属委员会）

  ■

  3.3监事、监事会及其下属委员会

  表3.3（监事会成员）

  ■

  3.4高级管理人员

  表3.4（高级管理人员）

  ■

  3.5公司员工

  表3.5（公司员工）

  ■

  注：自营业务人员是指按照岗位分工，专门或至少主要从事固有资金使用和固有资产管理有关业务的职工；信托业务人员是指按照岗位分工，专门或主要从事信托资金使用和信托资产管理各项业务的职工；对于人力资源部等类似无法明确区分的综合部门归为其他人员。

  4. 经营管理

  4.1经营目标、方针、战略规划

  经营目标：依托金融创新，探索产融结合，注重合规经营，成为以现代资产管理业务为核心、综合金融服务为手段，专注于能源、交通、基础设施等行业的国内一流、国际知名的信托公司。

  经营方针：以保障委托人合法利益为最高准则，秉承合规、稳健的经营思路，实施大机构、大项目的“双大”策略，走低风险、差异化的发展道路，追求风险可控的经济效益。

  战略规划：公司确定了创新引领、人才为本、风控优先、结盟发展、文化保障、差异化和专业化七大发展策略，结合行业特点和自身优势，分别制定了信托业务、风险控制、信息技术、人力资源发展规划，稳步推进战略目标的实现。

  4.2所经营业务的主要内容

  公司经营中国银行业监督管理委员会核准的信托及自有业务，主要业务包括信托投行业务、资产管理业务以及事务性信托业务。

  信托投行业务，包括基于实业领域的信托投行业务、基于银行信贷资产的信托投行业务两大类。基于实业领域的信托投行业务，是以产融结合为核心，为交通、能源、基础设施等企业提供以规模化、标准化的结构化私募融资业务为主的金融服务，包括信托贷款、资产支持信托计划、并购基金、私募股权基金、房地产基金、股权信托、财务顾问等。基于银行信贷资产的信托投行业务，包括信贷资产证券化、不良资产处理等业务。

  资产管理业务。以固定收益类和资产配置类的资产管理产品为主，以商业银行理财部门、私人银行部门和国内的超高净值私人客户为重点对象的财富管理业务，包括结构化证券投资业务、QDII业务、主动管理的固定收益类产品业务等。

  事务性信托业务，主要包括事务性受托业务。

  4.2.1自营资产运用与分布表

  单位：万元人民币

  ■

  资产分布“其他”项主要包括信托产品投资等。

  4.2.2信托资产运用与分布表

  单位：万元人民币

  ■

  4.3市场分析

  4.3.1有利因素

  1.国民财富的快速积累和集中为信托业务市场发展壮大提供了强大的推动力。

  2.随着国内多层次资本市场的加快建设，创新金融工具不断推出，为公司提供了更广阔的业务拓展空间。

  3.公司秉承合规、稳健的经营理念，风险控制体系日趋完善；专业化的资产管理团队成为公司可持续发展的基础。

  4.公司在信托业已建立了较强的品牌优势，在能源、交通、基础设施等行业呈现快速发展的势头，积累了一批优质的机构客户和高端个人客户资源，具有较高的客户忠诚度。

  4.3.2不利因素

  1.信托行业政策调整频繁，对公司既有业务模式形成冲击。房地产信托业务、银信合作等成熟盈利模式的发展空间进一步压缩。

  2.随着国内金融改革的进一步深化，现有业务模式受到利率市场化、混业经营的威胁，公司与证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行以及外资金融机构等其他金融机构的全面竞争将更加激烈。

  4.4内部控制

  4.4.1内部控制环境和内部控制文化

  公司坚持“全面风险管理”和“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”的风险管理理念，并在制度的设计、决策的进行、业务的开展各个层面加以深入贯彻，形成了科学、清晰、合理的组织架构，前台、中台、后台形成有效的制衡机制，为公司营造了健康的内部控制环境。

  公司法人治理结构完善，股东不干涉公司经营，董事会、监事会、各专业委员会以提高业务的安全性和维护委托人的利益为根本出发点，不以利润作为对经营层的主要考核指标，追求风险可控前提下效益的稳步增长，在公司形成了良好的内部控制文化。

  4.4.2内部控制措施

  公司根据业务发展、外部环境变化以及监管要求进行滚动修订制度和流程，建立了相对完备的内部控制制度体系。内控制度体系主要包括基本管理制度、组织管理制度、合规管理制度和风险管理制度、自有资产运用管理制度、证券投资管理制度、信托业务管理制度、财务会计管理制度、行政管理制度、人力资源管理制度、计算机系统管理制度等。同时，中海信托还建立了内部控制优化机制，在日常经营中不断改进风险管理手段与方法，完善风险识别、评估和控制措施。

  公司的内部控制措施不断完善。建立了多层次的分级有限授权制度；在开展具体业务时遵循前中后台分离的原则；在开办新业务前，均通过引入外部专业机构进行充分论证、沟通和调研，并遵循制度和流程先行的原则，确保了对潜在风险的有效防范和控制；通过明晰各部门职责，保证了内部运营体系的健康有效；加大投入，完善灾备系统；以信息化建设为依托，逐步建立起覆盖各个业务领域的数据库和计算机信息系统，有力地支持了公司业务的快速发展。

  4.4.3信息交流与反馈

  公司建立起信息交流与反馈机制，搭建起畅通的信息交流渠道，建立了内部审计的报告制度和报告路线，并由专人负责，并能够有效执行。

  2012年4月，公司按照相关规定在指定报纸上刊登了公司2011年年报，获得较好反响。

  根据有关监管要求，对于集合资金信托业务、关联交易、高管更替等重大事项，公司均履行了完备的报备或报批手续。对于监管机构提出的问题或建议，公司均给予及时、详细的信息反馈或制定整改措施。公司还邀请监管机构代表列席董事会会议，现场就有关问题进行交流、探讨。

  公司能够严格执行向委托人、受益人披露信托事务处理信息的有关制度，确保相关当事人的知情权。

  4.4.4监督评价与纠正

  公司建立了有效的内部监控制度，对公司内控制度的执行情况进行持续的监督，保证了内控的实际效果；建立了重大事故或案件责任人追究制度，通过风险教育使各部门和员工明确了有关风险和职责关系。公司对内部审计和外部审计中发现的问题能够及时整顿和改正，做好反馈工作，不断提升管理水平。

  公司风险管理和内部控制能够贯穿、覆盖到每一个部门、每一类业务和每一个员工，同时保持随时跟踪和监控。公司针对信托和自有业务制定了风险识别、计量、监测和控制的具体制度、程序和方法，风险管理总部和稽核审计部在业务运作的各个阶段予以通盘考量和全程监控。稽核审计部定期开展内部审计，对公司的经营活动和风险状况进行独立、客观的监督和评价，通过监督和检查发挥督导作用。公司重视外部审计对公司运营的促进作用，通过相关制度和措施，保证外部审计的有效性，借助外部审计改善公司经营。

  4.5风险管理

  4.5.1风险管理概况

  在公司经营活动中，可能会遇到信用风险、市场风险、操作风险、法律合规风险及声誉风险等一系列风险。

  风险控制体系和风险管理能力是金融企业最核心的技术和最重要的能力之一，公司紧紧围绕“诚信稳健、忠人所托”的经营战略和目标，坚持“只有风险可控的发展才是真正的可持续发展”的风控理念。

  公司建立了较健全的风险控制组织结构和机制，基本形成了前、中、后台相分离、信托资金运作与自有资金运作相分离的风险管理框架。责任明晰、运行高效的“全面、全员、全程”风险管理机制基本建成。

  风险管理组织结构图：

  ■

  公司的前台由信托业务总部、信托业务北京总部、信托资产管理总部、信托投资管理总部和资产经营部构成，分别负责信托业务开拓和固有资产管理。

  公司的中台由风险管理总部和公司四个非常设的委员会组成，中台的主要作用是集体决策和事中控制。风险管理总部的职责是建立健全内部风险管理体系，防范和控制风险。四个委员会的主要职责是对公司业务、财务工作、机构人事安排和关联交易事项进行审议，并在相关授权范围内进行决策。公司制定了上述四个委员会的议事规则，明确了职责和议事程序。

  公司的后台由信托事务管理总部、稽核审计部和综合管理总部构成，其职责是完成信托资金托管清算、财务核算、项目管理、审计监督、行政人事等后台支持。

  4.5.2风险状况

  4.5.2.1信用风险状况

  信用风险指是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。公司面临的信用风险具体表现为：在开展信托业务或固有业务时，交易对手或融资方违约造成的风险。2012年，公司面临的信用风险状况：由于宏观经济政策的变化加大了对融资方信用风险判断的难度；国际、国内复杂的经济形势加大了交易对手的信用风险；公司选择项目、甄别客户、识别信用风险的工作量及压力大增，公司信用风险管理能力在复杂的经济形势中面临考验。公司在复杂多变的形势下采取多种措施积极应对，2012年，公司未发生任何信用风险事件，信托均安全顺利兑付，目前仍存续的业务信用风险也较小。

  4.5.2.2市场风险状况

  市场风险是指经营过程中由于股票价格波动、商品价格波动、利率变化、汇率变动等金融市场波动而导致损失的风险。市场风险主要存在于公司证券投资业务，以及其他与股票价格、利率、汇率、商品价格等挂钩的特定金融产品投资业务中。2012年，公司面临的市场风险主要是证券市场价格波动频仍，股票市场继续呈单边下跌态势，公司证券投资信托的净值随之波动，受益人的收益获利难度增大；同时，证券市场价格的波动也对公司固有资金投资的股票、金融股权的价值造成了一定影响；此外，市场利率下行，信托产品整体收益率下降带来一定的风险；汇率波动对公司外汇资产保值增值带来一定的风险。公司通过交易结构设计、预警、止损、风险揭示等手段努力降低市场风险，锁定公司收益，公司未因市场风险而对公司的盈利能力及财务状况产生重大影响。

  4.5.2.3操作风险状况

  操作风险是指公司由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的影响。2012年度，公司未发生因内部原因或外部冲击造成的直接或间接损失，也未发现滥用操作权，追求私利的情况。

  4.5.2.4其他风险状况

  公司面临的其他风险主要表现为法律风险与合规风险。法律风险是由于违反有关法律法规、监管规定及合同等原因可能造成经济损失或企业信誉损失的风险。合规风险是指因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则以及适用于自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。2012年，公司合法合规经营，未发生从业人员违反法律法规和职业操守的行为；公司本年度未遭受法律制裁或监管处罚，未因此导致任何财务损失或声誉损失。

  4.5.3风险管理

  4.5.3.1信用风险管理

  公司设立了信托业务总部、资产管理总部、投资管理总部、资产经营部、信托事务管理总部、风险管理总部、稽核审计部等部门，按照职能划分，进行机构分离，强化制约机制；通过流程再造，标准化程序设计，完善了事前评估、事中控制、事后检查的风险控制流程；通过建立客户关系管理系统，持续关注交易对手的资信状况、履约能力及其变化，防范信用风险；通过设定客户准入门槛及业务准入标准，筛选出高质量客户；通过实行重点客户、区域倾斜、保持一定程度的客户集中度，在依托各种信用增级手段的基础上，切实降低了信用风险；通过法律条款的设定，借助外部律师的专业意见，提高抵御信用风险的能力。

  截至2012年末，“正常类”资产为387,126万元，占比96.78%，比2011年底减少46,643万元，占比增加1.02%；“关注类”资产为12,882万元，占比3.22%，较2011年底减少6,331万元，占比减少1.02%；不良资产的期初、期末数均为零。公司按照有关规定计提风险准备，一般风险准备按净利润的5%计提，再按照年末融资类银信理财余额的2.5%计提，两者合计数体现为财务报表中的一般风险准备。抵押品确认的主要原则为根据具备资格的第三方评估机构评估报告确定，抵押率标准及保证贷款管理原则由风险管理委员会按项目逐一评估确定。

  4.5.3.2市场风险管理

  对市场风险的控制主要通过以下几方面实现：定期对宏观经济运行和政策趋势、证券市场发展政策和思路等方面因素进行跟踪研究，及时做出相关的研究报告，为投资决策提供依据等；公司成立了证券投资风险控制机构。证券投资风险控制机构对证券交易部门提交的资产配置方案、投资策略进行审议，决定资产配置比例、行业分配比例等；公司对证券投资业务应当采用限额管理，确保市场风险控制在可以承受的合理范围内，市场风险限额包括交易限额、止损限额等，风险限额设定后不得随意突破；公司通过系统和人工密切监控各项风控指标，通过压力测试评估市场风险亏损承受能力。证券交易部门在制定主动管理的投资方案中明确各证券品种止损线、警示线、止赢线等量化指标，经风管会批准后由风险管理总部和证券交易部门负责对止损、止赢执行情况进行系统和人工监控，对发生大幅波动及达到止损点的投资品种及时采取措施。

  4.5.3.3操作风险管理

  公司已经建立了以SAP系统为核心的业务系统平台，所有业务实施和后台管理均通过系统完成，减少了手工操作失误可能导致的损失；逐步完善公司的内控制度，制定了各种业务管理办法和岗位职责制度，对公司每一项业务内容，均制定了操作细则和操作流程，明确流程中每一环节的责任及权限；对各个环节规定了严格的岗位标准，在强化目标管理的同时坚持过程控制，防范人为因素带来的经营风险。同时，公司依据行业监管要求从每年的税后利润中充分计提信托赔偿准备金，用以弥补由于公司的可能过失而导致的信托业务损失，充分保证受益人利益。

  4.5.3.4其他风险管理

  公司所有重大合同均通过法律事务岗审核同意，并出具独立意见；重大、创新和复杂项目均聘请专业外部律师事务所进行审查，并出具无保留意见的法律意见书后方可实施。公司设有首席风险控制官、风控总监，把握公司整体运营风险，并设立专门的合规岗、制度岗，负责业务的合规审查和制度完善。

  5. 报告期末及上一年度末的比较式会计报表

  5.1自营资产

  5.1.1会计师事务所审计意见全文

  审计报告

  XYZH/2012A4055

  中海信托股份有限公司董事会：

  我们审计了后附的中海信托股份有限公司（以下简称中海信托公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

  一、管理层对财务报表的责任

  编制和公允列报财务报表是中海信托公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见（如果接受委托，结合财务报表审计对内部控制有效性发表意见，应取消此句表述）。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

  我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、 审计意见

  我们认为，中海信托公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中海信托公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。

  ■

  5.1.2资产负债表

  资 产 负 债 表

  2012年12月31日

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  5.1.3利润表

  利 润 表

  2012年度

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  5.1.4所有者权益变动表

  所有者权益变动表

  2012年度

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  5.2信托资产

  5.2.1信托项目资产负债汇总表

  信托项目资产负债表

  2012年12月31日

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  5.2.2信托项目利润及利润分配汇总表

  信托项目利润及利润分配表

  2012年度

  编制单位：中海信托股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  6. 会计报表附注

  6.1会计报表编制基准不符合会计核算基本前提的说明

  6.1.1会计报表不符合会计核算基本前提的事项

  本公司会计报表不存在不符合会计核算基本前提的情况。

  6.1.2本年度未纳入合并报表范围的公司

  本公司本年度无未纳入合并报表范围的公司。

  6.2或有事项说明

  本公司报告期内无对外担保及其他或有事项。

  6.3重要资产转让及其出售的说明

  本公司本年度无需披露的重要资产转让及其出售的说明。

  6.4会计报表中重要项目的明细资料

  以下注释项目除特别注明外，金额单位为人民币万元，“年初”指2012年1月1日，“年末”指2012年12月31日，“上年”指2011年度，“本年”指2012年度。

  6.4.1披露自营资产经营情况

  6.4.1.1按信用风险五级分类结果披露信用风险资产的期初数、期末数。

  表6.5.1-1

  ■

  注：不良资产合计=次级类+可疑类+损失类

  6.4.1.2各项资产减值损失准备的期初、本期计提、本期转回、本期核销、期末数；贷款的一般准备、专项准备和其他资产减值准备应分别披露。

  表6.4.1-2

  ■

  6.4.1.3自营股票投资、基金投资、债券投资、股权投资等投资业务的期初数、期末数。

  表6.4.1-3

  ■

  6.4.1.4前五名的自营长期股权投资的企业名称、占被投资企业权益的比例、主要经营活动及投资收益情况等。（从大到小顺序排列）

  表6.4.1-4

  ■

  6.4.1.5前五名的自营贷款的企业名称、占贷款总额的比例和还款情况等。（从大到小顺序排列）

  表6.4.1-5

  ■

  6.4.1.6表外业务的期初数、期末数；按照代理业务、担保业务和其他类型表外业务分别披露

  表6.4.1-6

  ■

  注：代理业务主要反映因客观原因应规范而尚未完成规范的历史遗留委托业务，包括委托贷款和委托投资。

  6.4.1.7公司当年的收入结构。

  表6.4.1-7

  ■

  注：手续费及佣金收入、利息收入、其他业务收入、投资收益、营业外收入均应为损益表中的一级科目，其中手续费及佣金收入、利息收入、营业外收入为未抵减掉相应支出的全年累计实现收入数。投资银行业务收入是指由公司自主开发并主动管理的融资类信托项目产生的收入。

  6.4.2披露信托资产管理情况

  6.4.2.1信托资产的期初数、期末数。

  表 6.4.2-1

  ■

  6.4.2.1.1主动管理型信托业务期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

  表6.4.2-1.1

  ■

  6.4.2.1.2被动管理型信托业务期初数、期末数。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露。

  表6.4.2-1.2

  ■

  6.4.2.2本年度已清算结束的信托项目个数、实收信托合计金额

  6.4.2.2.1本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目个数、金额。

  表6.4.2-2.1

  ■

  6.4.2.2.2本年度已清算结束的主动管理型信托项目个数、合计金额。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露

  表6.4.2-2.2

  ■

  6.4.2.2.3本年度已清算结束的被动管理型信托项目个数、合计金额。分证券投资、股权投资、融资、事务管理类分别披露

  表6.4.2-2.3

  ■

  6.4.2.3本年度新增的集合类、单一类和财产管理类信托项目个数、实收信托合计金额。

  表6.4.2-3

  ■

  注：本年新增信托项目指在报告年度内累计新增的信托项目个数和金额。包含本年度新增并于本年度内结束的项目和本年度新增至报告期末仍在持续管理的信托项目。

  6.4.2.4信托业务创新成果和特色业务有关情况

  公司视创新为发展的动力，坚持以市场为导向，以客户为中心，充分利用跨市场配置的信托制度优势进行产品和业务创新。

  2012年，公司在严格控制风险的前提下，加大创新力度，不断提升主动管理能力，拓展资产管理产品线。

  为积极响应监管部门关于信贷资产证券化创新业务的开展，由公司担任受托人和发行人的“交银2012年第一期信贷资产支持证券”，获得中国人民银行和银监会批准，于2012年11月发行并上市交易流通。该项目规模为30亿，分为优先A-1档、优先A-2档、优先B档、次级档证券，占比分别为28.02%、53.07%、10.22%、8.69%。由海通证券、国泰君安证券等担任联席主承销商。该业务发挥了受托人的信托功能，既帮助金融机构解决了资产的流动性，又为银行间市场的机构投资者提供了稳定收益的投资标的，标志着我公司资产管理能力再上一个新的台阶。

  6.4.2.5本公司履行受托人义务情况及因本公司自身责任而导致的信托资产损失情况

  本公司无因自身责任而导致信托资产损失的情况。

  6.4.2.6信托赔偿准备金的提取、使用和管理情况

  公司按净利润的5%计提一般风险准备4,036.40万元，根据年末银信合作信托贷款余额按2.5%计提一般风险准备71,076.73元，合计75,113.13万元，年末余额为89,665.24万元。在会计报表中以“一般风险准备”科目列示。

  6.5关联方关系及其交易的披露

  以下明细表格除特别注明外，金额单位为人民币万元，期初指2012年1月1日，期末指2012年12月31日。

  6.5.1关联交易方的数量、关联交易的总金额及关联交易的定价政策等

  表6.5.1

  ■

  注：“关联交易”定义应以《公司法》和《企业会计准则第36号-关联方披露》有关规定为准。上述关联交易金额系本年度固有、信托与关联方的发生额。

  6.5.2关联交易方与本公司的关系性质、关联交易方的名称、法定代表人、注册地址、注册资本及主营业务等

  表6.5.2

  ■

  6.5.3逐笔披露本公司与关联方的重大交易事项

  6.5.3.1固有与关联方交易情况

  表6.5.3-1

  ■

  6.5.3.2信托与关联方交易情况

  表6.5.3-2

  ■

  6.5.3.3信托公司自有资金运用于自己管理的信托项目（固信交易）、信托公司管理的信托项目之间的相互（信信交易）交易金额，包括余额和本报告年度的发生额。

  6.5.3.3.1固有与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3-3.1

  ■

  注：以固有资金投资公司自己管理的信托项目受益权，或购买自己管理的信托项目的信托资产均应纳入统计披露范围。本期清算结束105,795.00万元。

  6.5.3.3.2信托项目之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数。

  表6.5.3-3.2

  ■

  注：以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产均应纳入统计披露范围。本期清算结束666,335.68万元。

  6.5.4逐笔披露关联方逾期未偿还本公司资金的详细情况以及本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的详细情况

  报告期内，公司关联方无逾期未偿还本公司资金的情况，无本公司为关联方担保发生或即将发生垫款的情况。

  6.6会计制度的披露

  本公司自2008年1月1日起固有业务（自营业务）、信托业务执行的会计制度均为2006年颁布的《企业会计准则》。

  7. 财务情况说明书

  7.1利润实现和分配情况

  本公司2012年度共实现利润总额98,466.25万元，税后净利润80,728.05万元。2012年公司按照持股比例向两家股东中国海洋石油总公司和中国中信股份有限公司进行了利润分配，分配金额为13亿元人民币。

  7.2主要财务指标

  表7.2

  ■

  注：信托业务收入占营业收入比重＝手续费及佣金净收入/营业收入×100%

  资本利润率＝净利润/所有者权益平均余额×100%

  人均净利润＝净利润/年平均人数

  平均值采取年初、年末简单平均法。

  公式为：a(平均)＝（年初数＋年末数）/２

  7.3对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项

  本年度无对本公司财务状况、经营成果有重大影响的其他事项。

  8. 特别事项揭示

  8.1前五名股东报告期内变动情况及原因

  经国务院批准，本公司原股东中国中信集团公司进行重组改制，联合下属子公司北京中信企业管理有限公司于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司，中国中信集团公司将所持本公司5%的股权移交给中国中信股份有限公司。上海监管局于2012年12月28日下发《关于核准中海信托股份有限公司变更股权及修改公司章程的批复》（沪银监复[2012]1071号），批准本公司上述股权变更等事宜。本公司已于2013年1月办理完毕股东变更工商登记手续，并于1月23日在《中国证券报》、《上证报》及本公司网站就该事项进行了信息披露。

  8.2董事、监事及高级管理人员变动情况及原因

  1.2012年1月4日，经公司二届四次董事会审议通过，同意公司副总裁兼首席风险控制官胡旭鹏辞去公司首席风险控制官职务。

  2.2012年10月24日，经公司二届八次董事会审议通过了《关于同意免去徐永昌的中海信托第二届董事会董事的议案》、《关于提名高建华作为中海信托第二届董事会董事候选人的议案》，并于2012年11月9日公司召开的股东大会2012年第二次临时会议审议通过相关议案，徐永昌不再担任公司董事职务，高建华担任公司董事职务。高建华董事任职资格于2013年2月7日由上海监管局《关于核准高建华任职资格的批复》（沪银监复[2013]76号）核准。徐永昌董事职责履行至2013年2月6日。

  3.户学爱因达到退休年龄，自2012年12月26日起不再担任公司党委书记、纪委书记职务，开始办理退休手续。

  4.朱恩惠因达到退休年龄，自2012年12月30日起不再担任公司运营总监及信托事务管理总部总经理职务，办理退休手续。

  8.3变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并事项

  本公司在报告期内无变更注册资本、变更注册地或公司名称、公司分立合并等事项。

  8.4公司的重大诉讼事项

  8.4.1重大未决诉讼事项

  本公司无重大未决诉讼事项。

  8.4.2以前年度发生，于本报告期内终结的诉讼事项

  本公司无以前年度发生、于本报告期内终结的诉讼事项。

  8.5公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况

  本公司无公司及其董事、监事和高级管理人员受到处罚的情况。

  8.6银监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应简单说明整改情况

  上海银监局于2012年11月26日至2012年12月26日对我司截至2012年9月30 日存续的房地产信托业务及与其他金融机构合作业务进行了现场检查，并于2013年3月19日向公司下发了《关于中海信托股份有限公司现场检查意见》（沪银监发[2013]64号），认为我公司开展的房地产及银信理财合作业务符合相关法律法规的要求，能够积极采取措施防范业务风险，对公司业务开展中的不足提出监管意见。我公司对于上海银监局提出的监管意见高度重视，从加强制度流程建设等方面着手认真制定整改计划，不断完善业务的尽职管理、合规管理，加强合格投资者的甄别工作等，不断推进公司业务稳健发展。

  8.7本年度重大事项临时报告的简要内容、披露时间、所披露的媒体及其版面

  1.2012年1月4日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中海信托网站发布《中海信托股份有限公司关于公司董事长任职的公告》。公司聘任吴孟飞先生为董事长。吴孟飞先生的董事长任职资格已经中国银监会核准（银监复[2011]604号文）。

  2.2013年1月23日，在《中国证券报》、《上海证券报》及中海信托网站发布《中海信托股份有限公司关于股东变更及章程修改的公告》。公司第二大股东中国中信集团公司变更为中国中信股份有限公司。公司股权变更及有关章程修改事宜已经中国银监会核准（沪银监复[2012]1071号）。

  8.8银监会及其省级派出机构认定的其他有必要让客户及相关利益人了解的重要信息

  1.2012年1月4日，经公司二届四次董事会审议，同意聘请信永中和会计师事务所担任本公司年度财务审计机构。

  2.2012年2月，公司荣获“2011年度上海市黄浦区经济发展突出贡献100强企业第18位”荣誉称号，排名位居金融企业前三甲。此次评选是原黄浦区、卢湾区两区建制撤销后组织的首次评选。

  3.2012年6月，公司荣获《上海证券报》主办的第六届“诚信托”评选“2011年度“诚信托——卓越公司奖”。

  4.2012年6月，公司被上海市黄浦区财政局评为“2011年度上海市A类财务会计信用单位”。

  5.2012年7月2日，公司加入中国银行间市场交易商协会。

  6.2012年9月，公司荣获《证券时报社》、《新财富》杂志联合主办的“开启财富管理新思维”——财富管理论坛暨第五届中国优秀信托公司评选“中国区最具成长性信托公司”奖。

  7.2012年10月，公司被上海市税务局评定为2010年度-2011年度A类纳税信用等级。

  9. 公司监事会意见

  监事会认为本公司决策程序符合法律、法规和公司章程的规定，并建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、管理层认真履行职责，未发生执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司财务报告经信永中和会计师事务所审计，真实反映了公司财务状况和经营成果。