证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨波、主管会计工作负责人蔡建明及会计机构负责人（会计主管人员）屠建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标变动幅度超过３０％的情况及主要原因说明：

（一）资产负债表项目

１、应收票据比上年末相比降低３２．４４％，主要原因是本报告期公司加大了使用应收票据支付供应商货款；

２、应收账款与上年末相比增长９８．９３％，主要原因是货款回笼账期时间差所致；

３、应收利息与上年末相比降低９３．３０％，主要原因是本报告期收回２０１２年末计提的应收利息；

４、其他应收款与上年末相比增长５９．８３％，主要原因是本报告期新增驻外营销部业务借款所致；

５、在建工程与上年末相比增长７１．０６％，主要原因是本报告期增加山东云内动力有限责任公司项目投资及购买房屋资产所致；

６、应付票据与上年末相比增长７２．７０％，主要原因是本报告期加大了应付票据支付供应商货款；

７、应付职工薪酬与上年末相比降低９３．４３％，主要原因是本报告期发放了２０１２年末预提的员工绩效奖励１，５００万元所致；

８、应付利息与上年末相比增长７０．２４％，主要原因是本报告期内计提公司债应付利息。

（二）利润表项目

１、财务费用与上年同期相比增长４３１．６６％，主要原因是本报告期计提了去年八月份发行的１０亿元公司债应付利息，利息支出增加所致；

２、营业外收入与上年同期相比增长３４０３．８７％，主要原因是本报告期政府补助增加所致；

３、营业外支出与上年同期相比降低５２．４０％，主要原因是本报告期营业外支出减少所致；

４、所得税费用与上年同期相比增长７０．９４％，主要原因是本报告期利润总额增加，使得以此为计算基础的所得税增加。

（三）现金流量表项目

１、收到的其他与经营活动有关的现金与上年同期相比增长８５３．５７％，主要原因是本报告期内收到的政府补助及利息收入较上期增加；

２、购买商品、接受劳务支付的现金与上年同期相比降低６９．３７％，主要原因是本报告期公司加大应收票据、应付票据支付供应商货款比例所致；

３、处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额与上年同期相比增长３３．４８％，主要原因是本报告期处置固定资产收到的现金增加所致；

４、投资所支付的现金与上年同期相比增加５，７００万，主要原因是去年下半年注册成立的山东云内动力有限责任公司在报告期投入资金所致；

５、借款所收到的现金与上年同期相比增加５．５亿，主要原因是公司本报告期增加银行借款５．５亿元；

６、偿还债务所支付的现金与上年同期相比增长７３３．３３％，主要原因是公司本报告期归还到期的银行借款增加所致；

７、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金与上年同期相比增长８９０．７４％，主要原因是本报告期内公司支付银行借款利息增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）公司搬迁事宜

根据公司长远发展需要，公司于２００８年在昆明经济技术开发区征地９００余亩用于“云内动力工业园项目”及“轿车柴油机产能建设项目”，截止目前，上述项目已基本建设完成。为整合公司新老厂区资源，优化管理体系、管理模式，提高管理效率，降低管理成本，按照《昆明市人民政府关于印发昆明市企业退二进三工作实施细则的通知》（昆政发【２０１１】７１号）、《昆明市人民政府关于鼓励支持入城企业节能减排降低成本搬迁入园异地发展的实施意见》（昆政发【２００９】２９号）、《关于规范异地搬迁技改项目申报的通知》（昆工园指退办【２０１２】９号）相关文件精神，结合公司新厂区项目建设进度，公司整体搬迁至昆明经济技术开发区。

搬迁给公司带来的经济损失将由云南内燃机厂进行补偿，截止目前公司与云南内燃机厂就公司搬迁经济补偿事宜正在进行中。

目前搬迁已结束，公司已启用新的办公地址、电话等。（详见公司２０１２年１２月１８日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）。

（二）毕节云内动力有限公司和山东云内动力有限公司筹建事宜

（１）公司根据业务发展规划和巩固毕节地区力帆骏马车辆有限公司（下称“毕节力帆”）的发动机市场，于五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于成立毕节云内动力有限公司的议案》。公司将与毕节力帆在贵州省毕节市经济开发区合资成立毕节云内动力有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准，下称“毕节公司”），专为毕节力帆进行发动机配套，毕节公司注册资本为人民币６，０００万元，其中我方投入４，８００万元，公司以实物和现金的方式出资，占注册资本的８０％。

毕节公司投产后，首期的发动机年生产能力为５万台，后期根据毕节力帆的生产经营需要，进行产能的提升。

（２）为拓展和巩固公司原有华北、东北市场，进一步提升公司产品在上述市场的影响力和市场份额，公司拟在山东省青州市与区域经销商合资成立山东云内动力有限责任公司（该名称已经工商行政管理机关核准，下称“山东公司”），通过商业模式的探索和创新，着力提升目标市场的影响和反应能力，同时进一步降低生产经营成本，积极拓展和维护好终端市场。公司于五届董事会第二次会议审议通过了《关于成立山东云内动力有限公司的议案》，山东公司注册资本不低于人民币７，０００万元，其中我公司持股比例不低于５１％。鉴于云内动力发动机产品在山东本地化生产后成本降低，在公司采取有效的营销策略以及各股东方的努力推广下，云内动力产品在华北、东北区域内的份额将会有较大突破，同时考虑建厂期间一定的市场增量，项目一期按两班１５万台的产能规模建设。经与合作方协商一致，山东公司注册资本为人民币７，０００万元，其中我方投入５，７００万元，公司以实物和现金的方式出资，占注册资本的８１．４３％。

截止目前，山东公司和毕节公司正按预定的进度进行筹建。

（三）公司授信额度办理事宜

为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，根据公司２０１２年度资金预算的年度计划安排，经２０１１年年度股东大会审议通过，２０１２年的银行总授信额度２５亿元。截止２０１３年３月３１日，授信额度已办理２３．５亿元。

（四）公司“轿车柴油机产能项目”建设事宜

２０１２年１２月底，募集资金投资项目“轿柴产能建设项目”已完成了投资，并投入生产使用。２０１３年３月１９日，已由云南省发展和改革委员会、云南省工业和信息化委员会组成的专家组进行了竣工验收。海通证券股份有限公司作为公司公开发行股票的保荐机构，出具了《关于云内动力股份有限公司２０１２年募集资金使用的核查意见》和《关于昆明云内动力股份有限公司节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

本项目实际完成投资１１１，５６０．８０万元（包括２１００万政府专项补助资金，专项补助资金未进募集资金专户存储），其中募集资金累计投入１０９，４６０．８０万元，与募集资金总额１２３，０１７．１万元相比，募集资金结余金额为１４，６２６．９２（包括募集资金存款利息１，０７０．６２）万元，公司将节余募集资金已按照《募集资金使用管理制度》的相关规定进行了专户存储。

公司于２０１３年３月３０日召开的五届董事会第三次会议及五届监事会第三次会议已经审议通过《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，该议案尚需提交于２０１３年５月１６日召开的２０１２年度股东大会审议，审议通过后公司将节余募集资金转为补充流动资金。

（五）２０１２年公司在公司参股公司深圳高特佳分红情况

公司在参股公司深圳高特佳投资５，０００万元，持股比例为１９．２６％。

高特佳集团本部２０１２ 年１２ 月３１ 日资产总额为６０，８１０．９３万元，负债总额２１，０３３．９１万元，所有者权益合计３９，７７７．０２万元；公司２０１２年实现营业收入３，６６８．１１万元，投资收益８６６．３４万元，净利润总额－１，２８１．３３万元。归属于集团的所有者权益６５，０７６．５９万元，净利润１，３５７．２６万元。

根据２０１３年３月１日深圳高特佳投资集团有限公司２０１２年度股东大会决议，高特佳集团宣告２０１２年利润分配方案，公司获利润分配人民币６００万元。截止目前，公司尚未收到高特佳集团６００万元分红。

（六）大股东云南内燃机厂产权划转事宜

２０１０年１２月２８日，中国兵器装备集团公司旗下中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）与昆明市国资委签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》，协议约定昆明市国资委将其所拥有的云南内燃机厂１００％产权无偿划转给中国长安，云南内燃机厂持有云内动力３８．１４％的股份，本次国有产权划转完成后，中国长安将间接控制云内动力３８．１４％的权益（详见公司２０１１年１月７日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的相关公告）。 ２０１２年３月２１日，公司收到中国长安《关于撤回＜昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案＞和＜昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）＞的通知》，由于中国证监会行政受理处定期清理未完成补正文件资料的需要，要求中国长安尽快撤回《昆明云内动力股份有限公司收购报告书备案》和《昆明云内动力股份有限公司要约收购义务豁免核准（简易）》的申请文件，因此，中国长安已按中国证监会要求撤回了上述申请文件资料。

公司将持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

（七）关于控股股东云南内燃机厂启动改制为国有独资公司有关事宜

２０１３年４月１８日，公司接到控股股东云南内燃机厂通知，为实现集团化管控模式，优化企业治理结构，３月７日云南内燃机厂向昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“昆明市国资委”）上报了《关于改制云南内燃机厂为云内动力集团有限公司的请示》。

昆明市国资委已于４月１８日出具了《关于云南内燃机厂启动改制为国有独资公司有关事宜的批复》（昆国资复【２０１３】１０４号），主要内容如下：

为构建现代企业，优化资源配置，实施科学管理，为企业长远发展奠定基础，昆明市国资委同意云南内燃机厂启动国有企业改制的相关工作。云南内燃机厂改制后名称以工商行政管理机关核准的名称为准。

具体内容详见公司于２０１３年４月２０日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于控股股东云南内燃机厂启动改制为国有独资公司有关事宜的提示性公告》。

截止目前此事项无最新进展，本公司将密切关注该事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况：同向大幅上升

业绩预告填写数据类型区间数

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

无

六、衍生品投资情况

报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

说明

无

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:董2013—012号

昆明云内动力股份有限公司

2013年第一次董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明云内动力股份有限公司２０１３年第一次董事会临时会议于２０１３年４月２５日以通信表决方式召开。本次董事会会议通知于２０１３年４月２２日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事７人，实到７人。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

１、审议通过了《２０１３年第一季度报告》的议案；

本议案７票表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

２、审议通过了关于公司向控股子公司成都云内动力有限公司增资的议案。

本议案３票表决，３票同意、０票反对、０票弃权。

因本公司和成都内燃机总厂同属云南内燃机厂控制，此次增资为关联交易，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、蔡建明先生回避表决。

为盘活成都云内动力有限公司（下称“成都云内”）铸造项目资产，形成成都云内新的利润增长点，扭转成都云内大幅亏损的局面，公司董事会同意向控股子公司成都云内增资，用于成都云内铸铝件批产项目和曲轴扩能项目。此次增资后，成都云内有色铸造项目可达到５万台套产能，批量生产后可盘活成都云内一期投资的６，０９２万元的资产，尽早形成盈利，并且解决公司新产品开发相关铝零件质量、交货期难以保证，开发费用高等问题。而曲轴铸造项目通过技改实施后，产能有较大提升，且可以解决公司曲轴外购等相关问题。

成都云内此次增资是公司与成都内燃机总厂两家股东同比例以现金方式出资共计２，０００万元，其中：我方增资１，４２７．６万元，成都内燃机总厂增资５７２．４万元。增资后公司持有的成都云内股份比例仍为７１．３８％，不影响公司与成都内燃机总厂两家股东的权益。

特此公告

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十七日

股票简称:云内动力 股票代码:000903 编号:董2013—013号

昆明云内动力股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

１、本次交易的基本情况

为了盘活昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司成都云内动力有限公司（下称“成都云内”）铸造项目资产，形成成都云内新的利润增长点，扭转成都云内大幅亏损的局面，公司决定向成都云内进行增资。本次增资为同比例增资，成都云内各股东方同比例将成都云内注册资本由１６，８１４．７１万元人民币增至１８，８１４．７１万元人民币。其中：公司增资１，４２７．６万元，成都内燃机总厂增资５７２．４万元。本次增资后，公司对成都云内出资额为１３，４３０．６万元，公司持有成都云内的股权比例未发生变化，仍为７１．３８％。

２、董事会审议情况

２０１３年４月２５日，公司２０１３年第一次董事会临时会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向控股子公司成都云内动力有限公司增资的议案》。

３、因公司和成都内燃机总厂同属云南内燃机厂控制，此次增资为关联交易，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生、胡贵昆先生、杨永忠先生、蔡建明先生回避表决。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项不需提交公司股东大会审议。

二、标的公司的基本情况

公司名称：成都云内动力有限公司

住所：四川省成都市经济技术开发区

注册资本与实收资本：１６，８１４．７１ 万元

法定代表人：杨永忠

公司类型：有限责任

公司经营范围：“９５／９０”等系列柴油机的开发、生产和销售。产品主要与汽车、低速汽车、工程、机械配套。

成立日期：２００１年７月６日

营业期限：自２００１年７月６日至２０１６年７月５日

企业法人营业执照注册号：５１０１００００００４４１２３

主要财务数据

单位：人民币元

三、增资方案的基本情况

成都云内此次增资是公司与成都内燃机总厂两家股东同比例以现金方式出资共计２，０００万元，其中：我方增资１，４２７．６万元，成都内燃机总厂增资５７２．４万元。增资后公司持有的成都云内股份比例仍为７１．３８％，不影响公司与成都内燃机总厂两家股东的权益。

本次增资前及增资后的股权结构如下：

四、增资目的和对公司的影响

本次增资的目的是为了盘活成都云内铸造项目资产，形成成都云内新的利润增长点，扭转成都云内大幅亏损的局面。此次增资后，成都云内有色铸造项目可达到５万台套产能，批量生产后可盘活成都云内一期投资的６，０９２万元的资产，尽早形成盈利，并且解决公司新产品开发相关铝零件质量、交货期难以保证，开发费用高等问题。而曲轴铸造项目通过技改实施后，产能有较大提升，且可以解决公司曲轴外购等相关问题。

五、备查文件

公司２０１３年第一次董事会临时会议决议；

特此公告

昆明云内动力股份有限公司

董 事 会

二○一三年四月二十七日